COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Resolución General 1129/2026

RESGC-2026-1129-APN-DIR#CNV - Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.

Ciudad de Buenos Aires, 15/04/2026

VISTO el Expediente N° EX-2026-35318519- -APN-GE#CNV, caratulado “PROYECTO DE RESOLUCIÓN GENERAL S/ PROSPECTO Y SUPLEMENTO DE PROSPECTO PRELIMINAR”, lo dictaminado por la Subgerencia de Reorganizaciones y Adquisiciones, la Gerencia de Emisoras, la Subgerencia de Normativa y la Gerencia de Asuntos Legales; y

CONSIDERANDO:

Que la Ley de Mercado de Capitales tiene por objeto, entre otros, el desarrollo del mercado de capitales y la regulación de los sujetos y valores negociables comprendidos en el mismo, siendo la CNV su autoridad de aplicación y control.

Que el artículo 19, inciso h), de la Ley de Mercado de Capitales otorga a la CNV atribuciones para dictar las reglamentaciones que se deberán cumplir para la autorización de los valores negociables, instrumentos y operaciones del mercado de capitales, hasta su baja del registro, contando con facultades para establecer las disposiciones que fueren necesarias para complementar las que surgen de las diferentes leyes y decretos aplicables a éstos, así como resolver casos no previstos e interpretar las normas allí incluidas dentro del contexto económico imperante, para el desarrollo del mercado de capitales.

Que, el citado artículo, en su inciso g), establece como funciones de la CNV, entre otras, dictar las reglamentaciones que deberán cumplir las personas humanas y/o jurídicas y las entidades autorizadas en los términos del inciso d) de dicho artículo, desde su inscripción y hasta la baja del registro respectivo.

Que la experiencia recogida en la aplicación de la normativa vigente ha puesto de manifiesto la conveniencia de introducir precisiones en el régimen aplicable a la distribución de prospectos, suplementos de prospecto u otros documentos de oferta preliminares, a fin de dotar de mayor claridad y coherencia a su utilización en los distintos supuestos de oferta pública.

Que, en particular, resulta necesario contemplar expresamente aquellos casos en los cuales las ofertas públicas se efectúan bajo regímenes que no requieren autorización previa por parte de esta Comisión, estableciendo pautas claras respecto de la difusión de información preliminar, sin alterar los principios sustanciales del régimen vigente de autorización automática o, de corresponder, las posibilidades de emisión sin necesidad de autorización previa de esta CNV cuando se trata de emisiones bajo programas globales o bajo el registro de EF.

Que, en igual sentido, corresponde precisar el alcance de las reuniones informativas y demás instancias de difusión previa, asegurando que éstas se limiten a la información contenida en los documentos de oferta preliminares y no constituyan mecanismos de colocación anticipada ni generen expectativas indebidas en el público inversor.

Que, por tal motivo, además, se incluye una pauta máxima de anticipación de los documentos preliminares que se distribuyan, vencido el cual carecerán de vigencia a los fines de su encuadre como oferta pública regular.

Que las modificaciones introducidas tienen por finalidad mejorar la calidad y trazabilidad de la información difundida en el mercado, sin una disminución de los estándares de protección al inversor.

Que la presente se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por el artículo 19, incisos b), c) y h), de la Ley de Mercado de Capitales.

Por ello,

LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

ARTÍCULO 1°.- Incorporar en el artículo 2° de la Sección II del Capítulo II del Título I de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), el siguiente texto:

“TÉRMINOS DEFINIDOS.

ARTÍCULO 2°.- A los fines de las presentes Normas, los siguientes términos o siglas, si aparecen con mayúscula, tienen los siguientes significados (dichos significados serán igualmente aplicables tanto en la forma singular como plural de los términos definidos):

“(…)

“Documento de Oferta Preliminar” significa cualquier material impreso o digital utilizado para la difusión previa de información relativa a una oferta pública, con independencia de la denominación que se le otorgue.

“Documento de Oferta Definitivo” significa cualquier material impreso o digital utilizado para la difusión definitiva de información relativa a una oferta pública, con independencia de la denominación que se le otorgue.

(…)

“Regímenes de Autorización Automática” significa cualquier régimen de autorización automática previsto en estas Normas.

“Regímenes de Oferta Pública con Autorización Automática de Valores Negociables por su Bajo Impacto” significa cualquier régimen de autorización automática por su bajo impacto.

“Regímenes de Oferta Pública con Autorización Automática de Valores Negociables por su Mediano Impacto” significa cualquier régimen de autorización automática por su mediano impacto.

(…)”.

ARTÍCULO 2°.- Sustituir los artículos 8° a 10 de la Sección II del Capítulo IX del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), por el siguiente texto:

“DIFUSIÓN DE INFORMACIÓN PREVIA A LA AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA. CARACTERÍSTICAS.

ARTÍCULO 8°.- Las Emisoras podrán distribuir un Prospecto o Suplemento de Prospecto preliminar, u otros Documentos de Oferta Preliminares, con anterioridad: (i) al otorgamiento de la autorización de oferta pública por parte de la Comisión, en los casos en que ésta resulte exigible; o (ii) a la notificación, publicación en la AIF o inicio del proceso de colocación, según corresponda, en los regímenes que no requieren autorización previa de esta Comisión. En ambos casos, podrán hacerlo siempre que se cumplan las siguientes condiciones:

1. En el Prospecto o Suplemento de Prospecto o Documento de Oferta Preliminar deberá insertarse, en la primera página, la siguiente leyenda en tinta roja y caracteres destacados:

“PROSPECTO/SUPLEMENTO DE PROSPECTO PRELIMINAR [u otro DOCUMENTO DE OFERTA] [especificar]: el presente Prospecto [o Suplemento de Prospecto o Documento de Oferta] Preliminar es distribuido al sólo efecto informativo. La autorización, notificación o trámite correspondiente para la oferta pública de los valores negociables a que se refiere el presente ha sido iniciado o será cumplimentado de conformidad con la normativa vigente, según corresponda, y a la fecha no se encuentra finalizado o no ha sido presentado aún. La información contenida en este Documento de Oferta Preliminar está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva por aquellas personas que tomen conocimiento de la misma. Este Prospecto [o Suplemento de Prospecto o Documento de Oferta] Preliminar no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular oferta de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de los valores negociables aquí referidos, hasta tanto la oferta pública haya sido autorizada, notificada o publicada en la AIF, según corresponda, por la Comisión Nacional de Valores”.

2. La Emisora deberá informar a través de la plataforma TAD la distribución de Documentos de Oferta Preliminares, acompañando copia de los mismos, con los recaudos establecidos en el inciso 1. del presente artículo.

Dicha comunicación deberá efectuarse en la oportunidad correspondiente según el régimen aplicable, pudiendo realizarse en forma previa, simultánea o posterior a su difusión, siempre que tenga lugar dentro del trámite de autorización, notificación o presentación de la documentación vinculada a la emisión, según se indica seguidamente:

a) Si se trata de una emisión que requiere la previa autorización de esta CNV, la comunicación deberá ser realizada al momento de presentarse la solicitud para su tramitación, o con posterioridad a la misma pero siempre antes de la aprobación de la solicitud.

b) Si se trata de emisiones realizadas bajo cualquier Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto, en forma previa o simultánea a la notificación inicial correspondiente al régimen respectivo.

c) Si se trata de emisiones realizadas bajo cualquier Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto, en oportunidad de acompañar la documentación prevista en las Secciones correspondientes al régimen respectivo.

d) Si se trata de emisiones bajo el régimen de Emisor Frecuente, o de series o clases a ser emitidas en el marco de un Programa Global que no requieren de la autorización previa de esta CNV, en el plazo previsto para la presentación de la documentación, aunque dicho plazo sea posterior a su colocación.

e) Cuando se hubiese distribuido Prospecto o Suplemento de Prospecto o cualquier otro Documento de Oferta Preliminar y luego se haya desistido de efectuar la correspondiente emisión, la Emisora deberá mantener a disposición de esta CNV los documentos distribuidos, junto con la respectiva comunicación a los sujetos a quienes se suministró tal información, y su posterior desistimiento.

f) La comunicación solo podrá efectuarse con posterioridad a la colocación de los valores negociables en el caso del inciso d) anterior.

3. El Documento de Oferta Preliminar no será objeto de revisión, autorización ni aprobación por la Comisión, sin perjuicio de las facultades de supervisión y control que le competen conforme la normativa vigente, asumiendo los órganos de administración y, en lo que les atañe, los órganos de fiscalización de la Emisora y los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los EECC que se acompañan, plena responsabilidad por la información contenida en él.

4. La información contenida en dichos documentos deberá ser consistente con la que se incluya en el Prospecto, Suplemento o Documento de Oferta Definitivo, no pudiendo introducirse modificaciones sustanciales sin su debida y expresa identificación. En todos los casos, la difusión definitiva deberá hacerse utilizando el mismo tipo de documento elegido en la distribución preliminar, o uno equivalente que cumpla idéntica función informativa, haciendo referencia a ello en la versión definitiva.

5. El Documento de Oferta Preliminar deberá ser sustituido por el Documento de Oferta Definitivo una vez cumplido el requisito de autorización, notificación o publicación correspondiente, oportunidad en la cual deberá ser puesto a disposición de interesados e intermediarios con todas las modificaciones introducidas a requerimiento de la Comisión, eliminándose la leyenda establecida en el inciso 1., debiendo destacarse en este último, en su caso, las modificaciones relevantes introducidas respecto del Documento de Oferta Preliminar.

6. La información contenida en los Documentos de Oferta Preliminares no podrá tener una antigüedad superior a VEINTE (20) días hábiles contados desde su fecha de emisión o última actualización, respecto de la fecha de inicio del período de colocación o de la publicación del Documento de Oferta Definitivo, lo que ocurra primero.

Vencido dicho plazo sin que se hubiera producido la publicación del Documento de Oferta Definitivo deberá comunicarse a la CNV si la colocación no se llevará a cabo o si se ha prorrogado y, en ambos casos, presentar el Prospecto, Suplementos y Documento de Oferta Preliminar a la CNV.

ARTÍCULO 9°.- Las Emisoras que emitan bajo cualquiera de los Regímenes de Autorización Automática o que no requieren autorización previa de CNV, deberán:

1. Ajustar la leyenda prevista en el artículo anterior al tipo de régimen aplicable, debiendo dejarse expresa constancia de que la oferta se realiza bajo un régimen que no requiere autorización previa de la Comisión, sino su notificación o publicación conforme corresponda.

2. Dejar expresa constancia en el Documento de Oferta Preliminar y en el Documento de Oferta Definitivo del régimen bajo el cual se realiza la oferta, incluyendo la normativa aplicable y, en su caso, el tipo de inversores a los cuales se dirige, indicando que ésta se efectúa bajo un Régimen de Oferta Pública Automática en los términos de la normativa vigente, a fin de una adecuada comprensión por parte de los inversores.

3. Cumplir con la totalidad de las obligaciones de información previstas en el artículo 8° de la presente Sección, en cuanto resulten compatibles con la naturaleza del régimen aplicable.

4. A tales efectos, en el Documento de Oferta Preliminar deberá insertarse, en la primera página, en tinta roja y caracteres destacados, la siguiente leyenda:

“PROSPECTO/SUPLEMENTO DE PROSPECTO [u otro Documento de Oferta [especificar]] PRELIMINAR: el presente Prospecto [o Suplemento de Prospecto o Documento de Oferta [especificar]] Preliminar es distribuido al sólo efecto informativo. La oferta pública de los valores negociables a que se refiere el presente se realiza bajo un régimen que no requiere autorización previa de la Comisión Nacional de Valores, encontrándose sujeta a su notificación y/o publicación en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF), de conformidad con la normativa vigente. La información contenida en este Prospecto [o Suplemento de Prospecto o Documento de Oferta Preliminar] está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva por aquellas personas que tomen conocimiento de la misma. Este Prospecto [o Suplemento o Documento de Oferta Preliminar] no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular oferta de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de los valores negociables aquí referidos, hasta tanto la oferta pública haya sido notificada a la Comisión Nacional de Valores”.

ARTÍCULO 10.- Se podrán celebrar reuniones informativas acerca de la Emisora y los valores negociables, tanto presenciales como virtuales, en el país o en el exterior, antes de la autorización, notificación o publicación de la oferta pública, según corresponda, sujeto a las leyes aplicables en cada país.

La convocatoria y realización de las reuniones informativas deberá cumplir con los siguientes requisitos:

1. Las invitaciones sólo podrán ser formuladas en forma personalizada por la Emisora o los Agentes registrados en la CNV a cargo de la organización, colocación y distribución, en su caso.

2. En el texto de las invitaciones deberá incluirse un párrafo indicando que la Comisión no se ha expedido (ni lo hará) respecto de la oferta pública de los valores negociables, o que la misma se encuentra sujeta a notificación o publicación, según el régimen aplicable.

3. Las reuniones deberán celebrarse en espacios en los cuales pueda garantizarse el acceso exclusivo de las personas invitadas, admitiéndose su realización por medios virtuales, siempre que se garantice un adecuado control de acceso o registro de participantes.

4. Las reuniones tendrán como único objeto la presentación de información, que deberá ser consistente con la incluida en el Documento de la Oferta Preliminar, respecto de la Emisora, sus actividades, situación, resultados, perspectivas y cualquier otra información relevante en relación con ella y sobre los valores negociables motivo de la emisión.

No podrá suministrarse información adicional que no se encuentre contenida en el Documento de Oferta Preliminar, salvo que sea consistente con éste y sea incorporada en forma simultánea o posterior a dicho documento.

Ello sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones de información completa, veraz y suficiente exigidas por la normativa vigente.

5. Podrá difundirse información de carácter general que fuere consistente con el Prospecto o Suplemento de Prospecto o Documentos de la Oferta Preliminar y no exceda los contenidos del mismo. Dicha información deberá incluir la advertencia prevista en el inciso 2. precedente.

6. Durante el período comprendido entre la distribución del Prospecto o Suplemento de Prospecto o Documento de la Oferta Preliminar y, de corresponder, la autorización de oferta pública de los valores negociables por parte de la Comisión, o notificación o publicación en la AIF, las Emisoras o instituciones seleccionadas por la Emisora para la colocación de la emisión en el país o en el exterior, podrán recibir indicaciones de interés respecto de los valores negociables en cuestión. Dichas indicaciones de interés no tendrán carácter vinculante.

En caso de haberse brindado información general al público sobre la base del Prospecto o Suplemento de Prospecto o Documento de la Oferta Preliminar, la Emisora o las instituciones seleccionadas para la colocación deberán asegurar (con adecuada antelación a la colocación por oferta pública de los valores negociables) la difusión de la información del Prospecto definitivo en condiciones idénticas a la otorgada al Documento de Oferta Preliminar, en la AIF y en los sistemas de información de los Mercados donde negocien.

El documento definitivo deberá reflejar adecuadamente cualquier modificación relevante introducida respecto del documento preliminar.

No será necesario hacer referencia en el Prospecto o Suplemento de Prospecto o Documento de la Oferta Definitivo, al precio de colocación cuando el mismo no hubiera sido determinado a la fecha de la distribución antes referida”.

ARTÍCULO 3°.- La presente Resolución General entrará en vigencia a partir del día siguiente de su publicación en el B.O.

ARTÍCULO 4°.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese en el sitio web del Organismo www.argentina.gob.ar/cnv, agréguese al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y archívese.

Manuel Ignacio Calderon - Laura Ines Herbon - Sonia Fabiana Salvatierra - Roberto Emilio Silva