VISTO el expediente N° 020-000488/98 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, y

CONSIDERANDO:

Que en esas actuaciones, la sociedad YOMA SOCIEDAD ANONIMA como cabeza del denominado "Grupo Yoma", ha planteado las graves dificultades económicas que ha debido afrontar en los últimos años, que se traducen en la acumulación de un pasivo que excede sus posibilidades de pago y pone en peligro la continuidad de su funcionamiento, con la consiguiente repercusión negativa sobre la economía de la provincia de La Rioja.

Que a fin de dar una solución definitiva al problema, solicita por intermedio de nota del 16 de abril de 1998, la capitalización de las acreencias de los organismos del Estado Nacional.

Que a efectos de lograr los objetivos de la capitalización resulta necesario que los restantes acreedores de la sociedad capitalicen sus créditos en proporción y condiciones equivalentes a la que realizará el ESTADO NACIONAL, no rigiendo dicho requisito para los créditos laborales y los de la operatoria corriente de la sociedad de causa o título posterior al 31 de marzo de 1998.

Que si bien la solicitante encuadra en las condiciones establecidas por el Decreto N° 1164/93 (t.o. 1994), la decisión del PODER EJECUTIVO NACIONAL de proceder a la venta del derecho de suscripción preferente en forma simultánea con la ocurrencia de la capitalización, requiere el dictado de un instrumento específico.

Que, asimismo, integra los propósitos del marco normativo aplicable, otorgar prioridad a las políticas destinadas a mantener las actividades productivas y exigir el cumplimiento, por parte de las empresas, de sus obligaciones para con aquellos organismos del ESTADO NACIONAL que resultan acreedores de las sociedades del Grupo Yoma.

Que, además es conveniente asegurar el cambio de la conducción y administración de la sociedad y la enajenación simultánea del derecho de suscripción preferente a favor del ESTADO NACIONAL por medio de la capitalización de sus créditos.

Que la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS ha tomado la intervención que le compete.

Que el presente se dicta en uso de las atribuciones conferidas por el Artículo 111 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1978) y sus modificaciones, y Artículo 99 inciso 1° de la Constitución Nacional.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1°-Encomiéndase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS la realización de todas las acciones necesarias para lograr la capitalización total o parcial, con efectos al 31 de marzo de 1998, de los créditos del ESTADO NACIONAL respecto de la sociedad YOMA SOCIEDAD ANONIMA y sus sociedades controladas LA CORDIAL SOCIEDAD ANONIMA y CURTIDOS RIOJANOS SOCIEDAD ANONIMA, en el marco de lo dispuesto en el presente Decreto y en concordancia con lo establecido por el Decreto N° 1164/93 (t.o. 1994).

Los créditos del ESTADO NACIONAL a capitalizar corresponden al BANCO DE LA NACION ARGENTINA y a la DIRECCION GENERAL IMPOSITIVA dependiente de la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS, ente autárquico del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS.

Art. 2°-Las acreencias a que hace referencia el artículo anterior serán determinadas al 31 de marzo de 1998 y su capitalización se efectuará en las siguientes proporciones:

a) EL CIEN POR CIENTO (100%) de los TITULOS DE MEDIANO PLAZO coemitidos por YOMA SOCIEDAD ANONIMA, LA CORDIAL SOCIEDAD ANONIMA y CURTIDOS RIOJANOS SOCIEDAD ANONIMA.

b) El SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) de los restantes créditos que tengan garantía prendaria, aplicándose dicho porcentaje a la porción cubierta por la garantía en cuestión. La parte del crédito no cubierta la mencionada garantía se capitalizará en los términos del inciso c) del presente artículo.

c) El CIEN POR CIENTO (100%) de los restantes créditos sin garantías.

Esta capitalización comprenderá los intereses u otros accesorios de crédito en cabeza del mismo titular, en la parte proporcional a su capitalización hasta la fecha indicada y no producirá efecto alguno sobre el remanente no capitalizado.

Se exceptúa de la capitalización a aquellos créditos garantizados con cesiones de derechos emergentes del Régimen de Promoción Industrial, en la proporción cubierta por la garantía en cuestión. La parte de crédito no cubierta por la mencionada garantía se capitalizará en los términos de los incisos b) o c) del presente artículo, según corresponda.

Art. 3°-La capitalización se producirá si y sólo si, dentro del plazo de CIENTO VEINTE (120) días corridos, contados a partir de la fecha de publicación del presente se cumplen las siguientes condiciones:

a) Decisión válida de las Asambleas de Accionistas y de los Directorios de YOMA SOCIEDAD ANONIMA, LA CORDIAL SOCIEDAD ANONIMA y CURTIDOS RIOJANOS SOCIEDAD ANONIMA, respectivamente, con relación a los siguientes puntos:

I) Aceptación plena de los términos y condiciones del presente decreto, así como del Decreto N° 1164/93 (t.o. 1994).

II) Aprobación de los respectivos Balances del ejercicio irregular cerrado al 31 de marzo de 1998, elaborados de conformidad con la normativa vigente y auditados por una firma de auditores públicos independientes, de reconocido prestigio en la REPUBLICA ARGENTINA, a satisfacción del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, quedando los gastos que implique la intervención de dicha auditoría a exclusivo cargo de las sociedades YOMA SOCIEDAD ANONIMA, LA CORDIAL SOCIEDAD ANONIMA y CURTIDOS RIOJANOS SOCIEDAD ANONIMA según corresponda.

III) En caso de resultar necesario, reducción del Capital Social según corresponda, de la que deberá surgir un capital equivalente al Patrimonio Neto resultante de los Balances respectivos al 31 de marzo de 1998, deducidos los créditos o derechos a que se refiere el apartado V.

IV) Aumento del Capital Social de cada una de las Sociedades mencionadas en el apartado II) cumpliendo con los requisitos y formalidades legales, a los efectos de concretar la capitalización a efectuar por los sectores públicos y privado, otorgando una opción irrevocable de suscripción preferente a favor de los acreedores por el plazo que resulte necesario para completar los distintos actos previstos por este decreto.

V) Renuncia a los derechos y acciones de cualquier naturaleza de la sociedad contra el ESTADO NACIONAL y sus organismos.

b) Que los restantes acreedores de las sociedades, efectúen en conjunto, la capitalización en forma irrevocable de sus créditos, en proporción y condiciones equivalentes a las realizadas por los entes del ESTADO NACIONAL. Este requisito no regirá para los créditos laborales y los de la operatoria corriente de causa o título posterior al 31 de marzo de 1998.

c) Que ninguna de las Sociedades YOMA SOCIEDAD ANONIMA, LA CORDIAL SOCIEDAD ANONIMA y CURTIDOS RIOJANOS SOCIEDAD ANONIMA sea declarada en quiebra.

d) Que exista una oferta firme de compra de por lo menos el CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) de Capital Social de las Sociedades mencionadas, respectivamente, a satisfacción del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS.

Art. 4°-Es condición para que proceda la capitalización de los créditos establecida en los artículos precedentes que los actuales titulares de las acciones tanto de YOMA SOCIEDAD ANONIMA como de sus sociedades controladas, vendan la totalidad de las acciones de las que resulten titulares una vez instrumentarlo el procedimiento mencionado en el apartado IV) del inciso a) del artículo 3°, en forma simultánea con la venta del derecho de suscripción preferente por parte del ESTADO NACIONAL al que alude el artículo 9° del presente; como parte del mismo proceso licitatorio.

Art. 5°-Hasta tanto se produzca la capitalización en los plazos y condiciones del artículo 3°, los organismos titulares de los créditos mencionados en el artículo 1°, suspenderán toda acción o reclamo respecto de sus créditos, a efectos de permitir la capitalización, sin perjuicio de la realización de todos aquellos actos trámites o notificaciones que resulten imprescindibles para la conservación de los créditos, no considerándose incumplidas las obligaciones elegibles para la capitalización que venzan durante ese lapso y no sean canceladas.

Art. 6°-En caso de que no se cumplan las condiciones establecidas en el Artículo 3° dentro del plazo fijado en el mismo, o que alguna de las sociedades sea declarada en quiebra, los créditos del ESTADO NACIONAL se computarán íntegramente con más todos sus accesorios, conforme a las normas en vigencia, y no se producirá el efecto previsto en la última parte del artículo anterior, debiendo los organismos acreedores ejercer las acciones pertinentes para el recupero de sus créditos.

Art. 7°-Durante el período previo a la efectiva capitalización de los créditos del sector público, los directivos y administradores de las sociedades integrantes del Grupo Yoma, deberán:

a) Mantener o mejorar la solvencia de la sociedad, absteniéndose de ejecutar acciones que pudieren vulnerarla.

b) Facilitar el acceso a la información de las sociedades a los potenciales compradores.

Art. 8°-Para el caso que, mediante la capitalización, los organismos del ESTADO NACIONAL en conjunto, no alcanzaren el CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del Capital Social, la recurrente deberá acompañar el compromiso irrevocable de otros accionistas o acreedores con derecho a capitalización, que permita la transferencia de los derechos necesarios para alcanzar al menos dicho porcentaje, en las mismas condiciones previstas para los derechos del ESTADO NACIONAL en el Artículo 9°.

Art. 9°-Obtenido el derecho de suscripción preferente para la capitalización de los créditos, previsto en el Artículo 3° inciso a) apartado IV) se procederá a su enajenación y transferencia en forma simultánea con la concreción de la capitalización de los créditos de los organismos pertenecientes al ESTADO NACIONAL.

Dicha enajenación se realizará a través de la venta del derecho de suscripción preferente mencionado, mediante el procedimiento de Licitación Pública Nacional e Internacional sin base.

Art. 10.-La SINDICATURA GENERAL DE LA NACION, deberá tomar la intervención que legalmente le compete con relación a la Licitación Pública Nacional e internacional sin base, mencionada en el artículo precedente.

Art. 11.-En todo aquello no previsto expresamente en el presente decreto se aplicarán supletoriamente las disposiciones del Decreto N° 585 del 22 de abril de 1994 y del Decreto N° 1164/93 (t.o. 1994).

Art. 12.-El MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS queda facultado para disponer las medidas complementarias, contratar los servicios técnicos y jurídicos que se requieran y efectuar todos los actos necesarios para el cumplimiento del presente decreto.

A estos efectos, el citado Ministerio contará con las facultades acordadas por Decreto N° 588 del 1 de abril de 1993.

Art. 13.-Se invita a la PROVINCIA DE BUENOS AIRES y a la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES, a adherir al presente decreto.

Art. 14.-Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.-MENEM.-Jorge A. Rodríguez.-Roque B. Fernández.