TÍTULO I

CAPÍTULO I

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. ÁMBITO DE APLICACIÓN.

Las presentes disposiciones establecen la reglamentación para la aplicación de la normativa específica y general del mercado de capitales contenida en la Ley de Mercado de Capitales, y demás leyes, decretos y reglamentos que resulten aplicables de acuerdo con las competencias atribuidas a la CNV, tales como las Leyes N° 27.739, N° 22.169, N° 23.576, N° 23.962 y N° 19.550, entre otras.

CAPÍTULO II

DEFINICIONES GENERALES E INTERPRETACIÓN.

SECCIÓN I

REFERENCIAS NORMATIVAS.

ARTÍCULO 1°.- En todos los casos en que en estas Normas se haga referencia a números de leyes, decretos o resoluciones, deberá interpretarse que estas referencias son comprensivas de todas las modificaciones que hubieran sido dictadas, con posterioridad a su vigencia inicial, así como sus textos ordenados y modificaciones posteriores.

SECCIÓN II

TÉRMINOS DEFINIDOS

ARTÍCULO 2º.- A los fines de las presentes Normas, los siguientes términos o siglas, si aparecen con mayúscula, tienen los siguientes significados (dichos significados serán igualmente aplicables tanto en la forma singular como plural de los términos definidos):

“AAGI” significa Agente Asesor Global de Inversión.

“Acción No Rescatable” significa aquella acción que solamente puede ser rescatada como consecuencia de una reducción de capital decidida por la asamblea de accionistas, sin que el plazo de dicho rescate esté fijado al tiempo de la emisión o quede librado, conforme a las condiciones de ésta, a opción del accionista.

“Acción Ordinaria” significa aquella acción que, otorgando derecho a voto, posee derechos económicos en igual proporción a su participación en el capital social.

“Acción Preferida” significa aquella acción que otorga una preferencia económica o dividendo de cobro preferente con respecto a las acciones ordinarias.

“Acción Rescatable” significa aquellas acciones cuyo rescate o compra total o parcial por la Emisora o por terceros: a) esté fijado en el tiempo o librado a opción del accionista, según las condiciones de la emisión, o b) esté comprometido de cualquier otra forma, con exclusión de la prevista en el inciso anterior.

“Acciones Liberadas” significa nuevas acciones que una Emisora entrega a sus accionistas actuales sin que estos tengan que pagar por ellas. En general, incluye a las capitalizaciones de ajuste de capital, pago de dividendo en acciones, capitalización de prima de emisión y capitalización de reservas o canjes por fusión.

“ACR” significa Agente de Calificación de Riesgo.

“ACR-UP” significa Agente de Calificación de Riesgo Universidad Pública.

“ACRyP” significa Agente de Custodia, Registro y Pago.

“ACVN” significa Agente de Corretaje de Valores Negociables.

“ACyD” significa Agente de Colocación y Distribución.

“ACyDI” significa Agente de Colocación y Distribución Integral.

“ADCVN” significa Agente Depositarios Central de Valores Negociables.

“Administrador de FCIs” o “Sociedad Gerente”, significa Agente de Administración de productos de inversión colectiva de FCIs.

“AIF” significa Autopista de la Información Financiera.

“ALyC” significa Agente de Liquidación y Compensación.

“AN” significa Agente de Negociación.

“ANSES” significa Administración Nacional de la Seguridad Social.

“AP” significa Agente Productor.

“APE” significa Acuerdo Preventivo Extrajudicial.

“ARCA” (ex AFIP) significa Agencia de Recaudación y Control Aduanero.

“ART” significa Aseguradora de Riesgos del Trabajo.

“ASG” (“ESG”) significa Ambiental, Social y de Gobernanza (Environmental, Social and Governance).

“B.O.” significa Boletín Oficial de la República Argentina.

“BADLAR” significa Tasa Promedio de Depósitos en Pesos con Aval de los Bancos. (Buenos Aires Deposits of Large Amounts Rate).

“BCRA” significa Banco Central de la República Argentina.

“BID” significa Banco Interamericano de Desarrollo.

“BNA” significa Banco de la Nación Argentina.

“Book Building” o “formación de libro” significa el mecanismo de colocación de valores negociables realizado en los términos previstos en el Capítulo IV del Título VI de estas Normas.

“Capitalización de Deuda” significa el mecanismo financiero y legal mediante el cual una Emisora cancela una obligación preexistente a su cargo (deuda) con su acreedor, emitiendo en contraprestación nuevas acciones u otros valores negociables que son suscriptos por dicho acreedor.

“CCCN” significa Código Civil y Comercial de la Nación.

“CDI” significa Clave de Identificación.

“CEDEAR” significa Certificado de Depósito Argentino; los que constituyen valores negociables emitidos en la República Argentina, representativos de valores negociables emitidos en el exterior y custodiados por una entidad depositaria, en respaldo de los derechos de los tenedores.

“CER” significa Coeficiente de Estabilización de Referencia.

“Certificado MiPymes” significa el certificado que otorga la correspondiente autoridad de aplicación, de conformidad con lo establecido en la Resolución de la Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa N° 220/2019, o la que en el futuro la reemplace.

“CEVA” significa Certificado de Valores; que representa una pluralidad de otros valores negociables, depositados ante una entidad autorizada a tal fin, permitiendo su negociación indirecta en los mercados autorizados.

“CIE” significa Clave de Inversores del Exterior.

“Colocación primaria” significa la oferta y adjudicación inicial de valores negociables emitidos en el mercado primario, ya sea de manera directa por el Emisor o a través de intermediarios autorizados, conforme a la normativa aplicable del mercado de capitales.

“Comisión” o “CNV” significa Comisión Nacional de Valores.

“Contrato de Colocación” significa el acuerdo mediante el cual un Emisor de valores negociables encarga a una o más entidades especializadas la distribución de dichos valores en el mercado, bajo determinadas condiciones y responsabilidades, en general bajo la modalidad de mejores esfuerzos, pero sin comprometerse a adquirirlos mismos.

“Contrato de Underwriting” es el acuerdo por el cual el underwriter se obliga frente al Emisor a adquirir en forma total o parcial una emisión de valores, asumiendo determinado compromiso en la colocación. Según el tipo de compromiso asumido, la colocación puede realizarse en firme -cuando el Agente asume la obligación de adquirir total o parcialmente los valores negociables- o standby -cuando el Agente asume la obligación de comprar aquellos valores negociables no colocados en el mercado-. La modalidad de underwriting al mejor esfuerzo (best efforts), se encuentra incluida dentro de la definición de Contrato de Colocación.

“CPCE” significa el Consejo Profesional de Ciencias Económicas.

“CUIL” significa Clave Única de Identificación Laboral.

“CUIT” significa Clave Única de Identificación Tributaria.

“Custodio de FCIs” o “Sociedad Depositaria”, significa Agente de Custodia de productos de inversión colectiva de FCIs.

“DDJJ” significa declaración jurada.

“Dividendo en Efectivo” significa el pago en dinero de la utilidad del ejercicio proporcional a la participación en el capital social.

“Dividendo en Especie” significa el pago en activos distintos al dinero de curso legal de la utilidad del ejercicio, proporcional a la participación en el capital social.

“Dividendo” significa el derecho económico que otorga cada acción a cobrar en el reparto de utilidades del ejercicio. Es una modalidad por medio de la cual las sociedades distribuyen beneficios entre sus accionistas.

“DNI” significa Documento Nacional de Identidad.

“DUVA” significa Declaración Unilateral de Voluntad de Adquisición de Acciones.

“EECC” o “Estados Contables” significa los que son elaborados conforme a las NCPA de la FACPCE.

“EEFF” o “Estados Financieros” significa los elaborados conforme a las NIIF.

“EF” significa Emisor Frecuente.

“Emisor” o “Emisora” significa aquella entidad (sociedad por acciones, sociedad de responsabilidad limitada, cooperativa o asociación civil o cualquier otra estructura o figura contemplada o que pueda ser habilitada en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables que se encuentre autorizada para efectuar oferta pública de sus valores negociables y a los Emisores de FFs, CEDEAR y CEVA.

“Entidades de Garantía” significa las entidades admitidas en el Capítulo VII del Título II de estas Normas o las que en el futuro se establezcan.

“Entidades” significa todas aquellas personas jurídicas, cualquiera sea su forma o naturaleza, que se encuentren bajo la supervisión o registración de la CNV, o que soliciten su autorización para actuar o ingresar a alguno de los regímenes regulados por ésta bajo cualquiera de las leyes aplicables al mercado de capitales, incluyendo a las entidades sujetas a privatización en los términos de las Leyes N° 27.742, N° 23.696 y sus normas complementarias, así como las comprendidas en el artículo 8°, inciso b) de la Ley N° 24.156.

“FACPCE” significa Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

“FCI” significa fondo común de inversión.

“FF” significa fideicomiso financiero.

“FGS” significa Fondo de Garantía de Sustentabilidad.

“Firma Evaluadora Independiente” significa una persona humana (excepto por lo dispuesto en el Capítulo II del Título III, respecto de las OPAs) o jurídica, con reconocida experiencia, prestigio y solvencia profesional en el ámbito económico-financiero o contable, que cumple con los requisitos de independencia respecto de la Emisora, sus controlantes, controladas o vinculadas, y de las Partes Relacionadas involucradas en una operación, según lo dispuesto en dicho Capítulo. En el contexto del Título III del Capítulo II de estas Normas significa toda persona jurídica que cumple con lo dispuesto en dicho Capítulo.

“FP” significa Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.

“GAFI” (“FATF”) significa Grupo de Acción Financiera Internacional (Financial Action Task Force).

“Hecho Relevante” o “HR” significa todo hecho o situación que, por su importancia, sea apto para afectar en forma sustancial la colocación de los valores negociables, el curso de su negociación, o el desenvolvimiento de la actividad propia de cada sujeto alcanzado, que debe ser informado en los términos previstos en el artículo 99 de la Ley de Mercado de Capitales y Título XII de estas Normas.

“IGJ” significa Inspección General de Justicia.

“INAES” significa Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social.

“Información Reservada” o “Información Privilegiada” tiene el alcance referido en el artículo 2º de la Ley de Mercado de Capitales y en estas Normas.

“Inversor Calificado” significa los siguientes sujetos:

1) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades del Estado y Empresas del Estado.

2) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público.

3) Fondos Fiduciarios Públicos.

4) La ANSES –FGS.

5) Cajas Previsionales.

6) Bancos y entidades financieras públicas y privadas.

7) FCIs.

8) FFs con oferta pública.

9) Compañías de Seguros, de Reaseguros y ARTs.

10) SGRs.

11) Personas registradas por la CNV como Agentes, cuando actúen por cuenta propia.

12) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV.

13) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UVAS TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (350.000).

14) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

“Ley Caja de Valores” significa Ley de Régimen para la Compra de Títulos Valores Privados N° 20.643.

“Ley de Entidades Financieras” significa Ley N° 21.526.

“Ley de Fondos Comunes de Inversión” significa Ley N° 24.083.

“Ley de Financiamiento Productivo” significa Ley N° 27.440.

“Ley de Lavado” significa Ley de Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo N° 25.246.

“Ley de Mercado de Capitales” significa Ley N° 26.831.

“Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados” significa Ley N° 24.587.

“Ley de Obligaciones Negociables” significa Ley N° 23.576.

“Ley General de Sociedades” significa Ley N° 19.550.

“Ley para el Financiamiento de la Vivienda y la Construcción” significa Ley N° 24.441.

“Ley PyME” significa Ley N° 24.467.

“Mercado de Capitales”, “Oferta Pública”, “Valores Negociables”, “Productos de Inversión Colectiva”, “Mercados” y “Agentes Registrados” tienen el alcance previsto en el artículo 2º de la Ley Nº 26.831.

“NCPA” significa las Normas Contables Profesionales Argentinas.

“Negociación Secundaria” significa cualquier compra o venta de valores negociables posterior a la colocación primaria.

“NIIF” significa las Normas Internacionales de Información Financiera.

“Normas”, “NORMAS CNV” o “NORMAS (N.T. 2013 y mod.)” significa las Normas de la CNV.

“Obligaciones Negociables” y “ON” significa los valores representativos de deuda, emitidos por las entidades admitidas por Ley de Obligaciones Negociables, cumpliendo las condiciones allí previstas y en estas Normas.

“Oferta Pública Inicial” o “IPO”, por su sigla en inglés, significa la operación mediante la cual una Emisora ofrece acciones en suscripción o sus accionistas venden por primera vez sus acciones en un Mercado autorizado por la CNV, cualquiera fuera que sucediere primero.

“OPA de Retiro” es una OPA por retiro del régimen de oferta pública por acciones.

“OPA” significa Oferta Pública de Adquisición de acciones.

“Organizador” significa las personas humanas o jurídicas designadas por la Emisora para realizar actividades de coordinación de los participantes en la transacción, gestión de la oferta pública ante las autoridades correspondientes y diseño de la estructura financiera de la emisión, así como cualquier otra actividad que tenga por finalidad llevar adelante el ofrecimiento de valores negociables mediante el procedimiento de oferta pública, con arreglo a lo dispuesto en la Ley de Mercado de Capitales y su reglamentación.

“PFC” significa Plataforma de Financiamiento Colectivo.

“PIC” se refiere a Producto de Inversión Colectiva.

“PLAFTFP” y significa Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.

“Precio Equitativo” significa el precio determinado de conformidad con lo establecido por la Ley de Mercado de Capitales y lo dispuesto en el Capítulo II del Título III de estas Normas.

“Programa de CEDEAR o CEVA” significa el conjunto de términos y condiciones y sus posteriores aumentos o modificaciones para la oferta pública y negociación en Mercados autorizados en la República Argentina de CEDEAR o CEVA. Dicho Programa determina los valores subyacentes, los Emisores, depositarios y demás intervinientes, así como los derechos y obligaciones de los tenedores y participantes, y podrá prever emisiones sucesivas bajo su marco, conforme la normativa aplicable.

“Programa Global” significa un marco general bajo el cual pueden emitirse o volver a emitirse clases o series de obligaciones negociables y valores fiduciarios hasta el monto máximo autorizado.

“Programa” según el contexto en el que se escribe en el texto de la Normas significa Programa Global o Programa de CEDEAR o CEVA.

“Prospecto del Programa” significa el Prospecto confeccionado bajo un Programa Global o Programa de CEDEAR o CEVA.

“PSAV” significa Proveedor de Servicios de Activos Virtuales.

“PyME CNV Garantizada” significa la Emisora que califica como PyME y que emite Obligaciones Negociables conforme al régimen previsto en el Capítulo V del Título II de estas Normas, bajo el régimen de Oferta Pública de ON con Autorización Automática por su Bajo Impacto o que emitieron con anterioridad bajo el Régimen previsto en el Capítulo VI del Título II de estas Normas.

“PyME CNV” significa la Emisora que califica como PyME y que emite acciones u obligaciones negociables conforme al régimen establecido en el Capítulo VI del Título II o bajo el régimen de Oferta Pública de ON con Autorización Automática por su Bajo Impacto establecido en el Capítulo V de estas Normas.

“PyME” significa Pequeña y Mediana Empresa.

“Ratio del CEDEAR” o “Ratio de conversión” significa la proporción existente entre el CEDEAR y el valor negociable subyacente emitido en el extranjero.

“Ratio del CEVA” o “Ratio de conversión” significa la proporción existente entre el CEVA y el valor negociable subyacente emitido en el país.

“Régimen Informativo Periódico” significa el previsto en el Título IV de estas Normas.

“Régimen Informativo”, “Régimen Informativo Simplificado”, “Régimen Informativo Especial”, “Régimen Informativo Diferenciado”, o cualquier otra expresión similar, excepto por el Régimen Informativo Periódico, estará referida a las disposiciones específicas que le resultarán exigibles a las Emisoras u otros sujetos regulados por esta Comisión.

“Régimen PyME CNV Garantizada” significa el conjunto de disposiciones normativas aplicables que debe cumplir una Emisora PyME CNV que emita obligaciones negociables con el aval de una o más Entidades de Garantía bajo los regímenes admitidos por estas Normas.

“Régimen PyME CNV” significa el conjunto de disposiciones normativas aplicables que debe cumplir una Emisora PyME CNV de conformidad con lo establecido en el Capítulo VI del Título II de estas Normas.

“RePET” significa Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento.

“Representación Digital” significa la forma de representación adicional de ciertos valores negociables prevista en el Capítulo I del Título XXII de estas Normas.

“RUCA” significa Registro Único de la Cadena Agroalimentaria.

“SISA” significa Sistema de Información Simplificado Agrícola.

“RFOG” significa Registro Fiscal de Operadores de Granos y Legumbres Secas.

“SGR” significa Sociedad de Garantía Recíproca.

“SOFR” significa Tasa de Financiamiento Garantizado a un Día (Secured Overnight Financing Rate).

“SSN” significa Superintendencia de Seguros de la Nación.

“Subasta” o “Licitación Pública” significa el mecanismo de colocación de valores negociables realizado en los términos previstos en el Capítulo IV del Título VI de estas Normas.

“Suplemento” o “Suplemento de Prospecto” significa un documento que forma parte, y debe leerse junto con el Prospecto del Programa, que contiene los términos y condiciones específicos de una clase o serie bajo un Programa Global o Programa y otra información complementaria del Prospecto y, en su caso, toda la actualización de la información no incluida en el Prospecto del Programa.

“Suscripción de Acciones” significa el acto jurídico mediante el cual una persona se compromete a adquirir acciones de una Emisora, abonando un precio determinado de suscripción generalmente valor nominal más prima de emisión. Este acto se realiza en el marco de una emisión de acciones dispuesta por el órgano competente, confiriendo al suscriptor la calidad de accionista conforme a las disposiciones previstas en la Ley General de Sociedades y en estas Normas. La suscripción podrá ser en el marco de una IPO o en virtud de un aumento posterior de capital, y podrá ser mediante la integración en pesos o en especie, o mediante la capitalización de aportes irrevocables.

“TAD” o “plataforma TAD” se refieren al Sistema de Trámites a Distancia.

“TAMAR” significa Tasa Mayorista de Argentina.

“UIF” significa Unidad de Información Financiera.

“UVA” significa Unidad de Valor Adquisitivo.

“UVI” significa Unidad de Vivienda.

“V/N” o “VN” significa valor nominal.

“Valor Negociable Temático” o “Valor Negociable SVS+” significan los valores negociables sociales, verdes y sustentables (SVS), incorporándose los valores negociables vinculados a la sostenibilidad, de transición, azules, o que posean cualquier otra etiqueta temática específica que pueda ser acreditada por un tercero independiente.

“Valor Residual” es la porción de un valor negociable que aún no se ha amortizado. Significa el saldo de capital pendiente de pagar o amortizar de una emisión de valores negociables, luego de deducidas las amortizaciones de capital o rescates parciales, efectuados hasta la fecha de cálculo”.

SECCIÓN III

EXPRESIONES

ARTÍCULO 3º.- Las siguientes expresiones, aun cuando no aparecieran en mayúscula, tendrán los siguientes significados a los fines de su interpretación (dichos significados serán igualmente aplicables tanto en la forma singular como plural de los términos definidos):

“Aportes irrevocables”, “Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones de acciones”, “Adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones de acciones”, “Aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones”, y cualquier otra denominación que sea utilizada y esté referida a idéntico concepto, a los efectos de estas Normas serán entendidos como sinónimos.

“Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones de acciones” significa las sumas de dinero recibidas por una Emisora de parte de accionistas o terceros, con el compromiso irrevocable de ser destinadas a la futura integración de un aumento de capital social mediante la suscripción de nuevas acciones. Su carácter es transitorio y, si bien incrementan temporalmente el patrimonio neto, están sujetos a la aprobación posterior de la Asamblea de Accionistas para su efectiva capitalización dentro del plazo y condiciones establecidos en estas Normas y en la Ley General de Sociedades.

“Canje por Reorganización Societaria”, “canje por fusión” y “canje por escisión” significan los mecanismos financieros y legales que se producen en el marco de una reestructuración societaria (fusión, escisión o figura análoga), por los cuales se sustituyen y/o asignan los valores negociables (acciones, Obligaciones Negociables, etc.) de la sociedad que se reestructura (disuelve o escinde) por nuevos valores negociables emitidos por la sociedad continuadora (incorporante o beneficiaria).

“Controlante”, “Grupo controlante” o “Grupos de control”, tienen el alcance señalado en el artículo 2º de la Ley de Mercado de Capitales.

“Gerentes”, “gerentes de primera línea” y “gerentes generales o especiales”, hacen referencia a la primera línea de reporte, o sea a aquellos funcionarios de rango gerencial que reportan en forma directa al directorio de la entidad.

“Participación Significativa”, tiene el alcance dispuesto en el Capítulo III del Título II de estas Normas a los efectos de lo dispuesto en el artículo 72 inciso a), apartado II de la Ley Nº 26.831. En caso de tratarse de Mercados, el alcance será el establecido en el Título VI de estas Normas. Lo expuesto será sin perjuicio de lo dispuesto por las NIIF o NCPA.

“Sede” y “Sede Social” se refieren a la sede social inscripta de la persona jurídica.

“Subyacente”, en el caso de los CEDEAR, significa el valor negociable emitido por una sociedad del exterior; y, en el caso de los CEVA, significa el valor negociable que subyace.

- Inciso  vii. sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 823/2019 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/12/2019. Vigencia a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.