CAPÍTULO II

Ver Antecedentes Normativos

ASAMBLEAS Y MODIFICACIONES ESTATUTARIAS

ORDEN DEL DÍA DE LAS ASAMBLEAS QUE RESUELVEN LA EMISIÓN DE LOS VALORES NEGOCIABLES.

ARTÍCULO 1º.- El orden del día de las asambleas convocadas para tratar las emisiones de valores negociables deberá contener:

a) La propuesta del órgano de administración sobre la clase de valores negociables a emitir, características, monto en valor nominal y, en su caso, la prima de emisión.

b) Tratándose de acciones, deberá consignarse además la fecha a partir de la cual tendrán derecho a percibir dividendos y otras acreencias.

c) El orden del día podrá incluir la delegación en el órgano de administración, de las facultades para fijar la época, monto, plazo y demás términos y condiciones de la emisión de que se trate. En ese caso, la asamblea podrá autorizar al directorio, u órgano equivalente cuando se tratare de emisoras no comprendidas en la Ley Nº 19.550, o subdelegar esas facultades en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes designados en los términos del artículo 270 de la Ley Nº 19.550.

Las facultades delegadas deben ejercerse dentro de los DOS (2) años de celebrada la asamblea.

Cuando se ejerciere la facultad de subdelegar, la subdelegación no podrá ser por un plazo superior a los TRES (3) meses, prorrogable.

La autorización para delegar y subdelegar no podrá eximir a los integrantes del órgano de administración de su responsabilidad por el ejercicio de las facultades delegadas.

CONCURRENCIA A LAS ASAMBLEAS. AVISO EN LA CONVOCATORIA.

ARTÍCULO 2º.- Cuando la entidad no lleve el registro de valores negociables en la convocatoria a asamblea avisará que, para su concurrencia, los titulares deberán depositar aquellos o remitir certificados de depósito o titularidad. Cuando las tenencias se encuentren en Agentes de Depósito Colectivo, deberán remitir los respectivos certificados.

La sociedad deberá poner a disposición de los accionistas que así lo soliciten, copia del registro de depósito de acciones, la que deberá ser entregada a partir de producido el cierre respectivo.

REUNIÓN DE LA ASAMBLEA ORDINARIA.

ARTÍCULO 3º.- La asamblea ordinaria que trate los asuntos incluidos en el artículo 234, incisos 1º y 2º de la Ley Nº 19.550 y 71 de la Ley Nº 26.831, deberá celebrarse dentro de los CUATRO (4) meses de la fecha de cierre del ejercicio.

INFORMACIÓN RELATIVA A ASAMBLEAS. PLAZOS.

ARTÍCULO 4º.- Con relación a las asambleas las entidades deberán remitir la siguiente documentación:

a) En forma inmediata a la celebración de la respectiva reunión del órgano de administración: Nota informando la decisión de convocar a la asamblea como hecho relevante, a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

b) Dentro de los DOS (2) días hábiles de celebrada: Acta correspondiente a la reunión del órgano de administración que convoque a la asamblea.

c) En forma simultánea a su primera publicación: Texto de la convocatoria publicado conforme a las normas legales y estatutarias pertinentes, salvo el caso de asamblea unánime.

d) Dentro de los DOS (2) días hábiles de realizada la última publicación: Constancia de la totalidad de las publicaciones efectuadas conforme a las normas legales y estatutarias pertinentes, salvo el caso de asamblea unánime; en soporte papel.

e) El día hábil siguiente al de la celebración de la asamblea: Síntesis de lo resuelto en cada punto del orden del día y nómina de integrantes de los órganos de administración, fiscalización y auditor externo designados en la asamblea.

f) Dentro de los CINCO (5) días hábiles de celebrada la asamblea: Acta de la asamblea, con identificación de sus firmantes, y copia del registro de asistencia, en soporte papel.

Si la asamblea dispone pasar a cuarto intermedio, las entidades deberán comunicarlo de manera inmediata, como hecho relevante a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, con indicación de la fecha en que se volverá a constituir.

Si la asamblea no se reúne por falta de quórum o por cualquier otra causa deberán comunicarlo de manera inmediata, como hecho relevante a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

Si la asamblea modifica alguno de los documentos sometidos a su consideración deberá remitirlo junto con el acta respectiva.

FORMA DE PRESENTACIÓN DE LAS ACTAS.

ARTÍCULO 5º.- Las actas de reuniones de los órganos sociales que deben presentar las entidades ante la Comisión, deberán estar transcriptas por medios mecánicos o electrónicos adecuados, debiendo constar en todos los casos las firmas con su aclaración.

REPRESENTACIÓN EN LA ASAMBLEA. PODER GENERAL.

ARTÍCULO 6º.- El poder general de administración habilita al mandatario para concurrir a la asamblea, aún cuando tal poder no contenga cláusula expresa en tal sentido.

El poder otorgado para una asamblea es válido para su segunda convocatoria.

ASAMBLEAS. CÓMPUTO DE LA MAYORÍA DE VOTOS.

ARTÍCULO 7º.- Las resoluciones asamblearias -salvo el supuesto del artículo 244 último párrafo de la Ley Nº 19.550- deberán ser tomadas por el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes en el acto, excluyéndose del computo las abstenciones y aquellas sobre cuyo titular pese prohibición legal de votar.

ELECCIÓN DE DIRECTORES Y SÍNDICOS POR CLASES. AUSENCIA DE UNA CLASE.

ARTÍCULO 8º.- Si los titulares de alguna clase de acciones no se encontraren presentes los titulares del órgano de administración o fiscalización correspondientes a esa clase serán elegidos por la asamblea general, salvo disposición en contrario del estatuto.

REGLAMENTACIÓN DE LA EMISIÓN DE VOTO DIVERGENTE.

ARTÍCULO 9º.- Los titulares de certificados de tenencia para asistir a asambleas de entidades en el régimen de la oferta pública, emitidos por Agentes de Depósito Colectivo, podrán emitir su voto en sentido divergente en relación con parcialidades de su tenencia cuando prueben, ante la entidad certificante, su calidad de custodios o administradores de valores negociables acreditados en su subcuenta, que sean objeto de la certificación solicitada, mediante la presentación referida en el artículo 11 del presente Capítulo.

VOTO DIVERGENTE. ACREDITACIÓN DE FORMULARIO.

ARTÍCULO 10.- A los fines establecidos en el artículo anterior los comitentes deberán presentar a sus depositantes -con carácter de declaración jurada- el formulario que se identifica como Anexo I del presente Título debidamente completado y firmado por persona habilitada.

EMISIÓN DEL CERTIFICADO DE TENENCIA.

ARTÍCULO 11.- La presentación por el depositante al Agente de Depósito Colectivo del pedido de emisión del certificado de tenencia para asistencia a asamblea en favor de un comitente, junto con la declaración jurada prevista en el artículo precedente, importará –sin admitirse prueba en contrario- la admisión por el depositante que:

a) Conoce la actividad del comitente.

b) Ratifica la autenticidad de la firma y la veracidad de todas y cada una de las afirmaciones o negaciones contenidas en la declaración jurada del comitente, excepto el contenido del apartado c) de dicha declaración jurada.

El depositante podrá negarse a presentar la declaración jurada del comitente cuando no le conste la veracidad de los hechos, actos o circunstancias consignados en ella.

Cuando el depositante haya presentado al Agente de Depósito Colectivo la información mencionada en el primer párrafo de este artículo, el Agente de depósito colectivo emitirá un certificado de tenencia, identificado de modo uniforme, con la siguiente leyenda: "Custodio: habilitado a votar en forma divergente".

VOTO DIVERGENTE. INDIVIDUALIZACIÓN.

ARTÍCULO 12.- La emisora no podrá exigir al comitente o a su apoderado la presentación de ningún documento adicional a los habituales y el certificado de tenencia conteniendo la leyenda descripta en el artículo anterior, para permitir a dicho comitente el ejercicio divergente del derecho de voto en relación a las tenencias que se encuentren registradas a su nombre.

En caso de voto divergente, el custodio deberá individualizar al momento de la votación en forma clara y precisa con qué valores vota en un sentido u otro.

En el acta de la correspondiente asamblea -confeccionada según lo dispuesto por el artículo 249 de la Ley N° 19.550- deberán discriminarse los votos divergentes de un mismo custodio de acuerdo al sentido de la votación.

INSTRUCCIÓN DE VOTO.

ARTÍCULO 13.- El custodio que se encuentre comprendido por la reglamentación prevista en los artículos 9 al 12 inclusive del presente Título, deberá llevar un adecuado registro de las instrucciones de voto recibidas con motivo de cada acto asambleario. La Comisión podrá requerirle que acredite el cumplimiento de esta obligación a costa del comitente.

CÓMPUTO DEL CAPITAL SOCIAL, RESERVAS Y RESULTADOS A FINES LEGALES.

ARTÍCULO 14.- Para el cómputo del Capital Social, las Reservas y los Resultados a los efectos de lo dispuesto en la Ley Nº 19.550, artículos 31, 70, 203, 205 y 206, se estará a lo dispuesto en el Régimen Informativo Periódico de las presentes Normas.

ADECUACIÓN DEL ESTATUTO.

ARTÍCULO 15.- Los estatutos de las entidades que soliciten autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables, deberán ajustarse a las disposiciones imperativas que contengan las leyes, la reglamentación y las presentes Normas.

PRIVILEGIOS ESPECIALES DE LOS ACCIONISTAS.

ARTÍCULO 16.- No podrá atribuirse a una categoría determinada de acciones el privilegio de proponer, elegir o que sus poseedores sean elegidos, miembros del directorio en proporción mayor al capital con derecho a voto que representen, salvo la existencia de acciones con voto plural.

CAPITALIZACIÓN POR EMISIÓN DE ACCIONES LIBERADAS.

ARTÍCULO 17.- En la capitalización por emisión de acciones liberadas deberán participar todas las acciones que conformen el capital social.

Las emisiones por capitalización de ajustes al capital deberán hacerse en valores negociables que presenten las mismas características de aquellos que poseen los accionistas, en proporción a sus respectivas tenencias.

Lo dispuesto en el párrafo anterior no será de aplicación en los demás casos de emisión de acciones liberadas.

MODIFICACIONES ESTATUTARIAS. PROYECTOS DE REFORMA Y AUMENTOS DE CAPITAL.

ARTÍCULO 18.- Las entidades deberán informar sobre los proyectos de reforma a los estatutos que vayan a someterse a consideración de la asamblea con una anticipación de VEINTE (20) días corridos a la fecha de su celebración, a efectos de determinar su adecuación a los requisitos legales, reglamentarios y de las presentes Normas.

PRESENTACIÓN DE REFORMAS DE ESTATUTOS A LA COMISIÓN.

ARTÍCULO 19.- Los proyectos de reforma de los estatutos deben ser sometidos a consideración de la Comisión con una anticipación de VEINTE (20) días corridos a la fecha de su celebración.

Cuando la asamblea hubiese aprobado textos diferentes a los propuestos, los textos aprobados por la asamblea deben ser sometidos a la consideración de la Comisión dentro de los CINCO (5) días hábiles de celebrada.

Las sociedades deberán presentar UN (1) ejemplar del aviso publicado en el Boletín Oficial, anunciando la reforma del estatuto o aumento de capital, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de efectuada la publicación, requisito sin el cual no se dará curso a nuevos trámites de reforma de estatuto o aumento de capital.

MISIÓN DEL FUNCIONARIO DE LA COMISIÓN QUE CONCURRA A LAS ASAMBLEAS Y REUNIONES DE OTROS ÓRGANOS SOCIALES. FUNCIONES.

ARTÍCULO 20.- El funcionario de la Comisión actuará en las asambleas y reuniones de los otros órganos sociales en carácter de inspector con función de veeduría.

En estos casos, su presencia no convalida el acto ni las resoluciones adoptadas.

Sin perjuicio de ello, tendrá las siguientes facultades:

a) Verificar el cumplimiento de las formalidades legales, reglamentarias y estatutarias en lo concerniente a la convocatoria, libro de asistencia, derecho de asistencia, representaciones, quórum, orden del día, votación, cuarto intermedio, actas y demás actos y recaudos relativos al acto asambleario y reunión del órgano societario pertinente.

b) Verificar si la asamblea y/o reunión se celebra en orden y se respetan los derechos de los asistentes.

c) Anotar resumidamente lo tratado y, especialmente, el resultado de cada votación, individualizando, las impugnaciones, abstenciones, votos en contra y toda otra circunstancia relevante en relación al desarrollo y a las decisiones adoptadas.

d) Verificar el cierre del libro de asistencia a las asambleas en oportunidad del acto asambleario correspondiente y, al vencimiento del plazo, el cierre del libro de depósito y comunicaciones de asistencia a asambleas.

e) Requerir pronunciamiento de la asamblea sobre la admisibilidad de la participación de los asistentes, cuando les haya sido negado el depósito en término de sus valores negociables o certificados respectivos o la inscripción en el libro de asistencia o que haga sus veces, cuando ello sea acreditado fehacientemente por quien pretende su participación.

f) Verificar que los poderes otorgados por los accionistas, asociados, obligacionistas o beneficiarios para que se los represente en la asamblea, reúnan los recaudos legales.

g) Activar, en todos los casos en que se verifique retraso injustificado en el comienzo de la sesión, los procedimientos tendientes a que la misma tenga lugar y, eventualmente, invitar a los legitimados para intervenir en el acto asambleario y/o reunión de los órganos sociales a designar presidente.

h) Solicitar al presidente de la asamblea o reunión, para el caso de que exista desorden en el acto asambleario, a que los participantes se conduzcan dentro de los canales de participación igualitaria, y moderada con derecho a expresarse y escucharse para que el acto se celebre en legal forma.

i) Verificar que el quórum se conserve durante el transcurso de la asamblea y/o reunión de los órganos sociales, debiendo observar, en caso de quiebra del mismo, que la sesión sea levantada.

j) Verificar el libro de actas de directorio y/o de los demás órganos sociales.

k) Informar a la Comisión sobre el acto asambleario y/o reunión de los órganos sociales.

La concurrencia del veedor a las reuniones de los órganos de administración y fiscalización deberá efectuarse por petición fundada del interesado.

OBLIGACIONES DE LA ENTIDAD.

ARTÍCULO 21.- La entidad está obligada a poner a disposición del funcionario concurrente de la Comisión:

a) Ejemplares de los diarios en que se publicó el aviso de convocatoria y, en su caso, circulares de la convocatoria.

b) Texto ordenado actualizado del estatuto social.

c) Libros Diario e Inventarios y Balances y, en su caso, sub-diarios y demás documentos contables dispuestos por las normas legales y reglamentarias.

d) Registro de acciones, de obligaciones negociables u otros valores negociables, libros de asociados y de asistencia a asambleas y de actas de sus órganos sociales, según corresponda.

REGISTRO DE ASISTENCIA DE ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO 22.- Las sociedades por acciones sujetas a fiscalización de la Comisión deberán dejar constancia en forma completa (con relación a la comunicación de asistencia, como a la efectiva concurrencia) en los Registros de Asistencia a Asamblea las siguientes enunciaciones:

a) datos del titular de los valores negociables que participa en forma personal:

- nombre y apellido o denominación social, en forma completa de acuerdo a sus inscripciones.

- tipo y número de documento de identidad o datos de inscripción registral – con expresa individualización del específico Registro y de su jurisdicción -.

- domicilio, con indicación de su carácter.

- firma, y

b) Adicionalmente datos del representante del titular de los valores negociables:

- nombre y apellido o denominación social.

- carácter de la representación.

- tipo y número de documento de identidad o datos de inscripción registral.

- domicilio, con indicación de su carácter.

- firma.

En todos los casos, deberá consignarse la clase y cantidad de acciones, con indicación de las características de los derechos políticos que otorgan, junto con el número de votos resultante.

CIERRE DEL REGISTRO DE ASISTENCIA A ASAMBLEAS.

ARTÍCULO 23.- En oportunidad de los cierres de los Registros de Asistencia deberá consignarse el número de accionistas registrados para asistir a la Asamblea y la cantidad de asistentes; en cada caso, además, las notas de cierres indicarán la cantidad total de acciones y de votos a que dan lugar, con expresiones cuantitativas numéricas y porcentuales.

BENEFICIARIO FINAL. DEBER DE INFORMAR.

ARTÍCULO 24.- Los accionistas, sean estos personas jurídicas u otras estructuras jurídicas, deberán informar a la sociedad sus beneficiarios finales.

Las sociedades deberán remitir vía AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, como “información restringida a la CNV” bajo el título “Beneficiarios Finales”, la información sobre el/los beneficiario/s final/es. A tal fin, deberá constar el nombre y apellido, nacionalidad, domicilio real, fecha de nacimiento, documento nacional de identidad o pasaporte, CUIT, CUIL u otra forma de identificación tributaria y profesión.

La información del beneficiario final se deberá remitir en la forma dispuesta dentro de los CINCO (5) días hábiles de celebrada la asamblea.

(Artículo sustituido por art. 1º de la Resolución General Nº 687/2017 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 21/02/2017. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

PERSONAS JURÍDICAS CONSTITUÍDAS EN EL EXTRANJERO. REQUISITOS PARA PARTICIPAR EN ASAMBLEA.

ARTÍCULO 25.- En el caso de una persona jurídica constituida en el extranjero, para poder participar en una asamblea de accionistas, será suficiente la presencia de mandatario debidamente instituido, sin otra exigencia registral. Se entiende por mandatario debidamente instituido:

a) al Representante Legal en la República Argentina;

b) al mandatario con facultades suficientes para el acto conforme poder otorgado por el Representante Legal en la República Argentina, en los términos previstos en el artículo 239 de la Ley N° 19.550;

c) al mandatario debidamente facultado para el acto conforme poder otorgado en la República Argentina y por persona autorizada para ello de acuerdo a las normas de su país, en los términos del artículo 239 de la Ley N° 19.550; y

d) al mandatario debidamente facultado para el acto conforme poder otorgado en el extranjero por persona autorizada, cumpliendo con los requisitos de autenticación legal en el país de origen, en los términos del artículo 239 de la Ley N° 19.550 y las normas correspondientes de otorgamiento de validez en la República Argentina de documentos confeccionados en otros países, debiendo contar con apostilla correspondiente para el caso de entidades constituidas y/o registradas en países incorporados al régimen de la “Convención de la Haya de 1961 sobre eliminación del requisito de la legalización de documentos públicos extranjeros” o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto y, si procediere, traducida a idioma nacional por traductor público matriculado, con su firma legalizada por colegio o entidad profesional.

(Artículo sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 789/2019 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 3/4/2019. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

OTROS SUPUESTOS. REQUISITOS PARA PARTICIPAR EN ASAMBLEA.

ARTÍCULO 26.- Si figuran participaciones sociales como de titularidad de un “trust”, fideicomiso o figura similar, deberá acreditarse un certificado que individualice el negocio fiduciario causa de la transferencia e incluya el nombre y apellido o denominación, domicilio o sede, número de documento de identidad o de pasaporte o datos de registro, autorización o incorporación, de fiduciante(s), fiduciario(s), “trustee” o equivalente, y fideicomisarios y/o beneficiarios o sus equivalentes según el régimen legal bajo el cual aquel se haya constituido o celebrado el acto, el contrato y/o la constancia de inscripción del contrato en el REGISTRO PÚBLICO pertinente, de corresponder.

Si las participaciones sociales aparecen como de titularidad de una fundación o figura similar, sea de finalidad pública o privada, deben indicarse los mismos datos referidos en el párrafo anterior con respecto al fundador y, si fuere persona diferente, a quien haya efectuado el aporte o transferencia a dicho patrimonio.

La representación deberá ser ejercida por el titular de la administración del patrimonio, en el caso del fideicomiso, “trust” o figura similar, y por quien detente la representación legal en los demás casos; o por mandatario debidamente instituido.

(Artículo sustituido por art. 1º de la Resolución General Nº 687/2017 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 21/02/2017. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

CONSIDERACIÓN DE LOS SALDOS DE LA CUENTA RESULTADOS NO ASIGNADOS.

ARTÍCULO 27.- Las asambleas de accionistas que deban considerar estados financieros de cuyos resultados acumulados resulten saldos negativos en la cuenta Resultados No Asignados de magnitud que imponga la aplicación, según corresponda, de los artículos 94 inciso 5°, 96 o 206 de la Ley N° 19.550, o bien, en sentido contrario, saldos positivos, no sujetos a restricciones en cuanto a su distribución y susceptibles de tratamiento conforme a los artículos 68, 70, párrafo tercero, 189 o 224, párrafo primero, de la misma ley, deberán adoptar una resolución expresa en los términos de las normas citadas, a cuyo fin deberán ser convocadas para realizarse, en su caso, en el carácter de ordinarias y extraordinarias, y prever especialmente en su orden del día el tratamiento de tales cuestiones.

En caso de tratarse de un saldo positivo deberá resolverse, con igual característica, sobre la distribución efectiva de los mismos en dividendos, su capitalización con entrega de acciones liberadas, su destino a la constitución de reservas diversas de las legales o una eventual combinación de tales dispositivos.

ANEXO I

Declaración jurada. Emisión de voto divergente.

Por la presente, declaramos bajo juramento:

a) Que ___________________ (nombre del comitente) es una entidad que actúa como comitente en _________________ (nombre del agente de depósito colectivo) en la subcuenta Nº ________, correspondiente a la cuenta Nº _________ del depositante _________ de la misma, en carácter de custodio/administrador de valores negociables de propiedad de terceros (tachar lo que no corresponda).

b) Que la actividad indicada en a) es la habitual de la firmante y que la desarrolla profesionalmente.

c) Que para desarrollar la actividad antes mencionada cuenta con todas las autorizaciones gubernamentales y corporativas necesarias, las que se encuentran vigentes y en su pleno ejercicio.

d) Que:

d.1) Conocemos a los propietarios de los valores negociables acreditados en la subcuenta mencionada en a).

d.2) Las personas mencionadas son nuestros clientes.

d.3) Actuamos en el manejo de dichos valores siguiendo sus instrucciones.

d.4) Hemos recibido de dos o más de estos clientes instrucciones de votar en sentido divergente.

Sin perjuicio de lo expuesto poseemos/no poseemos valores negociables de la especie cuyo certificado de tenencia se solicita, de cartera propia.

e) Que nuestros registros mantienen segregados de modo indubitable las tenencias de valores negociables entre cada uno de nuestros clientes y también las tenencias que puedan pertenecernos como cartera propia, en su caso.

Es de nuestro conocimiento que esta declaración jurada se efectúa a efectos de obtener del agente de depósito colectivo una certificación de tenencias para la asistencia a asambleas que permita el voto divergente, así como también que la emisión de dicho certificado producirá el bloqueo de las tenencias certificadas, por todo lo cual nos comprometemos a informar a la certificante -por medio fehaciente-, en forma inmediata de llegar a nuestro conocimiento, cualquier hecho o acto que pueda afectar la veracidad o alcance de las declaraciones aquí formuladas. En ausencia de esta notificación dada en tiempo oportuno se presumirá, sin admitirse prueba en contrario, que las declaraciones aquí efectuadas permanecen ciertas e inalteradas desde su formulación y hasta la liberación del bloqueo de los valores negociables por parte del agente de depósito colectivo.

Dada en ______________a los ____días de ___________de________

Otorgada por:_________________

En carácter de:________________

De:__________________________

a)

b)

c)

d)

e)

f)

Nota: las letras indicadas corresponden a los clientes de la entidad que actúa en carácter de custodio/administrador de valores negociables de propiedad de terceros.

Firma y aclaración:______________________________



Antecedentes Normativos

- Artículo 25 sustituido por art. 1º de la Resolución General Nº 687/2017 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 21/02/2017. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.