SECCIÓN I

ASAMBLEAS Y MODIFICACIONES ESTATUTARIAS.

ORDEN DEL DÍA DE LAS ASAMBLEAS QUE RESUELVEN LA EMISIÓN DE LOS VALORES NEGOCIABLES.

ARTÍCULO 1º.- El orden del día de las asambleas convocadas para tratar las emisiones de valores negociables deberá contener:

1. La determinación de la clase de valores negociables a emitir, características, monto en valor nominal y, en su caso, la prima de emisión.

2. Tratándose de acciones, deberá consignarse además la fecha a partir de la cual tendrán derecho a percibir dividendos y otras acreencias.

3. El orden del día podrá incluir la delegación en el órgano de administración o apoderados de las facultades para fijar la época, monto, plazo y demás términos y condiciones de la emisión de que se trate. En ese caso, la asamblea podrá autorizar al directorio, u órgano equivalente cuando se trate de Emisoras no comprendidas en la Ley General de Sociedades, o subdelegar esas facultades en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes-designados en los términos del artículo 270 de la Ley General de Sociedades-, o en el responsable de relaciones con el mercado, o apoderados.

Las facultades delegadas o subdelegadas deben ejercerse dentro de los plazos legales o estatutarios vigentes. La asamblea o el directorio podrán establecer el plazo por el que se encontrará vigente la delegación o subdelegación y, en su caso, las pautas para su revocación. Las actas de los subdelegados deberán ser publicadas en la AIF, en el acceso dispuesto para las actas del órgano de administración y, en su caso, junto con el Prospecto o Suplemento de Prospecto que se publique. En caso de no constar un plazo de vigencia, se entenderá que las facultades deben ejercerse, para la delegación, dentro de los CINCO (5) años de celebrada la asamblea y dentro de DOS (2) años, para la subdelegación.

La autorización para delegar y subdelegar no podrá eximir a los integrantes del órgano de administración de su responsabilidad por el ejercicio de las facultades delegadas o subdelegadas.

CONCURRENCIA A LAS ASAMBLEAS. AVISO EN LA CONVOCATORIA.

ARTÍCULO 2º.- Cuando la entidad no lleve el Registro de valores negociables en la convocatoria a asamblea informará que, para su concurrencia, los titulares deberán depositar o remitir certificados de depósito o titularidad. Cuando los valores negociables se encuentren depositados en un ADCVN, deberán remitir los respectivos certificados.

La Sociedad deberá poner a disposición de los accionistas que así lo soliciten, copia del Registro de depósito de acciones, la que deberá ser entregada a partir de producido el cierre respectivo.

REUNIÓN DE LA ASAMBLEA ORDINARIA.

ARTÍCULO 3º.- La asamblea ordinaria que trate los asuntos incluidos en el artículo 234 incisos 1º y 2º de la Ley General de Sociedades y en el artículo 71 de la Ley de Mercado de Capitales, deberá celebrarse dentro de los CUATRO (4) meses de la fecha de cierre del ejercicio.

INFORMACIÓN RELATIVA A ASAMBLEAS. PLAZOS.

ARTÍCULO 4º.- Con relación a las asambleas, las entidades deberán remitir a través de la AIF la siguiente documentación:

1. En forma inmediata a la celebración de la reunión del órgano de administración: deberá ingresar como Hecho Relevante, una nota informando la decisión de convocar a la asamblea y la modalidad de celebración elegida.

2. Dentro de los DOS (2) días hábiles de celebrada: ingresar en el apartado “Actas de Directorio”, la parte pertinente del acta correspondiente a la reunión del órgano de administración que convoque a la asamblea.

3. En forma simultánea a su primera publicación: ingresar en el apartado “Convocatoria”, el texto de la convocatoria publicado conforme a las normas legales y estatutarias pertinentes, salvo el caso de asamblea unánime.

4. Dentro de los DOS (2) días hábiles de realizada la última publicación legal: ingresar en el apartado “Convocatoria”, la totalidad de las constancias de las publicaciones efectuadas conforme a las normas legales y estatutarias pertinentes, salvo el caso de asamblea unánime.

5. El día hábil siguiente al de la celebración de la asamblea: ingresar en el apartado “Acta de Asamblea”, una síntesis de lo resuelto en cada punto del orden del día; además, deberá ingresar en el apartado “Nómina de Autoridades”, la nómina de integrantes de los órganos de administración y fiscalización, así como el auditor externo designados en la asamblea. En caso de designación o renuncia posterior, deberá ingresarse una nómina actualizada.

Si la asamblea dispone pasar a cuarto intermedio, las entidades deberán comunicarlo de manera inmediata, como Hecho Relevante, a través de la AIF, con indicación de la fecha en que se volverá a constituir.

Si la asamblea no se reúne por falta de quórum o por cualquier otra causa deberán comunicarlo de manera inmediata, como Hecho Relevante a través de la AIF.

Si la asamblea modifica alguno de los documentos sometidos a su consideración deberá remitirlo junto con el acta respectiva.

6. Dentro de los CINCO (5) días hábiles de celebrada la asamblea, deberán ser ingresados:

a) en el apartado “Acta de Asamblea”: el acta de la asamblea con identificación de sus firmantes, y

b) en el apartado “Registro de Asistencia”: el depósito de acciones y registro de asistencia a asambleas o su transcripción.

7. En el caso de las Emisoras autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de celebrada la asamblea que considere la remuneración de los miembros de los órganos de administración y fiscalización: deberán completar el apartado “Remuneraciones Individuales”-de acceso restringido- e ingresar las remuneraciones individuales de los directores, administradores, gerentes, síndicos y consejeros de vigilancia, conforme lo dispuesto por el artículo 75 del Anexo II del Decreto N° 471/2018 y los límites establecidos en el artículo 261 de la Ley General de Sociedades.

ASAMBLEAS UNÁNIMES O AUTOCONVOCADAS.

ARTÍCULO 5°.- Las Emisoras que prescindan de las publicaciones de la convocatoria a asamblea-en los términos del artículo 237 último párrafo, de la Ley General de Sociedades-, deberán poner en conocimiento de la CNV con una antelación no menor a VEINTICUATRO (24) horas, la decisión de celebrar una asamblea unánime indicando fecha, hora, lugar y modalidad de celebración. De forma inmediata a la celebración de la asamblea, deberán publicar como Hecho Relevante informando la realización del acto.

En los casos que se prescinda de la convocatoria en los términos del artículo 236 de la Ley General de Sociedades, siempre que se convalide tal falta de convocatoria mediante la participación del CIEN POR CIENTO (100%) de los accionistas con derecho a voto y la adopción de todas sus decisiones por unanimidad, se deberá informar mediante Hecho Relevante, en forma inmediata, la celebración de la asamblea autoconvocada, indicando fecha, hora, lugar y modalidad de celebración. Asimismo, dentro de las VEINTICUATRO (24) horas de su celebración deberá publicarse la síntesis de lo resuelto en la asamblea.

Sin perjuicio de lo expuesto, se deberá dar cumplimiento con la presentación de la documentación restante relativa a la asamblea en los plazos y formas previstos por estas Normas. En caso de reformas de estatuto o modificación del capital social, se deberá cumplir con la presentación y conformidad previa, conforme lo dispuesto en el Capítulo IV del presente Título.

FORMA DE PRESENTACIÓN DE LAS ACTAS.

ARTÍCULO 6º.- Las actas de las reuniones de los órganos sociales que las entidades deban remitir a la Comisión por medio de la AIF, deberán estar transcriptas por medios mecánicos o electrónicos adecuados -no en formato de imagen-, ser perfectamente legibles, y contener en todos los casos la aclaración de los firmantes.

REPRESENTACIÓN EN LA ASAMBLEA. PODER GENERAL.

ARTÍCULO 7º.- El poder general de administración habilita al mandatario para concurrir a la asamblea, aun cuando tal poder no contenga cláusula expresa en tal sentido.

El poder otorgado para una asamblea es válido para su segunda convocatoria.

ASAMBLEAS. CÓMPUTO DE LA MAYORÍA DE VOTOS.

ARTÍCULO 8º.- Las resoluciones asamblearias –salvo el supuesto del artículo 244, último párrafo de la Ley General de Sociedades- deberán ser tomadas con el voto favorable de la mayoría absoluta de acciones de accionistas presentes en el acto con derecho a voto, excluyéndose del cómputo las abstenciones y aquellas sobre cuyo titular pese prohibición legal de votar.

ELECCIÓN DE DIRECTORES Y SÍNDICOS POR CLASES. AUSENCIA DE UNA CLASE.

ARTÍCULO 9º.- Si los titulares de alguna clase de acciones no se encontraren presentes los miembros de los órganos de administración o fiscalización correspondientes a esa clase serán elegidos por la asamblea general, salvo disposición en contrario del estatuto.

REGLAMENTACIÓN DE LA EMISIÓN DE VOTO DIVERGENTE.

ARTÍCULO 10.- Los titulares de certificados de tenencia para asistir a asambleas de entidades en el Régimen de Oferta Pública, emitidos por un ADCVN, podrán emitir su voto en sentido divergente en relación con parcialidades de su tenencia cuando prueben, ante la entidad certificante, su calidad de custodios o administradores de valores negociables acreditados en su subcuenta, que sean objeto de la certificación solicitada, mediante la presentación referida en el artículo 11 del presente Capítulo.

VOTO DIVERGENTE. ACREDITACIÓN DE FORMULARIO.

ARTÍCULO 11.- A los fines establecidos en el artículo anterior los comitentes deberán presentar a sus depositantes –con carácter de DDJJ- el formulario que se identifica como Anexo I del presente Capítulo debidamente completado y firmado por persona habilitada.

EMISIÓN DEL CERTIFICADO DE TENENCIA.

ARTÍCULO 12.- La presentación por el depositante al ADCVN del pedido de emisión del certificado de tenencia para asistencia a asamblea en favor de un comitente, junto con la DDJJ prevista en el artículo precedente, importará –sin admitirse prueba en contrario- la admisión por el depositante que:

1. Conoce la actividad del comitente.

2. Ratifica la autenticidad de la firma y la veracidad de todas y cada una de las afirmaciones o negaciones contenidas en la declaración jurada del comitente, excepto el contenido del apartado 3. de dicha DDJJ.

El depositante podrá negarse a presentar la DDJJ del comitente cuando no le conste la veracidad de los hechos, actos o circunstancias consignados en ella.

Cuando el depositante haya presentado al ADCVN la información mencionada en el primer párrafo de este artículo, dicho Agente emitirá un certificado de tenencia, identificado de modo uniforme, con la siguiente leyenda: “Custodio: habilitado a votar en forma divergente”.

VOTO DIVERGENTE. INDIVIDUALIZACIÓN.

ARTÍCULO 13.- Adicionalmente al certificado de tenencia conteniendo la leyenda descripta en el artículo anterior, la Emisora no podrá exigir al comitente o a su apoderado la presentación de ningún documento adicional a los habitualmente exigidos, para permitir a dicho comitente el ejercicio divergente del derecho de voto en relación a las tenencias que se encuentren registradas a su nombre.

En caso de voto divergente, el custodio deberá individualizar al momento de la votación en forma clara y precisa con qué valores vota en un sentido u otro.

En el acta de la correspondiente asamblea –confeccionada según lo dispuesto por el artículo 249 de la Ley General de Sociedades- deberán discriminarse los votos divergentes de un mismo custodio de acuerdo al sentido de la votación.

INSTRUCCIÓN DE VOTO.

ARTÍCULO 14.- El custodio que se encuentre comprendido por la reglamentación prevista en los artículos 10 a 13 inclusive del presente Capítulo, deberá llevar un adecuado registro de las instrucciones de voto recibidas con motivo de cada acto asambleario. La Comisión podrá requerirle que acredite el cumplimiento de esta obligación a costa del comitente.

CÓMPUTO DEL CAPITAL SOCIAL, RESERVAS Y RESULTADOS A FINES LEGALES.

ARTÍCULO 15.- Para el cómputo del capital social, las reservas y los resultados, a los efectos de lo establecido en los artículos 31, 70, 203, 205 y 206 de la Ley General de Sociedades, se estará a lo dispuesto en el Título IV de estas Normas.

ADECUACIÓN DEL ESTATUTO.

ARTÍCULO 16.- Los estatutos de las entidades que soliciten autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables, deberán ajustarse a las disposiciones imperativas que contengan las leyes, sus reglamentaciones y estas Normas.

PRIVILEGIOS ESPECIALES DE LOS ACCIONISTAS.

ARTÍCULO 17.- No podrá atribuirse a una categoría determinada de acciones el privilegio de proponer, elegir o que sus poseedores sean elegidos, miembros del directorio en proporción mayor al capital con derecho a voto que representen, salvo la existencia de acciones con voto plural.

CAPITALIZACIÓN POR EMISIÓN DE ACCIONES LIBERADAS.

ARTÍCULO 18.- En la capitalización por emisión de acciones liberadas deberán participar todas las acciones que conformen el capital social.

Las emisiones por capitalización de ajuste al capital deberán hacerse en valores negociables que presenten las mismas características de aquellos que poseen los accionistas, en proporción a sus respectivas tenencias.

Lo dispuesto en el párrafo anterior no será de aplicación en los demás casos de emisión de acciones liberadas.

MODIFICACIONES ESTATUTARIAS. PROYECTOS DE REFORMA.

ARTÍCULO 19.- Los proyectos de reforma de los estatutos deben ser sometidos a consideración de la CNV con una anticipación de VEINTE (20) días corridos a la fecha de su celebración.

Cuando la asamblea hubiese aprobado textos diferentes a los propuestos, los textos aprobados por la asamblea deben ser sometidos a la consideración de la CNV dentro de los CINCO (5) días hábiles de celebrada.

Las sociedades deberán presentar UN (1) ejemplar del aviso publicado en el B.O., anunciando la reforma del estatuto o el aumento de capital, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de efectuada la publicación, requisito sin el cual no se dará curso a nuevos trámites de reforma de estatuto o aumento de capital.

PRESENTACIÓN DE REFORMAS DE ESTATUTO A LA COMISIÓN.

ARTÍCULO 20.- Las entidades deberán informar sobre los proyectos de reforma a los estatutos que vayan a someterse a consideración de la asamblea, con la anticipación establecida en el artículo anterior, a efectos de determinar su adecuación a los requisitos legales, reglamentarios y de las presentes Normas.

MISIÓN DEL FUNCIONARIO DE LA COMISIÓN QUE CONCURRA A LAS ASAMBLEAS Y REUNIONES DE OTROS ÓRGANOS SOCIALES. FUNCIONES.

ARTÍCULO 21.- El funcionario de la CNV actuará en las asambleas y reuniones de los otros órganos sociales en carácter de inspector con función de veeduría. En estos casos, su presencia no convalida el acto ni las resoluciones adoptadas. Sin perjuicio de ello, tendrá las siguientes facultades:

1. Verificar el cumplimiento de las formalidades legales, reglamentarias y estatutarias, en lo concerniente a la convocatoria, libro de asistencia, derecho de asistencia, representaciones, quórum, orden del día, votación, cuarto intermedio, actas y demás actos y recaudos relativos al acto asambleario y reunión del órgano societario pertinente.

2. Verificar si la asamblea o reunión se celebra en orden y se respetan los derechos de los asistentes.

3. Anotar resumidamente lo tratado y, especialmente, el resultado de cada votación, individualizando las impugnaciones, abstenciones, votos en contra y toda otra circunstancia relevante en relación al desarrollo y a las decisiones adoptadas.

4. Verificar el cierre del libro de asistencia a las asambleas en oportunidad del acto asambleario correspondiente y, al vencimiento del plazo, el cierre del libro de depósito y comunicaciones de asistencia a asambleas.

5. Requerir pronunciamiento de la asamblea sobre la admisibilidad de la participación de los asistentes, cuando les haya sido negado el depósito en término de sus valores negociables o certificados respectivos o la inscripción en el libro de asistencia o que haga sus veces, cuando ello sea acreditado fehacientemente por quien pretende su participación.

6. Verificar que los poderes otorgados por los accionistas, asociados, obligacionistas o beneficiarios para que se los represente en la asamblea, reúnan los recaudos legales.

7. Activar, en todos los casos en que se verifique retraso injustificado en el comienzo de la sesión, los procedimientos tendientes a que la misma tenga lugar y, eventualmente, invitar a los legitimados para intervenir en el acto asambleario o reunión de los órganos sociales a designar presidente.

8. Solicitar al presidente de la asamblea o reunión, para el caso de que exista desorden en el acto asambleario, a que los participantes se conduzcan dentro de los canales de participación igualitaria, y moderada con derecho a expresarse y escucharse para que el acto se celebre en legal forma.

9. Verificar que el quórum se conserve durante el transcurso de la asamblea o reunión de los órganos sociales, debiendo observar, en caso de pérdida del mismo, que la sesión sea levantada.

10. Verificar el libro de actas de directorio o de los demás órganos sociales.

11. Informar a la Comisión sobre el acto asambleario o reunión de los órganos sociales.

La concurrencia del veedor a las reuniones de los órganos de administración y fiscalización deberá efectuarse por petición fundada del interesado.

OBLIGACIONES DE LA ENTIDAD.

ARTÍCULO 22.- La entidad está obligada a poner a disposición del funcionario concurrente de la Comisión:

1. Ejemplares de los diarios en que se publicó el aviso de convocatoria y, en su caso, circulares de la convocatoria.

2. Texto ordenado actualizado del estatuto social.

3. Libro diario, libro de inventarios y balances y, en su caso, sub-diarios y demás documentos contables dispuestos por las normas legales y reglamentarias.

4. Registro de acciones, de obligaciones negociables u otros valores negociables, libros de asociados y de asistencia a asambleas y de actas de sus órganos sociales, según corresponda.

REGISTRO DE DEPÓSITO DE ACCIONES Y ASISTENCIA DE ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO 23.- Las sociedades por acciones sujetas a fiscalización de la CNV deberán dejar constancia en forma completa (con relación a la comunicación de asistencia, como a la efectiva concurrencia) en el Registro de depósito de acciones y asistencia a asambleas de las siguientes enunciaciones:

1. Datos del titular de los valores negociables que participa en forma personal:

a) Nombre y apellido o denominación social, en forma completa de acuerdo con sus inscripciones.

b) Tipo y número de documento de identidad o datos de inscripción registral -con expresa individualización del registro específico y de su jurisdicción-.

c) Domicilio, con indicación de su carácter.

d) Firma.

2. Datos del representante del titular de los valores negociables:

a) Nombre y apellido.

b) Carácter de la representación.

c) Tipo y número de documento de identidad.

d) Domicilio, con indicación de su carácter.

e) Firma.

En todos los casos deberá consignarse la clase y cantidad de acciones, con indicación de las características de los derechos políticos que otorgan, junto con el número de votos resultantes.

CIERRE DEL REGISTRO DE ASISTENCIA A ASAMBLEAS.

ARTÍCULO 24.- En oportunidad del cierre del Registro de asistencia deberá consignarse el número de accionistas registrados para asistir a la asamblea y la cantidad de asistentes; además, en la nota de cierre indicarán la cantidad total de acciones y de votos a que dan lugar, con expresiones cuantitativas numéricas y porcentuales.

BENEFICIARIO FINAL. DEBER DE INFORMAR.

ARTÍCULO 25.- Los accionistas, sean estas personas jurídicas u otras estructuras jurídicas, deberán informar a la entidad sus Beneficiarios Finales.

Las sociedades deberán remitir vía AIF bajo el título “Beneficiarios Finales”, la información sobre el/los Beneficiario/s Final/es, la cual revestirá el carácter de “restringida”. A tal fin, deberá constar el nombre y apellido, nacionalidad, domicilio real, fecha de nacimiento, DNI o pasaporte, CUIT, CUIL u otra forma de identificación tributaria y profesión.

La información del Beneficiario Final se deberá remitir en la forma dispuesta dentro de los CINCO (5) días hábiles de celebrada la asamblea.

PERSONAS JURÍDICAS CONSTITUÍDAS EN EL EXTRANJERO. REQUISITOS PARA PARTICIPAR EN LA ASAMBLEA.

ARTÍCULO 26.- En el caso de una persona jurídica constituida en el extranjero, para poder participar en una asamblea de accionistas, será suficiente la presencia de mandatario debidamente instituido, sin otra exigencia registral. Se entiende por mandatario debidamente instituido:

1. Al representante legal en la República Argentina;

2. al mandatario con facultades suficientes para el acto conforme poder otorgado por el representante legal en la República Argentina, en los términos del artículo 239 de la Ley General de Sociedades;

3. al mandatario debidamente facultado para el acto conforme poder otorgado en la República Argentina y por persona autorizada para ello de acuerdo a las normas de su país, en los términos del artículo 239 de la Ley General de Sociedades; y

4. al mandatario debidamente facultado para el acto conforme poder otorgado en el extranjero por persona autorizada, cumpliendo con los requisitos de autenticación legal en el país de origen, en los términos del artículo 239 de la Ley General de Sociedades y las normas correspondientes de otorgamiento de validez en la República Argentina de documentos confeccionados en otros países, debiendo contar con apostilla correspondiente para el caso de entidades constituidas o registradas en países incorporados al régimen de la “Convención de la Haya de 1961 sobre eliminación del requisito de la legalización de documentos públicos extranjeros” o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto y, si procediere, traducida al idioma nacional por traductor público matriculado, con su firma legalizada por colegio o entidad profesional.

OTROS SUPUESTOS. REQUISITOS PARA PARTICIPAR EN ASAMBLEA.

ARTÍCULO 27.- Si figuran participaciones sociales como de titularidad de un “trust”, fideicomiso o figura similar, deberá acreditarse un certificado que individualice el negocio fiduciario, causa de la transferencia e incluya el nombre y apellido o denominación, domicilio o sede, número de documento de identidad o de pasaporte o datos de registro, autorización o incorporación, de Fiduciante(s), Fiduciario(s), trustee o equivalente, y fideicomisarios o beneficiarios o sus equivalentes según el régimen legal bajo el cual aquel se haya constituido o celebrado el acto, el contrato o la constancia de inscripción del contrato en el Registro Público pertinente, de corresponder.

Si las participaciones sociales aparecen como de titularidad de una fundación o figura similar, sea de finalidad pública o privada, deben indicarse los mismos datos referidos en el párrafo anterior con respecto al fundador y, si fuere persona diferente, a quien haya efectuado el aporte o transferencia a dicho patrimonio.

La representación deberá ser ejercida por el titular de la administración del patrimonio, en el caso del fideicomiso, trust o figura similar, y por quien detente la representación legal en los demás casos; o por mandatario debidamente instituido

CONSIDERACIÓN DE LOS SALDOS DE LA CUENTA RESULTADOS NO ASIGNADOS.

ARTÍCULO 28.- Las asambleas de accionistas que deban considerar EEFF de cuyos resultados acumulados resulten saldos negativos en la cuenta Resultados No Asignados de magnitud que imponga la aplicación, según corresponda, de los artículos 94 inciso 5°, 96 o 206 de la Ley General de Sociedades, o bien, en sentido contrario, saldos positivos, no sujetos a restricciones en cuanto a su distribución y susceptibles de tratamiento conforme a los artículos 68, 70 párrafo tercero, 189 o 224 párrafo primero, de la misma ley, deberán adoptar una resolución expresa en los términos de las normas citadas, a cuyo fin deberán prever especialmente en su orden del día, el tratamiento de tales cuestiones.

En caso de tratarse de un saldo positivo deberá resolverse, con igual característica.

SECCIÓN II

ASAMBLEAS A DISTANCIA. ÁMBITO DE APLICACIÓN. PREVISIÓN ESTATUTARIA.

ARTÍCULO 29.- Cuando así lo prevea el estatuto social, las Emisoras comprendidas en el Régimen de Oferta Pública podrán celebrar asambleas a distancia desde la sede social o en el lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio social, que permitan la participación de los accionistas, o de sus representantes, y demás participantes, comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, debiendo garantizarse, en todos los casos, la igualdad de trato de los participantes y la participación en forma presencial por parte de los accionistas que así los dispongan.

Las disposiciones previstas en la presente Sección resultarán aplicables, en lo pertinente, a las asambleas de tenedores de obligaciones negociables.

PROCEDIMIENTO.

ARTÍCULO 30.- La Emisora deberá establecer los procedimientos a utilizar para la celebración de asambleas a distancia, previendo aquellos referentes al ejercicio del voto de los accionistas y su participación en el contexto de esta modalidad asamblearia. Los mismos deberán ser presentados ante la Comisión con una anticipación de, al menos CINCO (5) días hábiles a la fecha de la celebración de la primera asamblea. En caso de modificación posterior, deberán presentarse dentro de los CINCO (5) días hábiles de aprobados, los procedimientos actualizados. La Emisora posee autonomía para establecer los procedimientos del acto asambleario bajo estas modalidades, siempre y cuando no se vulneren los derechos de los participantes y se respete el cumplimiento de la ley, estatutos y demás reglamentaciones aplicables.

Los procedimientos deberán ser de fácil acceso y publicarse en la AIF.

CONVOCATORIA.

ARTÍCULO 31.- En la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se deberá informar la modalidad del acto y, de manera clara y sencilla, cuál es el sistema de comunicación a utilizarse. Asimismo, la convocatoria deberá contener los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la participación a distancia de los accionistas.

REPRESENTACIÓN.

ARTÍCULO 32.- En el caso de que la participación a distancia se realice mediante la intervención del representante del accionista, deberá acreditarse ante la Emisora el otorgamiento del mandato en los términos dispuestos por el artículo 238 de la Ley General de Sociedades.

La acreditación de la representación deberá realizarse por instrumento habilitante autenticado en los términos del artículo 239 de la Ley General de Sociedades.

ACCESO A LA REUNIÓN Y REGISTRACIÓN.

ARTÍCULO 33.- La Emisora deberá garantizar la libre accesibilidad a las reuniones y la participación, con voz y voto, de todos los accionistas que hayan acreditado debidamente su identidad.

Deberá dejarse constancia en el acta, los sujetos, el lugar en el que se encontraban y el carácter en que participaron en el acto celebrado a distancia. Asimismo, el órgano de fiscalización deberá verificar que todos los accionistas presentes puedan hacer ejercicio de su derecho a deliberar y votar durante todo el transcurso de la asamblea.

Las actas de las asambleas así celebradas deberán ser transcriptas en el correspondiente libro social y firmadas, dentro de los CINCO (5) días hábiles, por el presidente, por los socios designados al efecto, u otros firmantes previstos en el estatuto de la Emisora y un representante del órgano de fiscalización.

La Emisora deberá garantizar el acceso a la grabación de la reunión en soporte digital desde su sede social, por el término de CINCO (5) años, la que debe estar a disposición de la CNV y de cualquier accionista que la solicite.

DEPÓSITO DE ACCIONES Y REGISTRO DE ASISTENCIA A ASAMBLEAS.

ARTÍCULO 34.- En el libro depósito de acciones y registro de asistencia a asambleas se deberá hacer constar aquellos accionistas, o sus representantes, que participen a distancia. El órgano de fiscalización dejará constancia de la regularidad de dichas anotaciones.

Los participantes a distancia quedan eximidos de firmar el libro depósito de acciones y registro de asistencia a asamblea, debiendo el presidente y un representante del órgano de fiscalización acreditar con su firma la presencia de los accionistas que participaron a distancia.

ACTUACIÓN DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN.

ARTÍCULO 35.- El órgano de fiscalización deberá ejercer sus atribuciones durante todas las etapas del acto asambleario, a fin de velar por el debido cumplimiento de las normas legales, reglamentarias y estatutarias, con especial observancia de los recaudos mínimos previstos en el presente Capítulo.

Las atribuciones del órgano de fiscalización durante el acto asambleario podrán ser ejercidas por un miembro en su representación.

DECISIONES ASAMBLEARIAS.

ARTÍCULO 36.- A los efectos del quórum y las mayorías se computarán tanto los accionistas que se encuentren presentes como los que participen comunicados a distancia.

ANEXO I

DECLARACIÓN JURADA. EMISIÓN DE VOTO DIVERGENTE. Por la presente, declaramos bajo juramento: 1. Que (nombre del comitente) es una entidad que actúa como comitente en (nombre del ADCVN) en la subcuenta Nº , correspondiente a la cuenta Nº _ del depositante de la misma, en carácter de custodio/administrador de valores negociables de propiedad de terceros (tachar lo que no corresponda). 2. Que la actividad indicada en 1. es la habitual de la firmante y que la desarrolla profesionalmente. 3. Que para desarrollar la actividad antes mencionada cuenta con todas las autorizaciones gubernamentales y corporativas necesarias, las que se encuentran vigentes y en su pleno ejercicio. 4. Que: a) Conocemos a los propietarios de los valores negociables acreditados en la subcuenta mencionada en 1. b) Las personas mencionadas son nuestros clientes. c) Actuamos en el manejo de dichos valores siguiendo sus instrucciones. d) Hemos recibido de dos o más de estos clientes instrucciones de votar en sentido divergente. Sin perjuicio de lo expuesto poseemos/no poseemos valores negociables de la especie cuyo certificado de tenencia se solicita, de cartera propia. Que nuestros registros mantienen segregados de modo indubitable las tenencias de valores negociables entre cada uno de nuestros clientes y también las tenencias que puedan pertenecernos como cartera propia, en su caso. Es de nuestro conocimiento que esta declaración jurada se efectúa a efectos de obtener del ADCVN una certificación de tenencias para la asistencia a asambleas que permita el voto divergente, así como que la emisión de dicho certificado producirá el bloqueo de las tenencias certificadas, por lo cual nos comprometemos a informar a la certificante –por medio fehaciente-, en forma inmediata de llegar a nuestro conocimiento, cualquier hecho o acto que pueda afectar la veracidad o alcance de las declaraciones aquí formuladas. En ausencia de esta notificación dada en tiempo oportuno se presumirá, sin admitirse prueba en contrario, que las declaraciones aquí efectuadas permanecen ciertas e inalteradas desde su formulación y hasta la liberación del bloqueo de los valores negociables por parte del ADCVN. Dada en a los días de de Otorgada por: En carácter de: De: 1) (*) 2) 3) 4) 5) 6) Nota: (*) Corresponden a los clientes de la entidad que actúa en carácter de custodio/administrador de valores negociables de propiedad de terceros. Firma y aclaración: .”

- Denominación del Capítulo II sustituida por art. 1° de la Resolución General N° 939/2022 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 26/8/2022. Vigencia: a partir del 1° de enero de 2023;

- Numerar como Sección I -”ASAMBLEAS Y MODIFICACIONES ESTATUTARIAS”- del Capítulo II los artículos 1º a 27 por art. 2° de la Resolución General N° 939/2022 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 26/8/2022. Vigencia: a partir del 1° de enero de 2023;

- Artículo 4° sustituido por art. 3° de la Resolución General N° 939/2022 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 26/8/2022. Vigencia: a partir del 1° de enero de 2023;

- Artículo 4° BIS incorporado por art. 4° de la Resolución General N° 939/2022 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 26/8/2022. Vigencia: a partir del 1° de enero de 2023;

- Artículo 20 sustituido por art. 5° de la Resolución General N° 939/2022 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 26/8/2022. Vigencia: a partir del 1° de enero de 2023;

- Artículo 22 sustituido por art. 6° de la Resolución General N° 939/2022 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 26/8/2022. Vigencia: a partir del 1° de enero de 2023;

- Sección II incorporada por art. 7° de la Resolución General N° 939/2022 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 26/8/2022. Vigencia: a partir del 1° de enero de 2023;

- Artículo 25 sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 789/2019 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 3/4/2019. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina);

- Artículo 24 sustituido por art. 1º de la Resolución General Nº 687/2017 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 21/02/2017. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 25 sustituido por art. 1º de la Resolución General Nº 687/2017 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 21/02/2017. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 26 sustituido por art. 1º de la Resolución General Nº 687/2017 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 21/02/2017. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.