ARTÍCULO 1º.- Cuando el estatuto de las sociedades anónimas establezca la retribución al directorio y al consejo de vigilancia, tal retribución por cualquier concepto se deberá adecuar a las pautas establecidas en el presente Capítulo.

ARTÍCULO 261 DE LA LEY N° 19.550.

ARTÍCULO 2º.- A los efectos de la aplicación del artículo 261 de la Ley Nº 19.550 se considerará:

a) Utilidad computable: resultado del ejercicio, neto de impuestos, más o menos los ajustes de ejercicios anteriores y previa absorción de las pérdidas acumuladas. Calculada la reserva legal sobre la base de lo expuesto, se deducirá del subtotal obtenido, más el monto por retribución a los directores y miembros del consejo de vigilancia afectados al estado de resultados.

b) Dividendo computable: distribución de utilidades del ejercicio (en efectivo o en acciones) a los tenedores de acciones, cualquiera sea la clase de estas.

c) Utilidad reducida: aquella que represente una rentabilidad sobre el patrimonio neto inferior a la normal en la actividad empresaria, considerando el rendimiento promedio de otras variables de inversión de capital existentes en el mercado.

d) Retribución adecuada: aquella que tiene en cuenta las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado.

INFORMACIÓN PREVIA A SUMINISTRAR.

ARTÍCULO 3º.- Con una anticipación de VEINTE (20) días hábiles a la fecha de la asamblea que trate la memoria y los estados contables, las sociedades deberán remitir a la Comisión los siguientes datos:

Asignaciones a los directores y al consejo de vigilancia

Estados Contables al:

1. Afectadas al estado de resultados:

2. Monto final propuesto para la asamblea:

Otras informaciones para determinar la Utilidad Computable:

3. Resultado del ejercicio (neto de impuestos):

4. (+/-) Ajustes de ejercicios anteriores:

5. (-) Pérdidas acumuladas al inicio del ejercicio:

6. (-) Reserva legal:

Subtotal

7. (+) Asignaciones al directorio y al consejo de vigilancia imputadas al estado de resultados:

Total

8. Ganancia computable:

9. Proporción entre ganancia computable y retribución:.........%

10. Proporción entre ganancia computable y dividendo:..........%

A los fines del cómputo deberán considerarse todos los conceptos percibidos por los directores, incluyendo aquellos recibidos en concepto de funciones técnico-administrativas, percibidas como remuneración en caso de encontrarse en relación de dependencia, y aquellas otras percibidas como opciones sobre acciones. En este último caso, deberá efectuarse la estimación en base a las condiciones existentes al momento del cierre de los estados contables, en la medida que no hubiesen existido variaciones significativas con posterioridad.

Cuando la asamblea apruebe remuneraciones que modifiquen las proporciones determinadas conforme este cuadro, o se modifiquen las propuestas originales, las emisoras deberán remitir nuevos cuadros con nuevos cálculos.

CÁLCULO DE LAS RETRIBUCIONES DE ACUERDO AL ARTÍCULO 261 DE LA LEY Nº 19.550.

ARTÍCULO 4º.- Las retribuciones del artículo 261 de la Ley Nº 19.550 se limitarán al CINCO POR CIENTO (5%) de la utilidad computable, cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementarán proporcionalmente a la distribución, de acuerdo a lo que indican las fórmulas y las escalas expuestas en el ANEXO I de este Capítulo.

TRATAMIENTO DE LAS RETRIBUCIONES.

ARTÍCULO 5º.- Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas por parte de uno o más directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias, imponga la necesidad de exceder los límites del artículo 261, tal circunstancia deberá incluirse como un punto expreso en el orden del día de la asamblea ordinaria.

Dicha inclusión deberá efectuarse siguiendo la redacción que para los distintos supuestos se enuncia a continuación:

a) Exceso del límite del CINCO POR CIENTO (5%) sin distribución de dividendos:

"Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el ... por $ ..... (total remuneraciones), en exceso de $ ..... sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos".

b) Exceso del límite del CINCO POR CIENTO (5%) incrementado conforme a la distribución del dividendo:

"Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el ..... por $ .....(total remuneraciones) en exceso de $ ..... sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acreditadas conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y la reglamentación, ante el monto propuesto de distribución de dividendos".

c) Exceso del límite del VEINTICINCO POR CIENTO (25%) ante la distribución de la totalidad de las ganancias:

"Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el ..... por $ ..... (total remuneraciones) en exceso de $ ..... del límite del VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de las utilidades, conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y la reglamentación ante la propuesta de distribución de la totalidad de las utilidades del ejercicio en concepto de dividendos".

d) Remuneraciones en caso de inexistencia de ganancias:

"Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia ($ ..... importe asignado) correspondientes al ejercicio económico finalizado el ..... el cual arrojó quebranto computable en los términos de la presente reglamentación".

En caso de no haberse redactado el orden del día de la respectiva asamblea teniendo en cuenta los supuestos contemplados en los incisos anteriores, el directorio deberá convocar a una nueva asamblea dentro de los SESENTA (60) días corridos de realizada la anterior, para considerar las retribuciones al directorio y consejo de vigilancia.

No realizada esta asamblea, los directores deberán devolver a la sociedad la suma percibida en exceso, sin perjuicio de las sanciones correspondientes.

En caso de incumplimiento de las disposiciones de este artículo, se aplicarán las sanciones del artículo 132 de la Ley Nº 26.831.

OBLIGACIONES DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO 6º.- Cuando las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia deban ser tratadas como punto expreso del orden del día en función de lo establecido por el artículo 261 de la Ley Nº 19.550, el directorio deberá indicar en forma fundada en la asamblea:

a) Que las remuneraciones asignadas a sus miembros son adecuadas de acuerdo al parámetro mencionado en el presente Capítulo.

b) Que, en caso de ganancias reducidas, ellas se originan en la escasa rentabilidad del patrimonio neto, de acuerdo a la pauta indicada en el presente Capítulo, informando el índice que surge de los estados contables.

Adicionalmente, el directorio deberá manifestar, con adecuado fundamento, que las retribuciones son razonables y ajustadas a pautas de mercado y a las particulares circunstancias de la emisora.

RECONOCIMIENTO CONTABLE DE LAS RETRIBUCIONES.

ARTÍCULO 7º.- Los honorarios devengados a favor del directorio y del consejo de vigilancia de la sociedad en retribución de sus funciones durante el ejercicio o período, deberán ser reconocidos de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 3°, apartado 14, del Capítulo III del Título IV “Régimen Informativo Periódico”.

(Artículo sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 668/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/6/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación.)


REEMPLAZO DE LOS MIEMBROS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN.

ARTÍCULO 8º.- Dentro de los DOS (2) días hábiles, deberá comunicarse a la Comisión bajo hechos relevantes en la AIF y completando los formularios correspondientes en la AIF:

a) La designación, renuncia o remoción de los gerentes de la entidad.

b) Cualquier supuesto de reemplazo de los integrantes titulares de los órganos de administración y fiscalización por los suplentes, u otorgamiento de licencia a los titulares por plazo mayor de DIEZ (10) días corridos indicando su fecha de vencimiento.

DATOS SOBRE LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN Y GERENTES. CONSTITUCIÓN DE DOMICILIO ESPECIAL.

ARTICULO 9º.- Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de producida la designación de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, titulares y suplentes, y gerentes, se deberán comunicar a la Comisión los datos especificados en los formularios disponibles en la AIF el sitio web: http://www.cnv.gob.ar.

En esa oportunidad deberá constituirse ante la Comisión el domicilio especial en el país donde se tendrán por válidas todas las notificaciones y demás diligencias que se practiquen. El domicilio mencionado subsistirá mientras el interesado no constituya otro, aunque hubiera cesado en su cargo y hasta DOS (2) años posteriores al cese.

Asimismo se deberán completar los formularios incluidos en la AIF con relación a sus controlantes, controladas y vinculadas, directas e indirectas.

En caso de omisión o defecto en la constitución de domicilio especial, se considerará como domicilio legal el domicilio de la entidad.

DEBER DE CUMPLIMIENTO PARA LAS AUTORIDADES DE TODA ENTIDAD.

ARTICULO 10.- Las obligaciones contenidas en el presente Capítulo, deberán ser observadas también por las autoridades de toda entidad que se encuentre sometida a la fiscalización de la Comisión, quienes además deberán completar los formularios incluidos en la AIF con relación a sus controlantes, controladas y vinculadas –directas e indirectas-.

Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de su designación deberá remitirse la información requerida en el presente artículo respecto de todos los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, titulares y suplentes, y gerentes.

En igual oportunidad, todas las emisoras de valores negociables deberán remitir por la AIF, a través del acceso público de nóminas la identificación de los directores, consejeros de vigilancia, síndicos y gerentes de las controlantes, controladas, vinculadas –directas e indirectas- y toda otra parte relacionada con las emisoras, y a través de los accesos no públicos el resto de la información conforme los formularios mencionados en los párrafos anteriores.

Asimismo deberán remitirse las modificaciones en idéntico plazo de producidas las mismas.


CRITERIO DE INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES.

ARTÍCULO 11.- Se considerará que reviste la calidad de “independiente” aquel director cuya principal relación material con la emisora sea su cargo en el órgano de administración en el que se desempeña. Será designado teniendo en cuenta su trayectoria profesional, idoneidad, conocimientos calificados, independencia de criterio, económica y de intereses, considerando además que pueda desempeñar sus funciones de forma objetiva e imparcial. A los fines de esta definición se entenderá que un director no reúne la condición de independiente, cuando se den una o más de las siguientes circunstancias a su respecto:

a) Sea también miembro del órgano de administración de la controlante u otra sociedad perteneciente al mismo grupo económico de la emisora por una relación existente al momento de su elección o que hubiere cesado durante los TRES (3) años inmediatamente anteriores.

b) Esté vinculado a la emisora o a los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas” o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta “participaciones significativas”, o si estuvo vinculado a ellas por una relación de dependencia durante los últimos TRES (3) años.

c) Tenga relaciones profesionales o pertenezca a una sociedad o asociación profesional que mantenga relaciones profesionales con habitualidad y de una naturaleza y volumen relevante con, o perciba remuneraciones u honorarios (distintos de los correspondientes a las funciones que cumple en el órgano de administración) de, la emisora o los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas”, o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta “participaciones significativas”. Esta prohibición abarca a las relaciones profesionales y pertenencia durante los últimos TRES (3) años anteriores a la designación como director.

d) En forma directa o indirecta, sea titular del CINCO por ciento (5%) o más de acciones con derecho a voto y/o del capital social en la emisora o en una sociedad que tenga en ella una “participación significativa”.

e) En forma directa o indirecta, venda y/o provea bienes y/o servicios -distintos a los previstos en el inciso c)- de forma habitual y de una naturaleza y volumen relevante a la emisora o a los accionistas de esta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas”, por importes sustancialmente superiores a los percibidos como compensación por sus funciones como integrante del órgano de administración. Esta prohibición abarca a las relaciones comerciales que se efectúen durante los últimos TRES (3) años anteriores a la designación como director.

f) Haya sido director, gerente, administrador o ejecutivo principal de organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido fondos, por importes superiores a los descriptos en el inciso I) del artículo 12 de la Resolución UIF N° 30/2011 y sus modificatorias, de la sociedad, su controlante y demás sociedades del grupo del que ella forma parte, así como de los ejecutivos principales de cualquiera de ellas.

g) Reciba algún pago, incluyendo la participación en planes o esquemas de opciones sobre acciones, por parte de la sociedad o de las sociedades de su mismo grupo, distintos a los honorarios a recibir en virtud de su función de director, salvo los dividendos que le correspondan en su calidad de accionista en los términos del inciso d) y el correspondiente a la contraprestación enunciada en el inciso e).

h) Se haya desempeñado como director en la emisora, su controlante u otra sociedad perteneciente al mismo grupo económico por más de DIEZ (10) años. La condición de director independiente se recobrará luego de haber transcurrido como mínimo TRES (3) años desde el cese de su cargo como director.

i) Sea cónyuge o conviviente reconocido legalmente, pariente hasta el tercer grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad de individuos que, de integrar el órgano de administración, no reunirían las condiciones de independencia establecidas en esta reglamentación.

El director que, con posterioridad a su designación, recayere en alguna/s de las circunstancias señaladas precedentemente, deberá ponerlo de manifiesto en forma inmediata a la emisora, la cual deberá comunicarlo a la Comisión y al o los mercados autorizados donde aquélla liste sus valores negociables inmediatamente de ocurrido el hecho o de llegado éste a su conocimiento.

En todos los casos las referencias a “participaciones significativas” contenidas en este artículo, se considerarán referidas a aquellas personas que posean acciones que representen al menos el CINCO por ciento (5%) del capital social y/o de los votos, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la sociedad de que se trate, o de su controlante; mientras que las relativas a “grupo económico” se corresponden a la definición contenida en el inciso e) apartado 3 del artículo 5° del Capítulo V del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

Deberá indicarse en la nómina de miembros del órgano de administración a publicarse en la Autopista de la Información Financiera el carácter de independiente o no de cada uno de sus integrantes.

(Artículo sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 730/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 16/4/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

CRITERIOS DE INDEPENDENCIA DE LOS SÍNDICOS.

ARTÍCULO 12.- A los efectos establecidos en el artículo 79 primer párrafo de la Ley Nº 26.831 el carácter de independencia se evaluará considerando las pautas previstas en las RESOLUCIONES TECNICAS dictadas por la FEDERACION ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONOMICAS.

DIRECTORES Y SÍNDICOS DESIGNADOS POR EL ESTADO.

ARTÍCULO 13.- Los directores y síndicos designados por el Estado, revisten carácter de independiente y no se les exigirá garantía alguna para la asunción del cargo.


ARTÍCULO 14.- A los efectos de lo dispuesto en el artículo 72 inciso a), apartado II) de la Ley Nº 26.831, se considerarán personas con "participación significativa" a aquellas que posean acciones que representen por lo menos el QUINCE POR CIENTO (15%) del capital social, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la sociedad de que se trate, o de su controlante.

En tanto la sociedad no tuviere constituido un Comité de Auditoría, podrá requerirse el informe de firmas evaluadoras independientes conforme a lo dispuesto en el inciso b) del artículo citado; resultando de aplicación lo dispuesto en el inciso f) del artículo 17.

En aquellos supuestos en que los actos o contratos con partes relacionadas que reúnan los requisitos fijados en el artículo 72, inciso b) de la Ley Nº 26.831 se refieran a préstamos interfinancieros (operaciones de "call") realizadas entre entidades financieras autorizadas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, la opinión del Comité de Auditoría y/o de las firmas evaluadoras independientes bastará que se refiera en forma genérica sobre dicha modalidad operativa sin referirse a contrataciones particulares, siempre que las operaciones se realicen en cumplimiento de las normas legales y reglamentarias dictadas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, referidas a operaciones entre vinculadas y límites de asistencia crediticia.

La opinión del Comité de Auditoría y/o de las firmas evaluadoras independientes respecto a este tipo de operaciones con carácter general, mantendrá su validez para operaciones posteriores de este mismo tipo, siempre que las operaciones se realicen en cumplimiento de las normas legales y reglamentarias dictadas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA referidas a operaciones entre vinculadas y límites de asistencia crediticia.


ARTÍCULO 15.- Salvo disposición en contrario del estatuto, el Comité de Auditoría previsto en el artículo 109 de la ley Nº 26.831 será designado por el directorio de la emisora, por mayoría simple de sus integrantes, de entre los miembros del órgano que cuenten con versación en temas empresarios, financieros o contables.

La designación de los miembros del Comité de Auditoría, así como cualquier modificación en la integración de éste (ya fuere por renuncia, licencia, incorporación o sustitución de sus miembros, o cualquier otra causa) deberá ser comunicada por la emisora a la Comisión y a los mercados donde se negocien las acciones de la emisora, dentro de los TRES (3) días hábiles de ocurrida o de llegado el hecho a su conocimiento.

INDEPENDENCIA.

ARTÍCULO 16.- La mayoría de los integrantes del Comité de Auditoría de las emisoras que hagan oferta pública de sus acciones deberán investir la condición de independientes, de acuerdo con los criterios establecidos para ello en las Normas.

Las sociedades deberán arbitrar los medios, en caso de reemplazo de los directores titulares, para garantizar la existencia de directores suplentes independientes para integrar el Comité de Auditoría.

FUNCIONAMIENTO DEL COMITÉ.

ARTÍCULO 17.- El Comité deberá dictar su propio reglamento interno, el que deberá ser inscripto en el Registro Público de Comercio.

Deberá reunirse con una frecuencia no inferior a la exigida al órgano de administración.
Serán de aplicación a las deliberaciones del Comité y a sus libros de actas las normas aplicables al órgano de administración.

Los restantes miembros de los órganos de administración y los miembros del órgano de fiscalización podrán asistir a las deliberaciones del Comité, con voz, pero sin voto. El Comité, por resolución fundada, podrá excluirlos de sus reuniones.

OTRAS ATRIBUCIONES Y OBLIGACIONES DEL COMITÉ.

ARTÍCULO 18.- Además de las atribuciones y obligaciones que surgen del artículo 110 de la Ley Nº 26.831, el Comité deberá revisar los planes de los auditores externos e internos y evaluar su desempeño, y emitir una opinión al respecto en ocasión de la presentación y publicación de los estados contables anuales.

A tal efecto como parte de la evaluación de la función de la auditoría externa deberá:

a) Analizar los diferentes servicios prestados por los auditores externos y su relación con la independencia de estos, de acuerdo con las normas establecidas en las Resoluciones Técnicas Profesionales dictadas por la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS y en toda otra reglamentación que, al respecto, dicten las autoridades que llevan el contralor de la matrícula profesional.

b) Informar los honorarios facturados, exponiendo separadamente:

1) Los correspondientes a la auditoría externa y otros servicios relacionados destinados a otorgar confiabilidad a terceros (por ejemplo, análisis especiales sobre la verificación y evaluación de los controles internos, impuestos, participación en prospectos, certificaciones e informes especiales requeridos por organismos de control, etc.).

2) Los correspondientes a servicios especiales distintos de los mencionados anteriormente (por ejemplo, aquellos relacionados con el diseño e implementación de sistemas de información, aspectos legales, financieros, etc.).

Dicha evaluación deberá ser realizada por el Comité de Auditoría, e incluirá la verificación de las políticas que estos tienen en materia de independencia en sus respectivas estructuras para asegurar el cumplimiento de las mismas.

En los casos en que no exista Comité de Auditoría, los honorarios de los auditores externos conforme al detalle mencionado anteriormente, deberán ser informados por el Directorio.

c) Emitir para su publicación con la frecuencia que determine, pero como mínimo en ocasión de la presentación y publicación de los estados contables anuales, un informe en el que dé cuenta del tratamiento dado durante el ejercicio a las cuestiones de su competencia previstas en el artículo 110 de la Ley Nº 26.831.

d) Dar a publicidad, en los plazos previstos en esta reglamentación, o inmediatamente después de producidas en ausencia de estos, las opiniones previstas en los incisos a), d), e), f) y h) del artículo 110 de la Ley Nº 26.831.

e) Dentro de los SESENTA (60) días corridos de iniciado el ejercicio, presentar al directorio y al órgano de fiscalización de la emisora el plan de actuación previsto en el artículo 110 de la Ley Nº 26.831.

f) En el supuesto establecido en el inciso h) del artículo 110 de la Ley Nº 26.831, respecto a operaciones que las partes relacionadas efectúen con habitualidad, podrá emitirse una opinión con carácter genérico, pero limitada a una vigencia en el tiempo que no podrá superar UN (1) año o el inicio de un nuevo ejercicio económico o a condiciones económicas predeterminadas.

g) Cumplir con todas aquellas obligaciones que le resulten impuestas por el estatuto, así como las leyes y los reglamentos aplicables a la emisora por su condición de tal o por la actividad que desarrolle.

PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS.

ARTÍCULO 19.- (Artículo derogado por art. 3° de la Resolución General N° 640/2015 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 31/8/2015)


DESIGNACIÓN.

ARTÍCULO 20.- La asamblea ordinaria de accionistas de una entidad que haga oferta pública de sus valores negociables deberá designar al auditor externo que emitirá el informe de auditoría referido a sus estados contables anuales y por períodos intermedios, de acuerdo a lo establecido por el artículo 105 de la Ley N° 26.831.

Junto con el acta de asamblea de accionistas que designe al auditor externo, deberá completar el formulario MUG_011 – Nómina de auditores externos y remitirlo por medio de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

En el caso que el auditor externo titular no pueda emitir el informe mencionado, éste deberá ser emitido por el auditor suplente que, en su caso, haya sido designado por la asamblea, debiendo el directorio de la entidad informar inmediatamente a la Comisión a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, las razones que han originado el reemplazo. En ningún caso el auditor externo podrá ser reemplazado por un profesional no designado por la asamblea de accionistas.

(Artículo sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 767/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 13/11/2018. Vigencia: a partir de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

CRITERIOS DE INDEPENDENCIA DE LOS AUDITORES EXTERNOS.

ARTÍCULO 21.- A los fines previstos en los artículos 104 y concordantes de la Ley N° 26.831, los contadores públicos matriculados que actúen como auditores externos de sociedades que hacen oferta pública de sus valores negociables, cuyos estados financieros deban ser emitidos con Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), según lo establecido en la Resolución Técnica N° 26 de la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS (FACPCE):

a) Deberán llevar a cabo las auditorías y revisiones de los estados financieros mencionados precedentemente de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría, según lo establecido en la Resolución Técnica N° 32 “Adopción de las Normas Internacionales de Auditoría del IAASB de la IFAC” de la FACPCE y en la Resolución Técnica N° 33 “Adopción de las Normas Internacionales de Encargos de Revisión del IAASB de la IFAC y, en consecuencia, reunir las condiciones de independencia establecidas por la Resolución Técnica N° 34 “Adopción de las Normas Internacionales de Control de Calidad y Normas sobre Independencia” de la FACPCE, y en toda otra reglamentación que, al respecto, dicten las autoridades que llevan el contralor de la matrícula profesional.

b) Adicionalmente, cuando —en forma directa o indirecta— el auditor externo o la sociedad o asociación profesional que integre, o las demás personas alcanzadas por las incompatibilidades contenidas en las Normas de Auditoría vigentes, vendan o provean bienes y/o servicios a la emisora, sus controlantes, controladas o vinculadas, se expondrán, en los informes de auditoría, las siguientes relaciones porcentuales:

1) Cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a la emisora y el total facturado a la emisora por todo concepto, incluido los servicios de auditoría.

2) Cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a la emisora y el total de servicios de auditoría facturados a la emisora y a las controlantes, controladas y vinculadas.

3) Cociente entre el total de servicios de auditoría facturados a la emisora y el total facturado a la emisora y sus controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto, incluido servicios de auditoría.

(Artículo sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 663/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 9/5/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación.)

PRESENTACIÓN DE DECLARACIONES JURADAS DE LOS AUDITORES EXTERNOS.

ARTICULO 22.- Las declaraciones juradas previstas en el artículo 104 de la Ley Nº 26.831 deberán ser presentadas por los interesados ante la Comisión con carácter previo a la asamblea que vaya a designar al o a los auditores externos, con una anticipación no menor a la exigida para la documentación correspondiente a la asamblea en cuestión.

En caso que el contador a ser designado no hubiere presentado la documentación con dicha anticipación, la asamblea deberá pasar a un cuarto intermedio para permitir dicha presentación y el transcurso del plazo en cuestión, antes de votar el respectivo punto del orden del día.

En caso que la propuesta de designación hubiere sido realizada por el órgano de administración de la emisora, esta deberá igualmente, con anterioridad a la asamblea, presentar la opinión del Comité de Auditoría de la emisora ante la Comisión.

Las declaraciones juradas del auditor (titular o suplente) y las opiniones del Comité de Auditoría de la emisora, en su caso, deberán también ser presentadas por los interesados para su difusión por los mercados en cuyo ámbito se negocien los valores negociables de la emisora en cuestión, y podrán también ser consultadas por el público en la página de Internet de la Comisión.

CONTENIDO DE LAS DECLARACIONES JURADAS REQUERIDAS.

ARTÍCULO 23.- La declaración jurada del contador público propuesto como auditor titular o suplente, deberá contener:

a) Nombres y apellidos, tipo y número de documento de identidad. CUIT/CUIL.

b) Domicilio profesional.

c) Universidad que otorgó el título y fecha de graduación.

d) Otros títulos universitarios obtenidos.

e) Experiencia en auditoría de estados contables de otras sociedades o entidades.

f) Detalle de los Consejos Profesionales en los que se encuentre matriculado.

g) Sociedad o asociación profesional que integre o a la que pertenezca, en su caso, con indicación del domicilio de la misma y detalles de la respectiva matriculación o inscripción ante el Consejo Profesional competente.

h) Detalle de las sanciones de las que hubiere sido pasible el profesional individualmente o la sociedad o asociación profesional que integre o a la que pertenezca, con excepción de aquellas que hubieren sido calificadas como privadas por el Consejo Profesional actuante.

i) Detalle de sus relaciones profesionales, de la sociedad o asociación a la que pertenezca, con la emisora, o los accionistas de ésta que tengan en ella “participación significativa” o con sociedades en la que éstos también tengan “participación significativa”, referidas a funciones de auditoría externa u otras.

(Artículo sustituido por art. 2° de la Resolución General N° 668/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/6/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación.)

ACTUALIZACIÓN DE LA DECLARACIÓN JURADA.

ARTÍCULO 24.- En caso que, durante el plazo de su desempeño, se produjeren cambios en la información presentada, los interesados deberán actualizar su declaración jurada dentro de los DIEZ (10) días hábiles de producido el cambio o de llegado a su conocimiento el mismo.

OPINIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA SOBRE LA DESIGNACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO.

ARTICULO 25.- La opinión del Comité de Auditoría sobre la propuesta de designación de auditores externos efectuada por el órgano de administración de la emisora, así como, en su caso, la propuesta de revocación que este presentare, como mínimo deberá contener:

a) Evaluación de los antecedentes considerados,

b) Las razones que fundamentan la continuidad de un contador público en el cargo o las que sustentan el cambio por otro, y

c) En el supuesto de revocación, o designación de un nuevo auditor externo, deberá además dar cuenta en detalle de las eventuales discrepancias que pudieran haber existido sobre los estados contables de la sociedad.

DESIGNACIÓN DE AUDITOR EXTERNO PROPUESTO POR ACCIONISTAS MINORITARIOS.

ARTICULO 26.- Las solicitudes de designación de auditores externos efectuadas a propuesta de accionistas minoritarios de una sociedad, a los fines del artículo 108 de la Ley Nº 26.831, inciso e), deberán cumplir con las siguientes condiciones:

a) Acreditar la representación de la proporción del CINCO POR CIENTO (5%) del capital social por parte de los presentantes, mediante:

a.1) En el caso de tratarse de acciones escriturales, los respectivos comprobantes de saldos de cuenta emitidos por la sociedad o por quien tuviere a su cargo el registro respectivo, y

a.2) En el caso de tratarse de acciones cartulares, el certificado del agente de depósito colectivo o de la entidad financiera en la cual se encuentren en custodia, o fotocopia certificada de los títulos correspondientes con constancia de inscripción de la titularidad en el Libro Registro de Accionistas de la sociedad.

La certificación de los documentos que se presenten al efecto no deberá tener una antigüedad superior a los QUINCE (15) días hábiles de la fecha de la presentación.

b) Describir en detalle el alcance de la auditoría que solicitan sea realizada, su plazo de duración, y de qué modo la misma evitará el perjuicio a sus derechos,

c) Proponer hasta TRES (3) estudios de auditores externos, los que deberán reunir respecto de los peticionantes y de la sociedad, el carácter de “independientes” en los términos previstos en este Capítulo, asumiendo igualmente el compromiso de hacerse cargo los peticionantes del costo de los honorarios y gastos de estos auditores.

Una vez acreditado el cumplimiento de los requisitos establecidos, la Comisión dará vista, por el plazo perentorio de CINCO (5) días hábiles, o el plazo menor que en caso de urgencia determine, al órgano de fiscalización y en su caso, al Comité de Auditoría de la sociedad, a fin de que brinden la opinión prevista en el artículo 110, inciso e) de la Ley Nº 26.831.

Presentada la opinión del órgano de fiscalización y del Comité de Auditoría de la sociedad en cuestión, la Comisión podrá instruir a dicha sociedad para que proceda a designar a uno de los estudios de auditores externos propuestos por los peticionantes para realizar la o las tareas propuestas por los minoritarios en su petición.

La resolución de la Comisión deberá contener, el plazo máximo otorgado para la formalización de la designación, y el alcance de las tareas para las cuales se designa y su plazo máximo de duración.

Para el caso de darse el supuesto del artículo 108 “in fine” de la Ley Nº 26.831 queda a salvo el derecho de los accionistas para repetir los costos.

CONTROL DE CALIDAD DE LAS AUDITORÍAS EXTERNAS.

ARTÍCULO 27.- Los auditores externos y las asociaciones profesionales de auditores externos que presten servicios de auditoría externa a entidades con autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables, cuyos estados financieros deban ser emitidos conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), según lo establecido en la Resolución Técnica N° 26 de la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS (FACPCE) y modificatorias, deberán establecer y mantener un sistema de control de calidad que les proporcione una seguridad razonable de que: a) la firma de auditoría y su personal cumplen con las normas profesionales, legales y reglamentarias aplicables, y b) los informes emitidos en relación con dichos servicios son adecuados en función a las circunstancias. A tal fin, deberán cumplir con los requerimientos establecidos en la Resolución Técnica N° 34 “Adopción de las Normas Internacionales de Control de Calidad y Normas sobre Independencia” de la FACPCE, y en toda otra reglamentación que, al respecto, dicten las autoridades que llevan el contralor de la matrícula profesional.

Las políticas y procedimientos desarrollados por cada auditor externo o asociación profesional de auditores externos para cumplir con el requisito de calidad en la prestación de los servicios de auditoría externa a entidades con autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables establecido en la Resolución Técnica N° 34, y las mayores exigencias y recaudos que adopte cada auditor externo o asociación profesional de auditores externos, con sus actualizaciones, deberán estar documentados, notificados en forma fehaciente a todo el personal a quien incumban y estar a disposición de esta Comisión, a la que deberán presentarse dentro de los CINCO (5) días corridos de solicitados a un auditor externo o asociación profesional de auditores externos en particular.

Los resultados de los controles y evaluaciones también deberán estar documentados, y notificados en forma fehaciente al personal a quien atañe y ser conservados en un medio que permita su reproducción por el plazo de SEIS (6) años.

(Artículo sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia : a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

INFORMACIÓN PARA EL COMITÉ DE AUDITORÍA.

ARTÍCULO 28.- El auditor externo presentará un informe adicional al Comité de Auditoría de la entidad auditada, a más tardar en la fecha en que se presente el informe de auditoría, en el marco de lo previsto en las Normas Internacionales de Auditoría adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, que incluya, entre otras cuestiones, la declaración de independencia, una descripción de la metodología utilizada, el ámbito y cronograma de la auditoría, y en su caso, deficiencias significativas advertidas respecto del sistema de control interno.

(Artículo incorporado por art. 3° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia : a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

INFORMACIÓN ADICIONAL.

ARTÍCULO 29.- La Comisión podrá realizar inspecciones y solicitar aclaraciones. Además, podrá requerir a los auditores externos, a las asociaciones profesionales de auditores externos y a los Consejos Profesionales datos e información relativos a actos o hechos vinculados a su actividad en relación con las auditorías.

(Artículo incorporado por art. 3° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia : a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

RÉGIMEN INFORMATIVO DE SANCIONES.

ARTÍCULO 30.- Los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas deberán informar en forma inmediata a la Comisión Nacional de Valores la aplicación de las sanciones establecidas en los incisos 3° a 5° del artículo 22 de la Ley N° 20.488 cuando estén firmes y sean aplicadas a los contadores públicos de su matrícula inscriptos en el Registro de Auditores Externos de la Comisión.

(Artículo incorporado por art. 3° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia : a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

INCUMPLIMIENTO.

ARTÍCULO 31.- Los auditores externos y las asociaciones profesionales de auditores externos que presten servicios de auditoría a entidades con autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables serán pasibles de la aplicación de sanciones en los términos del artículo 132 y siguientes de la Ley Nº 26.831.

(Artículo incorporado por art. 3° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia : a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

ROTACIÓN.

ARTÍCULO 32.- La rotación de los socios clave de auditoría deberá ajustarse a lo dispuesto en el Anexo “Normas sobre Independencia” de la Resolución Técnica N° 34 de la FACPCE para entidades de interés público.

Cuando la asociación o estudio de contadores públicos sólo cuente con un número limitado de personas con el conocimiento y experiencia necesarios para actuar como socio clave de auditoría de la emisora, se exime de la obligación de rotación de socios clave en dichas circunstancias siempre que el requisito de rotación se sustituya por la participación de un profesional adicional no relacionado con el equipo de auditoría para que revise el trabajo realizado o, de lo contrario, brinde asesoramiento apropiado, teniendo en consideración —entre otros factores— la naturaleza de la entidad, los riesgos involucrados y la complejidad de las operaciones. Este profesional adicional no podrá exceder el plazo de SIETE (7) años, siendo aplicable la rotación dispuesta, y deberá regirse por las mismas regulaciones que la asociación o estudio. Asimismo, la participación de este profesional podrá suplirse con alguien que no sea parte de la asociación o estudio, siendo admisibles todas las formas de contratos de colaboración o uniones temporarias que permitan a tales profesionales o asociaciones cumplir con esta normativa.

La entidad que se encuentre en el régimen de oferta pública, a los efectos de determinar el momento en que debe rotar el socio clave de auditoría en dicha entidad, deberá tener en cuenta el tiempo durante el cual la persona ha prestado servicios al cliente de auditoría como socio clave de auditoría.

Cuando una entidad ingrese al régimen de la oferta pública, para determinar la fecha en que debe producirse la rotación, se tendrá en cuenta el tiempo durante el cual el contador público ha prestado servicios a la entidad como socio clave de auditoria antes de que la entidad ingresara a dicho régimen. Si el contador público ha prestado servicios durante CINCO (5) años o menos, el número de años durante los cuales puede continuar prestando servicios en ese puesto, antes de abandonar el encargo por rotación, es de siete años, deducidos los años en que haya prestado servicios. Si el contador público ha prestado servicios al cliente de auditoría como socio clave de auditoría durante SEIS (6) años o más cuando la entidad ingresa al régimen de oferta pública, el socio puede continuar prestando servicios en ese puesto durante un máximo de dos años más antes de abandonar el encargo por rotación.

(Artículo sustituido por art. 3° de la Resolución General N° 663/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 9/5/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación.) (Artículo 28 renumerado como 32 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia : a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

REGISTRO DE AUDITORES EXTERNOS.

ARTÍCULO 33.- Todos aquellos contadores públicos que se desempeñen como auditores externos, titulares o suplentes, de los estados financieros de las emisoras, patrimonios, sujetos y otras entidades que estén bajo la órbita de control de la Comisión, deberán estar inscriptos en el Registro de Auditores Externos habilitado por la Comisión.

(Artículo sustituido por art. 1º de la Resolución General Nº 859/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 28/9/2020. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

REQUISITOS DE INSCRIPCIÓN.

ARTÍCULO 34.- Para obtener la inscripción en el Registro de Auditores Externos, los contadores públicos deberán cumplir con los siguientes requisitos:

a) Estar designado como auditor externo, titular o suplente, por una entidad que esté sujeta al control de la Comisión;

b) Acreditar una antigüedad en la matrícula otorgada por el Consejo Profesional correspondiente, no inferior a CINCO (5) años;

c) Acreditar una experiencia mínima de TRES (3) años en el desempeño de actividades de auditoría;

d) No estar inhabilitado para ejercer la profesión por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la jurisdicción en que se encuentre matriculado;

e) No encontrarse inhabilitado por la Comisión por incumplimiento de las Normas vigentes;

f) Cumplir con los criterios de independencia, y demás requerimientos que estén establecidos por esta reglamentación para los contadores públicos;

g) No integrar una asociación de profesionales que haya sido expresamente excluida del Registro de Asociaciones de Profesionales Auditores, al que se hace referencia en el presente Capítulo.

(Artículo sustituido por art. 1º de la Resolución General Nº 859/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 28/9/2020. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN. DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR.

ARTÍCULO 34 BIS.- A los fines de solicitar la inscripción en el Registro de Auditores Externos, los contadores públicos deberán presentar la siguiente documentación:

a) Nota suscripta conforme el texto indicado en el Anexo III del presente Capítulo, la cual tendrá carácter de declaración jurada;

b) Constancia de inscripción emitida por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la jurisdicción donde se encuentre matriculado, en la cual deberá constar la fecha de su matriculación, e indicar que no se encuentra inhabilitado para ejercer la profesión;

c) Documentación respaldatoria que acredite que posee la experiencia requerida en el desempeño de actividades de auditoría;

d) Nota de la entidad emisora de los estados financieros o del responsable de su presentación, informando el auditor externo, titular o suplente, designado para la certificación de los mismos, como así también el plazo de duración de su designación, con indicación de las fechas de inicio y finalización del mandato, conforme el texto indicado en el Anexo IV del presente Capítulo;

e) Copia del acta de Asamblea General de Accionistas (u órgano societario que corresponda) de la emisora, patrimonio, sujeto o entidad que está sujeta al control de la Comisión, aprobando la designación del contador público como auditor externo titular o suplente, en la cual deberá constar expresamente la duración de dicha designación;

f) Constancia de la Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) de la asociación de profesionales auditores a la que pertenezca, en caso de corresponder.

La solicitud de inscripción en el Registro deberá presentarse dentro de los DIEZ (10) días de su designación.

Una vez acreditada a satisfacción de la Comisión la totalidad de la documentación determinada en el presente artículo, se procederá a inscribir al contador público en el Registro de Auditores Externos y a emitir la constancia correspondiente.

A tales fines, la Comisión abrirá un legajo por cada auditor inscripto, al que se incorporarán todos sus antecedentes, según corresponda; incluyendo la declaración jurada prevista en el artículo 104 de la Ley Nº 26.831, la opinión que sobre su propuesta de designación haya emitido el Comité de Auditoría, en su caso; las comunicaciones de sanciones que efectúen los Consejos Profesionales y otros organismos de control; el resultado de los sumarios que, con relación al mismo, haya realizado la Comisión, así como todo otro antecedente que contribuya a la evaluación de su actuación.

La emisión de la constancia de inscripción por parte de la Comisión no será un requisito para el ejercicio de la función de auditor externo titular o suplente, en tanto se haya presentado toda la documentación establecida, salvo que el solicitante reciba una nota de la Comisión indicando las razones por las cuales no se procederá a su inscripción en el Registro.

(Artículo incorporado por art. 2º de la Resolución General Nº 859/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 28/9/2020. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

ACTUALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN.

ARTÍCULO 35.- El auditor inscripto deberá durante su permanencia en el registro, informar toda nueva designación, renuncia, cambio en los datos profesionales declarados o modificaciones que se generen, dentro de los DIEZ (10) días de producidas las mismas, mediante presentación de declaración jurada.

(Artículo sustituido por art. 3º de la Resolución General Nº 859/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 28/9/2020. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

CAUSALES DE EXCLUSIÓN DEL REGISTRO.

ARTÍCULO 36.- Serán causales de exclusión del Registro de Auditores Externos las siguientes:

a) Haber sido inhabilitado para ejercer la profesión por cualquiera de los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas del país, por el tiempo que dure dicha sanción;

b) Haber sido sancionado con inhabilitación por la Comisión por aplicación del régimen de sanciones establecido por el artículo 132 de la Ley Nº 26.831, por el tiempo que dure dicha sanción;

c) Integrar una asociación de profesionales que haya sido expresamente excluida del Registro de Asociaciones de Profesionales Auditores, por el tiempo que dure la exclusión de dicha asociación.

La exclusión del Registro de Auditores Externos tendrá como consecuencia el impedimento para la emisión de informes sobre estados financieros u otros informes o certificaciones, que deban ser presentados a la Comisión.

(Artículo sustituido por art. 3º de la Resolución General Nº 859/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 28/9/2020. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO.

ARTÍCULO 36 BIS.- La Comisión podrá cancelar la inscripción en el Registro de Auditores Externos en los siguientes casos:

a) Cuando el auditor registrado así lo solicite, previo cumplimiento de todos los requisitos que la Comisión disponga;

b) Cuando el auditor no haya sido designado para desempeñarse como auditor externo, ya sea en carácter de titular o suplente, de los estados financieros de una emisora, patrimonio, sujeto o entidad que está sujeta al control de la Comisión, durante los últimos TRES (3) años.

En todos los supuestos mencionados anteriormente, la Comisión se reservará el ejercicio del poder disciplinario por los hechos ocurridos con anterioridad a la referida cancelación.

(Artículo incorporado por art. 4º de la Resolución General Nº 859/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 28/9/2020. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)


ARTÍCULO 37.- Las asociaciones de profesionales auditores, cuyos socios cumplan funciones de auditoría externa en entidades sujetas al control de la Comisión, dejando constancia en sus informes de tal carácter, deberán inscribirse en el “Registro de Asociaciones de Profesionales Auditores” habilitado por esta Comisión.

REQUISITOS DE INSCRIPCIÓN.

ARTÍCULO 38.- Las asociaciones de profesionales auditores que inicien el trámite de inscripción en el Registro de Asociaciones de Profesionales Auditores, deberán presentar una solicitud a esos fines y acompañar la siguiente documentación:

a) Constancia de inscripción en el Registro de Asociaciones Profesionales que lleven los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, la que deberá incluir la nómina completa de sus socios, detallando: nombre y apellido, documento de identidad, y matrícula profesional;

b) En caso de no existir el Registro mencionado en el inciso anterior, deberá acompañarse el contrato social, o instrumento equivalente vigente certificado por escribano público, detallando de los socios: documento de identidad, CUIT/CUIL, jurisdicción y matrícula profesional de cada uno;

c) Nota conforme el texto que se indica en el Anexo V del presente Capítulo.

d) Constancia de CUIT de la asociación de profesionales auditores.

Una vez acreditada a satisfacción de la Comisión la totalidad de la documentación establecida en el presente artículo, se procederá a inscribir a la asociación profesional en el Registro de Asociaciones de Profesionales Auditores y a emitir la constancia correspondiente.

La Comisión abrirá un legajo por cada asociación de profesionales auditores inscripta, al que se incorporarán todos los antecedentes referidos a la entidad.

ACTUALIZACIÓN DE INFORMACIÓN.

ARTICULO 38 BIS.- La asociación de profesionales auditores inscripta deberá mantener permanentemente actualizada la nómina de socios, como así también sus datos profesionales, los datos de la asociación profesional declarados, y demás datos de contacto, debiendo comunicar cualquier modificación que respecto a ella se genere, dentro de los DIEZ (10) días de producidas las mismas, mediante declaración jurada suscripta por el socio que tenga a su cargo la representación legal o dirección de la asociación.

CAUSALES DE EXCLUSIÓN.

ARTÍCULO 39.- Serán causales de exclusión del Registro de Asociaciones de Profesionales Auditores, las siguientes:

a) Incumplimiento de las obligaciones que impongan, para estas asociaciones, las Normas de esta Comisión;

b) Participación en las asociaciones de un tercio o más de sus profesionales excluidos del Registro de Auditores Externos por la Comisión, durante el lapso en que se hallen vigentes las exclusiones de los socios.

CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO.

ARTÍCULO 39 BIS.- La Comisión podrá cancelar la inscripción en el Registro de Asociaciones de Profesionales Auditores en los siguientes casos:

a) Cuando la asociación de profesionales registrada así lo solicite, previo cumplimiento de todos los requisitos que la Comisión disponga;

b) Cuando ningún profesional que la integre haya sido designado para desempeñarse como auditor externo, titular o suplente, de los estados financieros de una emisora, patrimonio, sujeto o entidad que está sujeta al control de la Comisión, durante los últimos TRES (3) años.

En todos los supuestos mencionados anteriormente, la Comisión se reservará el ejercicio del poder disciplinario por los hechos ocurridos con anterioridad a la referida cancelación.


ARTÍCULO 40.- Las nóminas de auditores externos y de asociaciones de profesionales auditores incluidos en los Registros respectivos, serán de acceso público a través del sitio web de esta Comisión.

(Artículo sustituido por art. 6º de la Resolución General Nº 859/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 28/9/2020. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)


DIVIDENDOS DE EJERCICIO.

ARTÍCULO 41.- El pago de los dividendos votados en efectivo de sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, deberá efectuarse dentro de los TREINTA (30) días corridos de su aprobación por la asamblea respectiva.

(Artículo 37 renumerado como 41 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

DIVIDENDOS EN EFECTIVO.

ARTÍCULO 42.- En caso de proponerse la distribución de dividendos en efectivo, cuando la sociedad se haya comprometido a requerir la aprobación previa de un tercero para realizar tal distribución, esta conformidad la deberá obtener el directorio antes que la asamblea considere el tema.

(Artículo 38 renumerado como 42 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

DIVIDENDOS EN ACCIONES.

ARTÍCULO 43.- En caso de pago de dividendos en acciones, o en acciones y en efectivo conjuntamente, deberá hacerse la correspondiente presentación ante la Comisión dentro de los DIEZ (10) días hábiles de celebrada la asamblea que lo resuelva y ponerse las acciones y el efectivo a disposición de los accionistas dentro de un plazo que no exceda de TRES (3) meses, a partir de la notificación de la autorización de oferta pública.

(Artículo 39 renumerado como 43 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

INFORMACIÓN PREVIA A LA COMISIÓN.

ARTÍCULO 44.- Las sociedades deberán informar a la Comisión con una anticipación de CINCO (5) días hábiles la fecha de puesta a disposición de los dividendos.

(Artículo 40 renumerado como 44 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS ANTICIPADOS, PROVISIONALES O RESULTANTES DE ESTADOS CONTABLES ESPECIALES.

ARTÍCULO 45.- La distribución de dividendos en efectivo anticipados, provisionales o resultantes de estados contables especiales (artículo 224, segunda parte, de la Ley N° 19.550) deberá ser resuelta por el directorio sobre la base de estados contables especiales o trimestrales que cuenten con dictámenes del auditor externo y del órgano de fiscalización.

La distribución será anunciada por UN (1) día hábil, en el boletín electrónico del Mercado donde la entidad negocie sus acciones y en la AIF.

Copia de esta documentación deberá presentarse a la Comisión junto con el acta del directorio dentro de los CINCO (5) días hábiles de publicado el anuncio.

(Artículo 41 renumerado como 45 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

DIVIDENDOS EN EFECTIVO PAGADEROS EN CUOTAS PERIÓDICAS.

ARTÍCULO 46.- Las asambleas podrán disponer la distribución de dividendos en efectivo, provenientes de utilidades, en cuotas periódicas a ser pagadas en las fechas que aquellas deben establecer, no pudiendo demorarse el pago de la primera cuota más allá del plazo previsto en esta Sección, ni la última exceder del ejercicio siguiente.

La sociedad deberá informar a la Comisión la fecha de comienzo de cada pago.

En la convocatoria deberá proponerse como punto expreso a considerar la posibilidad del pago del dividendo en efectivo en cuotas periódicas, indicando el cronograma de dichos pagos con sus respectivos montos.

En el caso de pago de dividendos en efectivo en cuotas, además de informar a la Comisión el cronograma de pagos, el mismo deberá ser objeto de publicación en el boletín electrónico del Mercado donde la entidad negocie sus acciones y en la AIF.

(Artículo 42 renumerado como 46 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

FORMA DE PAGO DE DIVIDENDO DE ACCIONES PREFERIDAS.

ARTÍCULO 47.- Cuando en los estatutos o en las condiciones de emisión de las acciones preferidas no se previera expresamente la forma de pago de la preferencia patrimonial acordada a estas acciones y la asamblea disponga que ella se haga efectiva en acciones deberá serlo en valores negociables de la misma clase.

(Artículo 43 renumerado como 47 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

DISPOSICIÓN DEL PAGO EN EFECTIVO PARA ACCIONES PREFERIDAS.

ARTÍCULO 48.- Las asambleas deberán disponer el pago en efectivo del dividendo fijo correspondiente a las acciones preferidas, excepto previsión en contrario en los estatutos o en las condiciones de emisión.

(Artículo 44 renumerado como 48 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)



RETRIBUCIONES AL DIRECTORIO Y CONSEJO DE VIGILANCIA.

Las proporciones se determinan de acuerdo con las fórmulas siguientes:

a) Determinación del porcentaje de dividendos partiendo de las remuneraciones al directorio:


(1) Remuneraciones proyectadas: se toma restándole el 5% permitido para todos los casos hasta el 25%

b) Determinación del porcentaje de retribuciones partiendo de dividendos:


(2) Se toma sumándole el 5% permitido para todos los casos.

(2) El porcentaje de dividendo proyectado se divide por 100

RETRIBUCIONES AL DIRECTORIO Y CONSEJO DE VIGILANCIA



FICHA INDIVIDUAL PARA LOS MIEMBROS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, TITULARES Y SUPLENTES Y GERENTES.

1 Denominación de la entidad:

2 Actividad principal:

DATOS PERSONALES

3 Apellido/s:

Nombre/s:

4 Estado civil:

5 Nombre y apellido del cónyuge ó conviviente reconocido legalmente:

6 Nacionalidad:

Si es extranjero sin radicación: Pasaporte ___________

Si es extranjero con radicación: D.N.I. _____________

Naturalizado: SI _____ NO _______

7 L.E./L.C./D.N.I. N°: ________________

CUIT/CUIL N°: ___________________________

8 Profesión:

9 Cargo que desempeña en la entidad:

10 Fecha de designación:

11 Fecha de vencimiento:

12 DOMICILIO REAL REGISTRADO EN DNI:

Calle: Nº_______ piso _______ dpto._______

Localidad: Código Postal ______ Pcia. ______ País______

Teléfono: _______________Fax:____________

Dirección de correo electrónico:

13 DOMICILIO ESPECIAL EN EL PAÍS:

Calle: Nº_______ piso _______ dpto._______

Localidad: Código Postal ______ Pcia. ______

Teléfono: _______________Fax:____________

Dirección de correo electrónico:

14 CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: (se deberá detallar denominación de la entidad (del país o del exterior, de entidades abiertas o cerradas), domicilio, cargos que desempeña y vencimiento del mandato).
___________________

Lugar y firma: ________________                    Firma del declarante: _______________



(Anexo sustituido por art. 7º de la Resolución General Nº 859/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 28/9/2020. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

NOTA PARA INSCRIPCIÓN DE CONTADORES PÚBLICOS DESIGNADOS COMO AUDITORES EXTERNOS DE ENTIDADES SUJETAS AL CONTROL DE LA C.N.V. (ARTÍCULO 34 BIS, INCISO A, DE LA SECCIÓN VI, CAPÍTULO III, TÍTULO II DE LAS NORMAS – N.T. 2013 Y MOD.).

Buenos Aires (o ciudad que corresponda),……de…………….de……...

Señores

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

At. Registro de Auditores Externos.

Ref.: Solicitud de inscripción en el Registro de Auditores Externos.

De mi consideración:

Me dirijo a Uds., con el propósito de solicitar la inscripción en el “Registro de Auditores Externos” de la Comisión Nacional de Valores en virtud de lo dispuesto por el artículo 33 de la Sección VI, Capítulo III, Título II de las Normas (N.T. 2013 y mod.).

A tal fin y considerando los artículos 34 y 34 BIS de la Sección VI, Capítulo III, Título II de las Normas (N.T. 2013 y mod.), es que a continuación detallo la información y documentación que adjunto, y manifiesto que:

a. He sido designado auditor externo (aclarar: titular o suplente), por una entidad sujeta al control de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

Adjunto a la presente la nota de (indicar la denominación completa de la emisora, patrimonio, sujeto o entidad inscripta o en trámite de inscripción por ante la Comisión), entidad sujeta al control de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, en la cual consta mi designación como auditor externo, junto con una copia simple del Acta de Asamblea (u órgano societario que corresponda) que acredita mi designación.

b. Cuento con una antigüedad en la matrícula no inferior a CINCO (5) años.

Acompaño el/los Certificado/s del/los Consejo/s Profesional/es de Ciencias Económicas de (indicar la jurisdicción a la que pertenece el Consejo Profesional) en el/los cual/es consta la fecha de matriculación.

c. Cuento con una experiencia mínima de TRES (3) años en el desempeño de actividades de auditoría.

Al respecto informo que me he desempeñado como auditor externo en las siguientes entidades: (enumerar las entidades en las que se desempeñó como auditor, período en el que desarrolló la actividad, y documentación respaldatoria de su desempeño).

d. No me encuentro inhabilitado para ejercer la profesión por el/los Consejo/s Profesional/es de Ciencias Económicas en el/los que estoy matriculado.

Acompaño el/los Certificado/s del/los Consejo/s Profesional/es de Ciencias Económicas de (indicar la jurisdicción a la que pertenece el Consejo Profesional) en el/los cual/es consta que no me encuentro inhabilitado para ejercer la profesión.

e. No me encuentro inhabilitado por la Comisión por incumplimiento de las Normas vigentes.

f. Cumplo con los criterios de independencia y otros requerimientos para los contadores públicos establecidos por las Normas (N.T. 2013 y mod.).

g. (En el supuesto de integrar una asociación de profesionales) La asociación de profesionales que integro (indicar denominación completa y CUIT de la asociación profesional) no se encuentra expresamente excluida del Registro de Asociaciones de Profesionales Auditores, al que se hace referencia en el artículo 37 de la Sección VII, Capítulo III, Título II de las Normas (N.T. 2013 y mod.).

(En el supuesto de no integrar una asociación de profesionales) No integro una asociación de profesionales inscripta en el Registro de Asociaciones de Profesionales Auditores, al que se hace referencia en el artículo 37 de la Sección VII, Capítulo III, Título II de las Normas (NT. 2013 y mod.).

Adicionalmente informo:

Domicilio profesional: (indicar calle, número, piso y departamento, localidad, provincia, código postal)

Teléfono profesional:

Correo electrónico profesional:

Saludo atentamente.

Declaro bajo juramento que los datos consignados en la presente nota son correctos y completos y que no he omitido ni falseado dato alguno, siendo fiel expresión de la verdad, y me comprometo a proceder a su actualización cuando corresponda, conforme lo establecido en el artículo 35 de la Sección VI, Capítulo III, Título II de las Normas (N.T. 2013 y mod.).

FIRMA:

ACLARACIÓN: (indicar nombre/s y apellido/s tal como figura/n en el documento nacional de identidad)

DNI:

CUIT/CUIL:


(Anexo sustituido por art. 7º de la Resolución General Nº 859/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 28/9/2020. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

NOTA DE LA ENTIDAD SUJETA AL CONTROL DE LA C.N.V. INFORMANDO LA DESIGNACIÓN DEL/LOS AUDITOR/ES EXTERNO/S (ARTÍCULO 34 BIS, INCISO D), DE LA SECCIÓN VI, CAPÍTULO III, TÍTULO II DE LAS NORMAS (N.T. 2013 Y MOD.).

Buenos Aires (o ciudad que corresponda),......de…………….de……...

Señores

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

At. Registro de Auditores Externos.

Ref.: Registro de Auditores Externos.

De mi consideración:

En virtud de lo dispuesto por el artículo 34 BIS, inciso d), de la Sección VI, Capítulo III, Título II de las Normas (N.T. 2013 y mod.), me dirijo a Uds. en representación de (indicar la denominación completa de la emisora, patrimonio, sujeto o entidad inscripta o en trámite de inscripción por ante la Comisión), entidad sujeta al control de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, con el propósito de informarles que en la Asamblea General de Accionistas (u órgano societario que corresponda), celebrada el (indicar dd/mm/aaaa), se aprobó la designación de los siguientes auditores externos:

Nombre y Apellido del Auditor Titular:

Nombre y Apellido del Auditor Suplente:

Período de designación (con fecha de inicio y finalización del mandato):

Asimismo, adjunto copia simple del Acta de Asamblea General (u órgano societario que corresponda) mencionada más arriba.

Saludo atentamente.

FIRMA (Presidente / representante legal/ apoderado):

ACLARACIÓN:

DNI:


(Anexo sustituido por art. 7º de la Resolución General Nº 859/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 28/9/2020. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

NOTA PARA INSCRIPCIÓN DE ASOCIACIONES PROFESIONALES DE AUDITORES CON SOCIOS INSCRIPTOS EN EL REGISTRO DE AUDITORES EXTERNOS DE LA C.N.V. (ARTÍCULO 38 DE LA SECCIÓN VII, CAPÍTULO III, TÍTULO II DE LAS NORMAS – N.T. 2013 Y MOD.).

Buenos Aires (o ciudad que corresponda),….de…………………de...…

Señores

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

At. Registro de Asociaciones de Profesionales Auditores.

Ref.: Solicitud de inscripción en el Registro de Asociaciones de Profesionales Auditores.

De mi consideración:

Me dirijo a Uds., con el propósito de solicitar la inscripción de la Asociación Profesional (indicar la denominación completa de la asociación profesional) en el Registro de Asociaciones de Profesionales Auditores de la Comisión Nacional de Valores, en virtud de lo dispuesto por el artículo 37 de la Sección VII, Capítulo III, Título II de las Normas (N.T. 2013 y mod.).

A tal fin y considerando el artículo 38 de la Sección VII, Capítulo III, Título II de las Normas (N.T. 2013 y mod.), a continuación, se detalla:

1. Nómina completa de los socios (indicando para cada socio: nombre/s y apellido/s tal como figura/n en el documento nacional de identidad, documento nacional de identidad, CUIT/CUIL, jurisdicción y matrícula profesional):

2. Domicilio de la asociación profesional:

3. Teléfono:

4. Dirección de correo electrónico:

5. Sitio web (en caso de poseerlo):

Asimismo, acompaño la siguiente documentación:

a) Certificado del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de (indicar la jurisdicción a la que pertenece el Consejo Profesional) en el cual la Asociación se encuentra inscripta, que incluye la nómina completa de los socios detallando nombre/s y apellido/s, documento de identidad y matrícula profesional.

b) (En caso de no existir el Registro mencionado en el apartado anterior) Contrato social (o documento equivalente) vigente de la Asociación Profesional certificado por escribano público, con detalle de documento de identidad, CUIT/CUIL, jurisdicción y matrícula profesional de los socios.

c) Constancia de CUIT de la asociación profesional.

Declaro bajo juramento que los datos consignados en la presente nota son correctos y completos y que no he omitido ni falseado dato alguno, siendo fiel expresión de la verdad, y me comprometo a proceder a su actualización cuando corresponda, conforme lo prescripto en el artículo 38 BIS de la Sección VII, Capítulo III, Título II de las Normas (N.T. 2013 y mod.), como asimismo a velar por el cumplimiento del deber informativo establecido en el artículo 35 de la Sección VI, Capítulo III, Título II del citado Texto.

Saludo atentamente.

FIRMA (Socio a cargo de la Dirección/ Representante legal):

ACLARACIÓN: (nombre/s y apellido/s tal como figura/n en el documento nacional de identidad)

DNI:

Antecedentes Normativos

- Anexo III sustituido por art. 4° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia : a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;


- Artículo 36 renumerado como 40 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia : a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 33 renumerado como 37 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia : a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 35 renumerado como 39 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia : a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 33 sustituido por art. 3° de la Resolución General N° 668/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/6/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación.) (Artículo 29 renumerado como 33 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia : a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 34 sustituido por art. 4° de la Resolución General N° 668/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/6/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación.) (Artículo 30 renumerado como 34 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia : a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 35 sustituido por art. 5° de la Resolución General N° 668/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/6/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación.) (Artículo 31 renumerado como 35 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia : a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 36 sustituido por art. 6° de la Resolución General N° 668/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/6/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación.) (Artículo 32 renumerado como 36 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia : a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 38 sustituido por art. 7° de la Resolución General N° 668/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/6/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación.) (Artículo 34 renumerado como 38 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia : a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Anexo III incorporado por art. 8° de la Resolución General N° 668/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/6/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación;

- Anexo IV incorporado por art. 8° de la Resolución General N° 668/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/6/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación;

- Anexo V incorporado por art. 8° de la Resolución General N° 668/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/6/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación;

- Artículo 27 sustituido por art. 2° de la Resolución General N° 663/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 9/5/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación;

- Título II, Capítulo III, Sección VI, artículo 28, sustituido por art. 1° de la Resolución N° 639/2015 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 27/04/2015.