SECCIÓN I

RETRIBUCIONES AL DIRECTORIO Y CONSEJO DE VIGILANCIA.

ARTÍCULO 1º.- Cuando el estatuto de las sociedades anónimas establezca la retribución al directorio y al consejo de vigilancia, tal retribución por cualquier concepto se deberá adecuar a las pautas establecidas en el presente Capítulo.

ARTÍCULO 261 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO 2º.- A los efectos de la aplicación del artículo 261 de la Ley General de Sociedades se considerará:

1. Utilidad computable: resultado del ejercicio, neto de impuestos, más o menos los ajustes de ejercicios anteriores y previa absorción de las pérdidas acumuladas. Calculada la reserva legal sobre la base de lo expuesto, se deducirá del subtotal obtenido, el monto por retribución a los directores y miembros del consejo de vigilancia afectados al estado de resultados.

2. Dividendo computable: distribución de utilidades del ejercicio (en efectivo o en acciones) a los tenedores de acciones, cualquiera sea la clase de estas.

3. Utilidad reducida: aquella que represente una rentabilidad sobre el patrimonio neto inferior a la normal en la actividad empresarial, considerando el rendimiento promedio de otras variables de inversión de capital existentes en el mercado.

4. Retribución adecuada: aquella que tiene en cuenta las responsabilidades de los directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional y, el valor de sus servicios en el mercado.

INFORMACIÓN PREVIA A SUMINISTRAR.

ARTÍCULO 3º.- Con una anticipación de VEINTE (20) días hábiles a la fecha de la asamblea que trate la memoria y los EECC o EEFF, según corresponda, las sociedades deberán remitir a la CNV los siguientes datos:

Asignaciones al directorio y al consejo de vigilancia.

Estados Contables/Financieros al: ….......................

1. Afectadas al estado de resultados:

2. Monto final propuesto para la asamblea:

Otras informaciones para determinar la Utilidad computable:

3. Resultado del ejercicio (neto de impuestos):

4. (+/-) Ajustes de ejercicios anteriores:

5. (-) Pérdidas acumuladas al inicio del ejercicio:

6. (-) Reserva legal:

Subtotal

7. (+) Asignaciones al directorio y al consejo de vigilancia imputadas al estado de resultados:

TOTAL

8. Ganancia computable:

9. Proporción entre ganancia computable y retribución…..%

10. Proporción entre ganancia computable y dividendo…..%

A los fines del cómputo deberán considerarse todos los conceptos percibidos por los directores, incluyendo aquellos recibidos en concepto de funciones técnico-administrativas, percibidas como remuneración en caso de encontrarse en relación de dependencia, y aquellas otras percibidas como opciones sobre acciones. En este último caso, deberá efectuarse la estimación en base a las condiciones existentes al momento del cierre de los EECC o EEFF según corresponda, en la medida que no hubiesen existido variaciones significativas con posterioridad.

Cuando la asamblea apruebe remuneraciones que modifiquen las proporciones determinadas conforme este cuadro, o se modifiquen las propuestas originales, las Emisoras deberán remitir nuevos cuadros con nuevos cálculos.

CÁLCULO DE LAS RETRIBUCIONES DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 261 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO 4º.- Las retribuciones del artículo 261 de la Ley General de Sociedades se limitarán al CINCO POR CIENTO (5%) de la utilidad computable cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementarán proporcionalmente a la distribución, de acuerdo a lo que indican las fórmulas y las escalas expuestas en el Anexo I del presente Capítulo.

TRATAMIENTO DE LAS RETRIBUCIONES.

ARTÍCULO 5º.- Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico- administrativas por parte de uno o más directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias, imponga la necesidad de exceder los límites del artículo 261 de la Ley General de Sociedades, tal circunstancia deberá incluirse como un punto expreso en el orden del día de la asamblea ordinaria que apruebe los EECC o EEFF, según corresponda, donde tal situación se verifica.

Dicha inclusión deberá efectuarse siguiendo la redacción para los distintos supuestos que se enuncia a continuación:

1. Exceso del límite del CINCO POR CIENTO (5%) sin distribución de dividendos:

“Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el… por $..... (total remuneraciones), en exceso de $ ….. sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades fijado por el artículo 261 de la Ley General de Sociedades y reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos”.

2. Exceso del límite del CINCO POR CIENTO (5%) incrementado conforme a la distribución del dividendo:

“Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el….. por $ …..(total remuneraciones) en exceso de $ ….. sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acreditadas conforme al artículo 261 de la Ley General de Sociedades y la reglamentación, ante el monto propuesto de distribución de dividendos”.

3. Exceso del límite del VEINTICINCO POR CIENTO (25%) ante la distribución de la totalidad de las ganancias:

“Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia correspondientes al ejercicio cerrado el….. por $.......(total remuneraciones) en exceso de $ …... del límite del VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de las utilidades, conforme al artículo 261 de la Ley General de Sociedades y la reglamentación, ante la propuesta de distribución de la totalidad de las utilidades del ejercicio en concepto de dividendos”.

4. Remuneraciones en caso de inexistencia de ganancias:

“Consideración de las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia ($ importe asignado) correspondientes al ejercicio económico finalizado el…... el cual arrojó quebranto computable en los términos previstos en las Normas de la CNV”.

En caso de no haberse redactado el orden del día de la respectiva asamblea teniendo en cuenta los supuestos contemplados ut supra, el directorio deberá convocar a una nueva asamblea dentro de los SESENTA (60) días corridos de realizada la anterior, para considerar las retribuciones al directorio y al consejo de vigilancia.

No realizada esta asamblea, los directores deberán devolver a la sociedad la suma percibida en exceso, sin perjuicio de las sanciones correspondientes.

En caso de incumplimiento de las disposiciones de este artículo, se aplicarán las sanciones previstas en el artículo 132 de la Ley de Mercado de Capitales.

OBLIGACIONES DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO 6º.- Cuando las remuneraciones al directorio y al consejo de vigilancia deban ser tratadas como punto expreso del orden del día en función de lo establecido por el artículo 261 de la Ley General de Sociedades, el directorio deberá indicar en forma fundada en la asamblea:

1. Que las remuneraciones asignadas a sus miembros son adecuadas de acuerdo con el parámetro mencionado en el presente Capítulo.

2. Que, en caso de ganancias reducidas, ellas se originan en la escasa rentabilidad del patrimonio neto, de acuerdo con la pauta indicada en el presente Capítulo, informando el índice que surge de los EECC o EEFF, según corresponda.

Adicionalmente, el directorio deberá manifestar, con adecuado fundamento, que las retribuciones son razonables y ajustadas a pautas de mercado y a las particulares circunstancias de la Emisora.

RECONOCIMIENTO CONTABLE DE LAS RETRIBUCIONES.

ARTÍCULO 7º.- Los honorarios devengados a favor del directorio y del consejo de vigilancia de la Sociedad, en retribución de sus funciones durante el ejercicio o período respectivo, deberán ser reconocidos de acuerdo con lo dispuesto en el inciso 14 del artículo 3º del Capítulo III del Título IV de estas Normas.

SECCIÓN II

DESIGNACIÓN Y REEMPLAZO DE MIEMBROS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN Y GERENTES.

REEMPLAZO DE LOS MIEMBROS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN Y GERENTES.

ARTÍCULO 8º.- Inmediatamente después de haberse tratado en el órgano competente la designación o reemplazo respectivo, deberá comunicarse a la CNV como Hecho Relevante en la AIF, completando los formularios correspondientes:

1. La designación, renuncia o remoción de los gerentes de la entidad.

2. Cualquier supuesto de reemplazo de los integrantes titulares de los órganos de administración y fiscalización por los suplentes, u otorgamiento de licencia a los titulares por plazo mayor de DIEZ (10) días hábiles indicando su fecha de vencimiento o finalización de la causal que haya derivado en el reemplazo.

DATOS SOBRE LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN Y GERENTES. CONSTITUCIÓN DE DOMICILIO ESPECIAL.

ARTÍCULO 9º.- Dentro de los QUINCE (15) días hábiles de producida la designación de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización-titulares y suplentes-, y gerentes, se deberán comunicar a la CNV los datos especificados en los formularios disponibles en la AIF.

En esa oportunidad deberá constituirse ante la CNV el domicilio especial en el país donde se tendrán por válidas todas las notificaciones y demás diligencias que se practiquen. El domicilio mencionado subsistirá mientras el interesado no constituya otro, aunque hubiera cesado en su cargo y hasta DOS (2) años posteriores al cese.

Asimismo, las Emisoras deberán completar los formularios incluidos en la AIF con relación a sus controlantes, controladas y vinculadas, directas e indirectas.

En caso de omisión o defecto en la constitución de domicilio especial, se considerará como domicilio legal el domicilio de la entidad.

DEBER DE CUMPLIMIENTO PARA LAS AUTORIDADES DE TODA ENTIDAD.

ARTÍCULO 10.- Las obligaciones contenidas en el presente Capítulo, deberán ser observadas también con relación a sus controlantes, controladas y vinculadas –directas e indirectas-.

Dentro de los QUINCE (15) días hábiles de su designación deberá remitir la información requerida en el presente artículo respecto de todos los integrantes de los órganos de administración y fiscalización -titulares y suplentes-, y gerentes.

En igual oportunidad, todas las Emisoras de valores negociables deberán remitir por la AIF, a través del “acceso público de nóminas”, la identificación de los directores, consejeros de vigilancia, síndicos y gerentes de las controlantes, controladas, vinculadas –directas e indirectas- y toda otra parte relacionada con las Emisoras, y a través de los “accesos no públicos” el resto de la información conforme los formularios mencionados en los párrafos anteriores.

Asimismo, deberán remitirse las modificaciones en idéntico plazo de producidas las mismas.

SECCIÓN III

CRITERIOS DE INDEPENDENCIA.

CRITERIO DE INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES.

ARTÍCULO 11.- Se considerará que reviste la calidad de “independiente” aquel director cuya principal relación material con la Emisora sea su cargo en el órgano de administración en el que se desempeña. Será designado teniendo en cuenta su trayectoria profesional, idoneidad, conocimientos calificados, independencia de criterio, económica y de intereses, considerando además que pueda desempeñar sus funciones de forma objetiva e imparcial. A los fines de esta definición se entenderá que un director no reúne la condición de independiente, cuando se den una o más de las siguientes circunstancias a su respecto:

1. Sea también miembro del órgano de administración de la controlante u otra Sociedad perteneciente al mismo grupo económico de la Emisora por una relación existente al momento de su elección o que hubiere cesado durante los DOS (2 años) inmediatamente anteriores.

2. Esté vinculado a la Emisora o a los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas” o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta “participaciones significativas”, o si estuvo vinculado a ellas por una relación de dependencia durante los últimos DOS (2) años.

3. Tenga relaciones profesionales o pertenezca a una Sociedad o asociación profesional que mantenga relaciones profesionales con habitualidad y de una naturaleza y volumen relevante con, o perciba remuneraciones u honorarios (distintos de los correspondientes a las funciones que cumple en el órgano de administración) de la Emisora o los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas”, o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta “participaciones significativas”. Esta prohibición abarca a las relaciones profesionales y pertenencia durante los últimos DOS (2) años anteriores a la designación como director.

4. En forma directa o indirecta, sea titular del CINCO POR CIENTO (5%) o más de acciones con derecho a voto o del capital social en la Emisora o en una Sociedad que tenga en ella una “participación significativa”.

5. En forma directa o indirecta, venda o provea bienes o servicios –distintos a los previstos en el inciso 3. de forma habitual y de una naturaleza y volumen relevante a la Emisora o a los accionistas de esta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas”, por importes sustancialmente superiores a los percibidos como compensación por sus funciones como integrante del órgano de administración. Esta prohibición abarca a las relaciones comerciales que se efectúen durante los últimos TRES (3) años anteriores a la designación como director.

6. Haya sido director, gerente, administrador o ejecutivo principal de organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido fondos, por montos relevantes, de la Sociedad, su controlante y demás sociedades del grupo del que ella forma parte, así como de los gerentes de primera línea de cualquiera de ellas.

7. Reciba algún pago, incluyendo la participación en planes o esquemas de opciones sobre acciones, por parte de la Sociedad o de las sociedades de su mismo grupo, distintos a los honorarios a recibir en virtud de su función de director, salvo los dividendos que le correspondan en su calidad de accionista en los términos del inciso 4. y el correspondiente a la contraprestación enunciada en el inciso 5.

8. Se haya desempeñado como director en la Emisora, su controlante u otra Sociedad perteneciente al mismo grupo económico por más de DIEZ (10) años. La condición de director independiente se recobrará luego de haber transcurrido como mínimo DOS (2) años desde el cese de su cargo como director.

9. Sea cónyuge o conviviente reconocido legalmente, pariente hasta el segundo grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad de individuos que, de integrar el órgano de administración, no reunirían las condiciones de independencia establecidas en esta reglamentación. El director que, con posterioridad a su designación, recayere en alguna/s de las circunstancias señaladas precedentemente, deberá ponerlo de manifiesto en forma inmediata a la Emisora, la cual deberá comunicarlo a la CNV y al o los Mercados autorizados donde aquélla liste sus valores negociables inmediatamente de ocurrido el hecho o de llegado éste a su conocimiento.

En todos los casos las referencias a “participaciones significativas” contenidas en este artículo, se considerarán referidas a aquellas personas que posean acciones que representen al menos el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social o de los votos, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la Sociedad de que se trate, o de su controlante; mientras que las relativas a “grupo económico” se corresponden a la definición contenida en el subinciso c) del inciso 5, del artículo 5° de la Sección I del Capítulo V del presente Título.

Deberá indicarse en la nómina de miembros del órgano de administración a publicarse en la AIF el carácter de independiente o no de cada uno de sus integrantes.

CRITERIOS DE INDEPENDENCIA DE LOS SÍNDICOS.

ARTÍCULO 12.- A los efectos establecidos en el artículo 79 primer párrafo de la Ley de Mercado de Capitales el carácter de independencia se evaluará considerando las pautas previstas en las RT dictadas por la FACPCE para contadores públicos y, en cuanto sean aplicables, para abogados.

DIRECTORES Y SÍNDICOS DESIGNADOS POR EL ESTADO.

ARTÍCULO 13.- Los directores y síndicos designados por el Estado revisten carácter de independiente y no se les exigirá garantía alguna para la asunción del cargo.

SECCIÓN IV

ACTOS O CONTRATOS CON PARTES RELACIONADAS.

ARTÍCULO 14.- A los efectos de lo dispuesto en el artículo 72, inciso a), apartado II de la Ley de Mercado de Capitales, se considerarán personas con “participación significativa” a aquellas que posean acciones que representen por lo menos el QUINCE POR CIENTO (15%) del capital social, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la Sociedad de que se trate, o de su controlante.

En tanto la Sociedad no tuviere constituido un comité de auditoría, podrá requerirse el informe de firmas evaluadoras independientes conforme a lo dispuesto en el inciso b) del artículo citado; resultando de aplicación lo dispuesto en el inciso 6 del artículo 18 del presente Capítulo.

En aquellos supuestos en que los actos o contratos con partes relacionadas que reúnan los requisitos fijados en el artículo 72, inciso b) de la Ley de Mercado de Capitales se refieran a préstamos interfinancieros realizados entre entidades financieras autorizadas por el BCRA, la opinión del comité de auditoría o de las firmas evaluadoras independientes bastará que se refiera en forma genérica sobre dicha modalidad operativa sin referirse a contrataciones particulares, siempre que las operaciones se realicen en cumplimiento de las normas legales y reglamentarias dictadas por el BCRA, referidas a operaciones entre vinculadas y límites de asistencia crediticia.

La opinión del comité de auditoría o de las firmas evaluadoras independientes respecto a este tipo de operaciones con carácter general, mantendrá su validez para operaciones posteriores de este mismo tipo, siempre que las operaciones se realicen en cumplimiento de las normas legales y reglamentarias dictadas por el BCRA referidas a operaciones entre vinculadas y límites de asistencia crediticia.

SECCIÓN V

COMITÉ DE AUDITORÍA. DESIGNACIÓN.

ARTÍCULO 15.- Salvo disposición en contrario del estatuto, el comité de auditoría previsto en el artículo 109 de la Ley de Mercado de Capitales será designado por el directorio de la Emisora, por mayoría simple de sus integrantes, de entre los miembros del órgano que cuenten con versación en temas empresarios, financieros o contables.

La designación de los miembros del comité de auditoría, así como cualquier modificación en la integración de éste (ya fuere por renuncia, licencia, incorporación o sustitución de sus miembros, o cualquier otra causa) deberá ser comunicada por la Emisora a la CNV y a los Mercados donde se negocien las acciones de la Emisora, dentro de los TRES (3) días hábiles de ocurrida o de llegado el hecho a su conocimiento.

INDEPENDENCIA.

ARTÍCULO 16.- La mayoría de los integrantes del comité de auditoría de las Emisoras que hagan oferta pública de sus acciones deberán investir la condición de independientes, de acuerdo con los criterios establecidos para ello en estas Normas.

Las sociedades deberán arbitrar los medios, en caso de reemplazo de los directores titulares, para garantizar la existencia de directores suplentes independientes para integrar el comité de auditoría.

FUNCIONAMIENTO DEL COMITÉ.

ARTÍCULO 17.- El comité deberá dictar su propio reglamento interno, el que deberá ser inscripto en el Registro Público correspondiente.

Deberá reunirse con una frecuencia no inferior a la exigida al órgano de administración.

Serán de aplicación a las deliberaciones del comité y a sus libros de actas las normas aplicables al órgano de administración.

Los restantes miembros de los órganos de administración y de fiscalización podrán asistir a las deliberaciones del comité, con voz, pero sin voto. El comité, por resolución fundada, podrá excluirlos de sus reuniones.

OTRAS ATRIBUCIONES Y OBLIGACIONES DEL COMITÉ.

ARTÍCULO 18.- Además de las atribuciones y obligaciones que surgen del artículo 110 de la Ley de Mercado de Capitales, el comité deberá revisar los planes de los auditores externos e internos y evaluar su desempeño, y emitir una opinión al respecto en ocasión de la presentación y publicación de los EECC o EEFF anuales, según corresponda.

A tal efecto como parte de la evaluación de la función de la auditoría externa deberá:

1. Analizar los diferentes servicios prestados por los auditores externos a la Emisora, a sus controladas -directa o indirectamente- y a sus controlantes -directa o indirectamente-, su relación con la independencia de éstos, de acuerdo con las normas establecidas en las RT emitidas por la FACPCE y en toda otra reglamentación que, al respecto, dicten las autoridades que llevan el control de la matrícula profesional.

2. Informar los honorarios facturados por los auditores externos a la Emisora y separadamente, los facturados a sus controladas –directa o indirectamente- que estén consolidadas en los EEFF sobre los que el auditor externo exprese su opinión diferenciando los siguientes conceptos:

a) Los honorarios correspondientes a la auditoría externa de EEFF y a las revisiones de EEFF de períodos intermedios, y a otros encargos de aseguramiento distintos de los de una auditoría o revisión de acuerdo con las normas establecidas en las RT emitidas por la FACPCE y en toda otra reglamentación que, al respecto, dicten las autoridades que llevan el control de la matrícula profesional.

b) Los honorarios correspondientes a servicios distintos de los mencionados en el apartado a) precedente.

La evaluación referida en los incisos 1 y 2 precedentes deberá ser realizada por el comité de auditoría o por el directorio en caso de no existir dicho comité, e incluirá la verificación de las políticas que los auditores tienen en materia de independencia en sus respectivas estructuras para asegurar su cumplimiento.

3. Emitir para su publicación con la frecuencia que determine, pero como mínimo en ocasión de la presentación y publicación de los EECC o EEFF anuales, según corresponda, un informe en el que dé cuenta del tratamiento dado durante el ejercicio a las cuestiones de su competencia previstas en el artículo 110 de la Ley de Mercado de Capitales.

4. Dar a publicidad, en los plazos previstos en esta reglamentación, o inmediatamente después de producidas en ausencia de estos, las opiniones previstas en los incisos a), d), e), f) y h) del artículo 110 de la Ley de Mercado de Capitales.

5. Dentro de los SESENTA (60) días corridos de iniciado el ejercicio, presentar al directorio y al órgano de fiscalización de la Emisora el plan de actuación previsto en el artículo 110 de la Ley de Mercado de Capitales.

6. En el supuesto establecido en el inciso h) del artículo 110 de la Ley de Mercado de Capitales, respecto a operaciones que las partes relacionadas efectúen con habitualidad, podrá emitirse una opinión con carácter genérico, pero limitada a una vigencia en el tiempo que no podrá superar UN (1) año o el inicio de un nuevo ejercicio económico o a condiciones económicas predeterminadas.

7. Cumplir con todas aquellas obligaciones que le resulten impuestas por el estatuto, así como las leyes y los reglamentos aplicables a la Emisora por su condición de tal o por la actividad que desarrolle.

SECCIÓN VI

AUDITORES EXTERNOS.

DESIGNACIÓN. REMOCIÓN Y REEMPLAZO

ARTÍCULO 19.- En oportunidad de la publicación en la AIF del acta de asamblea de accionistas que designe al auditor externo, se deberá completar el formulario denominado “Nómina de auditores externos”, previsto en el Título XV de estas Normas y remitirlo por medio de la AIF.

En el caso que el auditor externo titular no pueda emitir el informe de auditoría, éste será emitido por el auditor suplente que, en su caso, haya sido designado por la asamblea, debiendo el directorio de la entidad informar inmediatamente a la CNV a través de la AIF, las razones que han originado el reemplazo. Si la asamblea resolviera asimismo remover al auditor externo suplente, o si éste no hubiera sido designado, la Sociedad deberá convocar a una asamblea de accionistas a fin de designar un nuevo auditor externo para el ejercicio en curso, lo que deberá ser informado a la CNV a través de la AIF. En ningún caso el auditor externo podrá ser reemplazado por un profesional no designado por la asamblea de accionistas.

CRITERIOS DE INDEPENDENCIA DE LOS AUDITORES EXTERNOS.

ARTÍCULO 20.- A los fines previstos en los artículos 104 y concordantes de la Ley de Mercado de Capitales, los contadores públicos matriculados que actúen como auditores externos de sociedades que hacen oferta pública de sus valores negociables, cuyos EEFF deban ser emitidos conforme a las normas de contabilidad NIIF, según lo establecido en la RT N° 26 de la FACPCE y modificatorias:

1. Deberán llevar a cabo las auditorías y revisiones de los EEFF mencionados precedentemente de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría, según lo establecido en la RT N° 32, la RT Nº 33 y, en consecuencia, reunir las condiciones de independencia establecidas por la RT N° 34 de la FACPCE, y en toda otra reglamentación que, al respecto, dicten las autoridades que llevan el control de la matrícula profesional.

2. Adicionalmente, cuando –en forma directa o indirecta- el auditor externo o la Sociedad o asociación profesional que integre, o las demás personas alcanzadas por las incompatibilidades contenidas en las Normas de Auditoría vigentes, vendan o provean bienes o servicios a la Emisora, y a sus controladas –directa o indirectamente- que estén consolidadas en los EEFF sobre los que el auditor externo exprese su opinión, se expondrán, en los informes de auditoría, las siguientes relaciones porcentuales:

a) Cociente entre el total de honorarios por servicios de auditoría facturados en el ejercicio a la Emisora y el total de honorarios por todo concepto –incluidos los servicios de auditoría- facturados a la Emisora, en igual período.

b) Cociente entre el total de honorarios por servicios de auditoría facturados en el ejercicio a la Emisora y el total de honorarios por servicios de auditoría facturados en el ejercicio a la Emisora y a sus controladas -directa o indirectamente- que estén consolidadas en los EEFF sobre los que el auditor externo exprese su opinión.

c) Cociente entre el total de honorarios por servicios de auditoría facturados en el ejercicio a la Emisora y el total de honorarios por todo concepto –incluidos los servicios de auditoría- facturados en el ejercicio a la Emisora y a sus controladas –directa o indirectamente- que estén consolidadas en los EEFF sobre los que el auditor externo exprese su opinión.

PRESENTACIÓN DE DDJJ DE LOS AUDITORES EXTERNOS.

ARTÍCULO 21.- Las DDJJ previstas en el artículo 104 de la Ley de Mercado de Capitales deberán ser presentadas por los interesados ante la CNV con carácter previo a la asamblea que trate la aprobación de los EECC o EEFF, según corresponda, y la designación del o los auditores externos o únicamente la designación de estos, con una anticipación no menor de CINCO (5) días hábiles a la fecha de la asamblea en cuestión.

En caso de que el contador a ser designado no hubiere presentado la documentación con dicha anticipación, la asamblea deberá pasar a un cuarto intermedio para permitir dicha presentación y el transcurso del plazo en cuestión, antes de votar el respectivo punto del orden del día.

En caso de que la propuesta de designación hubiere sido realizada por el órgano de administración de la Emisora, ésta deberá igualmente, con anterioridad a la asamblea, presentar la opinión del comité de auditoría, en caso de existir, ante la CNV.

Las DDJJ del auditor (titular o suplente) y las opiniones del comité de auditoría de la Emisora, en su caso, deberán también ser presentadas por los interesados para su difusión por los Mercados en cuyo ámbito se negocien los valores negociables de la Emisora en cuestión, y podrán también ser consultadas por el público en el sitio web de la CNV.

CONTENIDO DE LAS DDJJ REQUERIDAS.

ARTÍCULO 22.- La DDJJ del contador público propuesto como auditor titular o suplente, deberá contener:

1. Nombres y apellidos, tipo y número de documento de identidad, CUIT/CUIL.

2. Domicilio profesional.

3. Universidad que otorgó el título y fecha de graduación.

4. Otros títulos universitarios obtenidos.

5. Experiencia en auditoría de EECC o EEFF, según corresponda, de otras sociedades o entidades.

6. Detalle de los Consejos Profesionales en los que se encuentre matriculado.

7. Sociedad o asociación profesional que integre o a la que pertenezca, en su caso, con indicación del domicilio de la misma y detalles de la respectiva matriculación o inscripción ante el Consejo Profesional competente.

8. Detalle de las sanciones de las que hubiere sido pasible el profesional individualmente o la Sociedad o asociación profesional que integre o a la que pertenezca, con excepción de aquellas que hubieren sido calificadas como privadas por el Consejo Profesional actuante.

9. Detalle de sus relaciones profesionales, de la Sociedad o asociación a la que pertenezca, con la Emisora, o los accionistas de ésta que tengan en ella “participación significativa” o con sociedades en la que éstos también tengan “participación significativa”, referidas a funciones de auditoría externa u otras.

OPINIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA SOBRE LA DESIGNACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO.

ARTÍCULO 23.- La opinión del comité de auditoría sobre la propuesta de designación de auditores externos efectuada por el órgano de administración de la Emisora, así como, en su caso, la propuesta de revocación que este presentare, como mínimo deberá contener:

1. Evaluación de los antecedentes considerados,

2. Las razones que fundamentan la continuidad de un contador público en el cargo o las que sustentan el cambio por otro, y

3. En el supuesto de revocación, o designación de un nuevo auditor externo, deberá además dar cuenta en detalle de las eventuales discrepancias que pudieran haber existido sobre los EECC o EEFF de la Sociedad, según corresponda.

DESIGNACIÓN DE AUDITOR EXTERNO PROPUESTO POR ACCIONISTAS MINORITARIOS.

ARTÍCULO 24.- Las solicitudes de designación de auditores externos efectuadas a propuesta de los accionistas minoritarios de una Sociedad, a los fines del artículo 108, inciso f) de la Ley de Mercado de Capitales, deberán cumplir con las siguientes condiciones:

1. Acreditar la representación de la proporción del CINCO POR CIENTO (5%) del capital social por parte de los presentantes, mediante:

a) En el caso de tratarse de acciones escriturales, los respectivos comprobantes de saldos de cuenta emitidos por la Sociedad o por quien tuviere a su cargo el registro respectivo; y

b) en el caso de tratarse de acciones cartulares, el certificado del ADCVN o de la entidad financiera en la cual se encuentren en custodia, o fotocopia certificada de los títulos correspondientes con constancia de inscripción de la titularidad en el libro de registro de acciones de la Sociedad.

La certificación de los documentos que se presenten al efecto no deberá tener una antigüedad superior a los QUINCE (15) días hábiles de la fecha de la presentación.

2. Describir en detalle el alcance de la auditoría que solicitan sea realizada, su plazo de duración, y de qué modo la misma evitará el perjuicio a sus derechos.

3. Proponer hasta TRES (3) estudios de auditores externos, los que deberán reunir respecto de los peticionantes y de la Sociedad, el carácter de “independientes” en los términos previstos en este Capítulo, asumiendo igualmente el compromiso de hacerse cargo los peticionantes del costo de los honorarios y gastos de estos auditores.

Una vez acreditado el cumplimiento de los requisitos establecidos, la Comisión dará vista, por el plazo perentorio de CINCO (5) días hábiles, o el plazo menor que en caso de urgencia determine, al órgano de fiscalización y en su caso, al comité de auditoría de la Sociedad, a fin de que brinden la opinión prevista en el artículo 108, inciso f) de la Ley de Mercado de Capitales.

Presentada la opinión del órgano de fiscalización y, en su caso, del comité de auditoría de la Sociedad en cuestión, la Comisión podrá instruir a dicha Sociedad para que proceda a designar a uno de los estudios de auditores externos propuestos por los peticionantes para realizar la o las tareas propuestas por los minoritarios en su petición.

La resolución de la Comisión deberá contener, el plazo máximo otorgado para la formalización de la designación, y el alcance de las tareas para las cuales se designa y su plazo máximo de duración.

CONTROL DE CALIDAD DE LAS AUDITORÍAS EXTERNAS.

ARTÍCULO 25.- Los auditores externos y las asociaciones profesionales de auditores externos que presten servicios de auditoría externa a entidades con autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables, cuyos EEFF deban ser emitidos conforme a las normas de contabilidad NIIF, según lo establecido en la RT N° 26 de la FACPCE y modificatorias, deberán establecer y mantener un sistema de control de calidad que les proporcione una seguridad razonable de que:

1. La firma de auditoría y su personal cumplen con las normas profesionales, legales y reglamentarias aplicables; y

2. los informes emitidos en relación con dichos servicios son adecuados en función a las circunstancias.

A tal fin, deberán cumplir con los requerimientos establecidos en la RT N° 34 de la FACPCE y modificatorias, y en toda otra reglamentación que, al respecto, dicten las autoridades que llevan el contralor de la matrícula profesional.

Las políticas y procedimientos desarrollados por cada auditor externo o asociación profesional de auditores externos para cumplir con el requisito de calidad en la prestación de los servicios de auditoría externa a entidades con autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables establecido en la RT N° 34, y las mayores exigencias y recaudos que adopte cada auditor externo o asociación profesional de auditores externos, con sus actualizaciones, deberán estar documentados, notificados en forma fehaciente a todo el personal a quien incumban y estar a disposición de la CNV, a la que deberán presentarse dentro de los CINCO (5) días corridos de solicitados a un auditor externo o asociación profesional de auditores externos en particular.

Los resultados de los controles y evaluaciones también deberán estar documentados, y notificados en forma fehaciente al personal a quien atañe y ser conservados en un medio que permita su reproducción por el plazo de SEIS (6) años.

INFORMACIÓN PARA EL COMITÉ DE AUDITORÍA.

ARTÍCULO 26.- El auditor externo presentará un informe adicional al comité de auditoría de la entidad auditada, a más tardar en la fecha en que se presente el informe de auditoría, en el marco de lo previsto en las Normas Internacionales de Auditoría adoptadas por la FACPCE, que incluya, entre otras cuestiones, la declaración de independencia, una descripción de la metodología utilizada, el ámbito y cronograma de la auditoría, y en su caso, deficiencias significativas advertidas respecto del sistema de control interno.

RÉGIMEN INFORMATIVO DE SANCIONES.

ARTÍCULO 27.- Los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas deberán informar en forma inmediata a la CNV la aplicación de las sanciones establecidas en los incisos 3 a 5 del artículo 22 de la Ley N° 20.488 cuando estén firmes y sean aplicadas a los contadores públicos de su matrícula inscriptos en el Registro de Auditores Externos de la CNV.

INCUMPLIMIENTO.

ARTÍCULO 28.- Los auditores externos y las asociaciones profesionales de auditores externos que presten servicios de auditoría a entidades con autorización para hacer oferta pública de sus valores negociables serán pasibles de la aplicación de sanciones en los términos del artículo 132 y siguientes de la Ley de Mercado de Capitales.

ROTACIÓN.

ARTÍCULO 29.- La rotación de los socios clave de auditoría deberá ajustarse a lo dispuesto en la RT Nº 34 de la FACPCE para entidades de interés público, y en toda otra reglamentación que, al respecto, dicten las autoridades que llevan el control de la matrícula profesional.

Cuando la asociación o estudio de contadores públicos sólo cuente con un número limitado de personas con el conocimiento y experiencia necesarios para actuar como socio clave de auditoría de la Emisora, se exime de la obligación de rotación de socios clave en dichas circunstancias siempre que el requisito de rotación se sustituya por la participación de un profesional adicional no relacionado con el equipo de auditoría para que revise el trabajo realizado o, de lo contrario, brinde asesoramiento apropiado, teniendo en consideración –entre otros factores– la naturaleza de la entidad, los riesgos involucrados y la complejidad de las operaciones. Este profesional adicional no podrá exceder el plazo de SIETE (7) años, siendo aplicable la rotación dispuesta, y deberá regirse por las mismas regulaciones que la asociación o estudio. Asimismo, la participación de este profesional podrá suplirse con alguien que no sea parte de la asociación o estudio, siendo admisibles todas las formas de contratos de colaboración o uniones temporarias que permitan a tales profesionales o asociaciones cumplir con esta normativa.

La entidad que se encuentre en el Régimen General, a los efectos de determinar el momento en que debe rotar el socio clave de auditoría en dicha entidad, deberá tener en cuenta el tiempo durante el cual la persona ha prestado servicios al cliente de auditoría como socio clave de auditoría.

Cuando una entidad ingrese al Régimen General, para determinar la fecha en que debe producirse la rotación, se tendrá en cuenta el tiempo durante el cual el contador público ha prestado servicios a la entidad como socio clave de auditoría antes de que la entidad ingresara a dicho régimen. Si el contador público ha prestado servicios durante CINCO (5) años o menos, el número de años durante los cuales puede continuar prestando servicios en ese puesto, antes de abandonar el encargo por rotación, es de SIETE (7) años, deducidos los años en que haya prestado servicios. Si el contador público ha prestado servicios al cliente de auditoría como socio clave de auditoría durante SEIS (6) años o más cuando la entidad ingresa al Régimen de Oferta Pública, el socio puede continuar prestando servicios en ese puesto durante un máximo de DOS (2) años más antes de abandonar el encargo por rotación.

REGISTRO DE AUDITORES EXTERNOS. INSCRIPCIÓN Y PERMANENCIA.

ARTÍCULO 30.- Todos aquellos contadores públicos que se desempeñen como auditores externos, titulares o suplentes, de los EEFF de las Emisoras, patrimonios, sujetos y otras entidades que estén bajo la órbita de control de la CNV, deberán estar inscriptos en el “Registro de Auditores Externos” habilitado por ésta.

Para obtener la inscripción en el Registro de Auditores Externos, los contadores públicos deberán cumplir con los siguientes requisitos:

1. Estar designado como auditor externo titular o suplente- por una entidad que esté sujeta al control de la Comisión;

2. acreditar una antigüedad en la matrícula otorgada por el Consejo Profesional correspondiente, no inferior a CINCO (5) años;

3. acreditar una experiencia mínima de TRES (3) años en el desempeño de actividades de auditoría;

4. no estar inhabilitado para ejercer la profesión por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la jurisdicción en que se encuentre matriculado;

5. no encontrarse inhabilitado por la CNV por incumplimiento de las Normas vigentes; y

6. cumplir con los criterios de independencia, y demás requerimientos que estén establecidos por esta reglamentación para los contadores públicos.

SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN. DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR.

ARTÍCULO 31.- A los fines de solicitar la inscripción en el Registro de Auditores Externos, los contadores públicos deberán presentar la siguiente documentación:

1. Nota suscripta conforme el texto indicado en el Anexo III del presente Capítulo, la cual tendrá carácter de DDJJ;

2. constancia de inscripción emitida por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la jurisdicción donde se encuentre matriculado, en la cual deberá constar la fecha de su matriculación, e indicar que no se encuentra inhabilitado para ejercer la profesión;

3. documentación respaldatoria que acredite que posee la experiencia requerida en el desempeño de actividades de auditoría;

4. copia del acta de asamblea general de accionistas (u órgano societario que corresponda) de la Emisora, patrimonio, sujeto o entidad que está sujeta al control de la CNV, aprobando la designación del contador público como auditor externo titular o suplente, en la cual deberá constar expresamente la duración de dicha designación; y

5. constancia de CUIT de la asociación de profesionales auditores a la que pertenezca, en caso de corresponder.

La solicitud de inscripción en el Registro de Auditores Externos deberá presentarse dentro de los DIEZ (10) días hábiles de su designación.

Una vez acreditada la totalidad de la documentación, la CNV procederá a inscribir al contador público en el Registro de Auditores Externos y emitir la constancia de inscripción correspondiente. La emisión de la constancia de inscripción no será un requisito para el ejercicio de la función de auditor externo titular o suplente, en tanto se haya presentado toda la documentación establecida, salvo que el solicitante reciba una nota de la CNV indicando las razones por las cuales no se procederá a su inscripción en el Registro.

SECCIÓN VII

REGISTRO DE ASOCIACIONES DE PROFESIONALES AUDITORES.

ARTÍCULO 32.- Las asociaciones de profesionales auditores, cuyos socios cumplan funciones de auditoría externa en entidades sujetas al control de la CNV, dejando constancia en sus informes de tal carácter, deberán inscribirse en el Registro de Asociaciones de Profesionales Auditores habilitado por la Comisión.

Las asociaciones de profesionales auditores que inicien el trámite de inscripción en el Registro de Asociaciones de Profesionales Auditores deberán presentar una solicitud a esos fines y acompañar la siguiente documentación:

1. Constancia de inscripción en el Registro de Asociaciones Profesionales que lleven los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, la que deberá incluir la nómina completa de sus socios, detallando: nombre y apellido, documento de identidad, y matrícula profesional.

2. Nota conforme el texto que se indica en el Anexo IV del presente Capítulo.

3. Constancia de CUIT de la asociación de profesionales auditores.

Una vez acreditada la totalidad de la documentación establecida en el presente artículo se procederá a inscribir a la asociación profesional en el Registro de Asociaciones de Profesionales Auditores y emitir la constancia de inscripción correspondiente.

SECCIÓN VIII

ACTUALIZACIÓN DE LOS REGISTROS.

ACTUALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN DE LOS REGISTROS.

ARTÍCULO 33.- El auditor inscripto deberá durante su permanencia en el Registro de Auditores Externos, informar con carácter de DDJJ, toda nueva designación, renuncia, cambio en los datos profesionales declarados o modificaciones que se generen, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de producidas.

La asociación de profesionales auditores inscripta deberá mantener actualizada la nómina de socios, como así también sus datos profesionales, los datos de la asociación profesional declarados, y demás datos de contacto, informando ello a la CNV, mediante DDJJ suscripta por el socio que tenga a su cargo la representación legal o dirección de la asociación, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de finalizado cada trimestre calendario.

SECCIÓN IX

CAUSALES DE EXCLUSIÓN Y CANCELACIÓN EN LOS REGISTROS.

CAUSALES DE EXCLUSIÓN.

ARTÍCULO 34.- Serán causales de exclusión del Registro de Auditores Externos y del Registro de Asociaciones de Profesionales Auditores las siguientes:

1. Haber sido inhabilitado para ejercer la profesión por cualquiera de los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas del país, por el tiempo que dure dicha sanción;

2. haber sido sancionado con inhabilitación por la CNV por aplicación del régimen de sanciones establecido por el artículo 132 de la Ley de Mercado de Capitales, por el tiempo que dure dicha sanción;

3. integrar una asociación de profesionales que haya sido expresamente excluida del Registro de Asociaciones de Profesionales Auditores, por incumplimiento de las obligaciones que le impongan las Normas de la CNV, por el tiempo que dure la exclusión de dicha asociación; o

4. tener participación en las asociaciones de un tercio o más de sus profesionales excluidos del Registro de Auditores Externos por la CNV, durante el lapso en que se hallen vigentes las exclusiones de los socios.

La exclusión de los Registros tendrá como consecuencia el impedimento para la emisión de informes sobre EEFF u otros informes o certificaciones, que deban ser presentados a la CNV.

CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN.

ARTÍCULO 35.- La CNV podrá cancelar la inscripción en el Registro de Auditores Externos y en el Registro de Asociaciones de Profesionales auditores en los siguientes casos:

1. Cuando el auditor registrado o la asociación de profesionales auditores inscripta así lo solicite, previo cumplimiento de todos los requisitos que la CNV disponga; o

2. cuando el auditor o socio de una asociación de profesionales auditores no haya sido designado para desempeñarse como auditor externo, ya sea en carácter de titular o suplente, de los EEFF de una Emisora, patrimonio, sujeto o entidad que está sujeta al control de la CNV, durante los últimos TRES (3) años.

En todos los supuestos mencionados, la Comisión se reservará el ejercicio del poder disciplinario por los hechos ocurridos con anterioridad a la referida cancelación.

SECCIÓN X

DIVIDENDOS.

DIVIDENDOS DE EJERCICIO.

ARTÍCULO 36.- El pago de los dividendos votados en efectivo de sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, deberá efectuarse dentro de los DIEZ (10) días corridos de su aprobación por la asamblea respectiva.

DIVIDENDOS EN EFECTIVO.

ARTÍCULO 37.- En caso de proponerse la distribución de dividendos en efectivo, cuando la Sociedad se haya comprometido a requerir la aprobación previa de un tercero para realizar tal distribución, esta conformidad la deberá obtener el directorio antes que la asamblea considere el tema.

DIVIDENDOS EN ACCIONES.

ARTÍCULO 38.- En caso de pago de dividendos en acciones, o en acciones y en efectivo conjuntamente, deberá hacerse la correspondiente presentación ante la CNV dentro de los DIEZ (10) días hábiles de celebrada la asamblea que lo resuelva y poner las acciones y el efectivo a disposición de los accionistas dentro de un plazo que no exceda de TREINTA (30) días corridos, a partir de la notificación de la autorización de oferta pública.

INFORMACIÓN PREVIA A LA COMISIÓN.

ARTÍCULO 39.- Las sociedades deberán informar a la Comisión con una anticipación de DOS (2) días hábiles la fecha de puesta a disposición de los dividendos.

DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS ANTICIPADOS, PROVISIONALES O RESULTANTES DE EECC O EEFF ESPECIALES.

ARTÍCULO 40.- La distribución de dividendos en efectivo anticipados, provisionales o resultantes de EECC o EEFF especiales, según corresponda (artículo 224, segunda parte, de la Ley General de Sociedades) deberá ser resuelta por el directorio sobre la base de los últimos EECC o EEFF, según corresponda, publicados por la Emisora, que cuenten con sus respectivos informes de auditor externo y del órgano de fiscalización.

La distribución será anunciada por UN (1) día hábil, en el boletín electrónico del Mercado donde la entidad liste o negocie sus acciones y en la AIF, adjuntando las constancias pertinentes.

Copia de esta documentación deberá presentarse a la CNV junto con el acta del directorio dentro de los CINCO (5) días hábiles de publicado el anuncio.

DIVIDENDOS EN EFECTIVO PAGADEROS EN CUOTAS PERIÓDICAS.

ARTÍCULO 41.- Las asambleas podrán disponer la distribución de dividendos en efectivo, provenientes de utilidades, en cuotas periódicas a ser pagadas en las fechas que aquellas deben establecer, no pudiendo demorarse el pago de la primera cuota más allá del plazo previsto en esta Sección, ni la última exceder del ejercicio siguiente.

La Sociedad deberá informar a la CNV la fecha de comienzo de cada pago.

En la convocatoria deberá proponerse como punto expreso a considerar la posibilidad del pago del dividendo en efectivo en cuotas periódicas, indicando el cronograma de dichos pagos con sus respectivos montos.

En el caso de pago de dividendos en efectivo en cuotas, además de informar a la CNV el cronograma de pagos, el mismo deberá ser objeto de publicación en el boletín electrónico del Mercado donde la entidad liste o negocie sus acciones y en la AIF.

FORMA DE PAGO DE DIVIDENDO DE ACCIONES PREFERIDAS.

ARTÍCULO 42.- Cuando en los estatutos o en las condiciones de emisión de las acciones preferidas no se previera expresamente la forma de pago de la preferencia patrimonial acordada a estas acciones y la asamblea disponga que ella se haga efectiva en acciones deberá serlo en valores negociables de la misma clase.

DISPOSICIÓN DEL PAGO EN EFECTIVO PARA ACCIONES PREFERIDAS.

ARTÍCULO 43.- Las asambleas deberán disponer el pago en efectivo del dividendo fijo correspondiente a las acciones preferidas, excepto previsión en contrario en los estatutos o en las condiciones de emisión.

SECCIÓN XI

REUNIONES A DISTANCIA DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN.

ARTÍCULO 44.- El órgano de fiscalización de las entidades Emisoras podrá celebrar reuniones con sus miembros comunicados entre sí a través de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. Asimismo, cuando así lo prevea el estatuto social. Asimismo, el estatuto deberá establecer la forma en que se hará constar en las actas la participación de miembros que participen a distancia. Se deberá dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. Las actas deberán ser confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión.

RETRIBUCIONES AL DIRECTORIO Y CONSEJO DE VIGILANCIA.

Las proporciones se determinan de acuerdo con las fórmulas siguientes:

DETERMINACIÓN DEL PORCENTAJE DE DIVIDENDOS PARTIENDO DE LAS REMUNERACIONES AL:

La fórmula del porcentaje de dividendos D:


⁽¹⁾ Remuneración Proyectada: Se toma restándole el 5% permitido para todos los casos hasta el 25%.

PORCENTAJE DE RETRIBUCIONES ADICIONAL AL 5% EN FUNCIÓN DEL PORCENTAJE PROYECTADO DE DIVIDENDOS

La fórmula del porcentaje de retribuciones R es:


El valor R se toma sumándole el 5% permitido para todos los casos.

RETRIBUCIONES AL DIRECTORIO Y CONSEJO DE VIGILANCIA



FICHA INDIVIDUAL PARA LOS MIEMBROS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, TITULARES Y SUPLENTES Y GERENTES.

1. Denominación de la entidad:

2. Actividad principal:

DATOS PERSONALES

3. Apellido/s y Nombre/s:

4. Estado civil:

5. Nombre y apellido del cónyuge o conviviente reconocido legalmente:

6. Nacionalidad:

Si es extranjero sin radicación: Pasaporte

Si es extranjero con radicación: D.N.I. Naturalizado: SI     NO L.E./L.C./D.N.I. N°:

7. CUIT/CUIL N°:

8. Profesión:

9. Cargo que desempeña en la entidad:

10. Fecha de designación:

11. Fecha de vencimiento:

12. DOMICILIO REAL REGISTRADO EN DNI:

Calle:       Nº:      Piso: Depto.:

Localidad:            Código Postal:               Pcia.:       País:

Teléfono:

Dirección de correo electrónico:

13. DOMICILIO ESPECIAL EN EL PAÍS:

Calle:           Nº:      Piso:               Depto.:

Localidad:         Código Postal:                 Pcia.:

Teléfono:

Dirección de correo electrónico:

14. CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: (se deberá detallar denominación de la entidad (del país o del exterior, de entidades abiertas o cerradas), domicilio, cargos que desempeña y vencimiento del mandato).

Lugar y firma:              Firma del declarante:


NOTA PARA INSCRIPCIÓN DE CONTADORES PÚBLICOS DESIGNADOS COMO AUDITORES EXTERNOS DE ENTIDADES SUJETAS AL CONTROL DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires (o ciudad que corresponda) ,……de……….de……...

Señores

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

At. Registro de Auditores Externos.

Ref.: Solicitud de inscripción en el Registro de Auditores Externos.

De mi consideración:

Me dirijo a Uds., con el propósito de solicitar la inscripción en el “Registro de Auditores Externos” que lleva ese Organismo en virtud de lo dispuesto en las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

A tal fin a continuación detallo la información y documentación que adjunto, y manifiesto que:

1. He sido designado auditor externo (aclarar: titular o suplente), por (indicar la denominación completa de la Emisora, patrimonio, sujeto o entidad inscripta o en trámite de inscripción por ante la Comisión), entidad sujeta al control de la Comisión Nacional de Valores.

Adjunto a la presente copia simple del acta de asamblea (u órgano societario que corresponda) que acredita mi designación.

2. Cuento con una antigüedad en la matrícula no inferior a CINCO (5) años.

Acompaño el/los Certificado/s del/los Consejo/s Profesional/es de Ciencias Económicas de… (indicar la jurisdicción a la que pertenece el Consejo Profesional) en el/los cual/es consta la fecha de matriculación.

3. Cuento con una experiencia mínima de TRES (3) años en el desempeño de actividades de auditoría.

Al respecto informo que me he desempeñado como auditor externo en las siguientes entidades: …… (enumerar las entidades en las que se desempeñó como auditor, período en el que desarrolló la actividad, y documentación respaldatoria de su desempeño).

4. No me encuentro inhabilitado para ejercer la profesión….. por el/los Consejo/s Profesional/es de Ciencias Económicas en el/los que estoy matriculado.

Acompaño el/los Certificado/s del/los Consejo/s Profesional/es de Ciencias Económicas de…… (indicar la jurisdicción a la que pertenece el Consejo Profesional) en el/los cual/es consta que no me encuentro inhabilitado para ejercer la profesión.

5. No me encuentro inhabilitado por la Comisión Nacional de Valores por incumplimiento de las Normas vigentes.

6. Cumplo con los criterios de independencia y otros requerimientos para los contadores públicos establecidos por las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Adicionalmente informo:

(En el supuesto de integrar una asociación de profesionales inscripta o que debiera inscribirse en el Registro de Asociaciones de Profesionales Auditores). Integro la asociación de profesionales que integro…. (indicar denominación completa y CUIT de la asociación profesional).

Domicilio profesional: (indicar calle, número, piso y departamento, localidad, provincia, código postal).

Teléfono profesional:

Correo electrónico profesional:

Saludo atentamente.

Declaro bajo juramento que los datos consignados en la presente nota son correctos y completos y que no he omitido ni falseado dato alguno, siendo fiel expresión de la verdad, y me comprometo a proceder a su actualización cuando corresponda, conforme lo establecido en las Normas de la Comisión Nacional de Valores..

FIRMA:

ACLARACIÓN: (indicar nombre/s y apellido/s tal como figura/n en el documento nacional de identidad)

DNI:

CUIT:


NOTA PARA INSCRIPCIÓN DE ASOCIACIONES DE PROFESIONALES AUDITORES CON SOCIOS INSCRIPTOS EN EL REGISTRO DE AUDITORES EXTERNOS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Ciudad Autónoma de Buenos Aires (o ciudad que corresponda) ,…de…………de……

Señores

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

At. Registro de Asociaciones de Profesionales Auditores.

Ref.: Solicitud de inscripción en el Registro de Asociaciones de Profesionales Auditores.

De mi consideración:

Me dirijo a Uds., con el propósito de solicitar la inscripción de la Asociación Profesional --….(indicar la denominación completa de la asociación profesional) en el Registro de Asociaciones de Profesionales Auditores que lleva ese Organismo, en virtud de lo dispuesto en las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

A tal fin, a continuación, se detalla:

1. Nómina completa de los socios (indicando para cada socio: nombre/s y apellido/s tal como figura/n en el documento nacional de identidad, documento nacional de identidad, CUIT/CUIL, jurisdicción y matrícula profesional):

2.Domicilio de la asociación profesional:

3.Teléfono:

4.Dirección de correo electrónico:

5. Sitio web (en caso de poseerlo):

Asimismo, acompaño la siguiente documentación:

a)  Certificado del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de…. (indicar la jurisdicción a la que pertenece el Consejo Profesional) en el cual la Asociación se encuentra inscripta, que incluye la nómina completa de los socios detallando nombre/s y apellido/s, documento de identidad y matrícula profesional.

b)  Constancia de CUIT de la asociación profesional.

Declaro bajo juramento que los datos consignados en la presente nota son correctos y completos y que no he omitido ni falseado dato alguno, siendo fiel expresión de la verdad, y me comprometo a proceder a su actualización cuando corresponda, conforme lo prescripto en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, como asimismo a velar por el cumplimiento del deber informativo de los socios inscriptos en el Registro de Auditores Externos.

Saludo atentamente.

FIRMA (del Socio a cargo de la Dirección/ Representante legal):

ACLARACIÓN: (nombre/s y apellido/s tal como figura/n en el documento nacional de identidad)

DNI:


REMUNERACIONES INDIVIDUALES DE DIRECTORIO, GERENTES, SÍNDICOS O CONSEJEROS DE VIGILANCIA.

Antecedentes Normativos

- Sección X incorporada por art. 8° de la Resolución General N° 939/2022 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 26/8/2022. Vigencia: a partir del 1° de enero de 2023;
- Artículo 33 sustituido por art. 1º de la Resolución General Nº 859/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 28/9/2020. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 34 sustituido por art. 1º de la Resolución General Nº 859/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 28/9/2020. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 34 BIS incorporado por art. 2º de la Resolución General Nº 859/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 28/9/2020. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 35 sustituido por art. 3º de la Resolución General Nº 859/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 28/9/2020. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 36 sustituido por art. 3º de la Resolución General Nº 859/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 28/9/2020. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 36 BIS incorporado por art. 4º de la Resolución General Nº 859/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 28/9/2020. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;


- Artículo 20 sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 767/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 13/11/2018. Vigencia: a partir de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 27 sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia : a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 28 incorporado por art. 3° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia : a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 29 incorporado por art. 3° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia : a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 30 incorporado por art. 3° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia : a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 31 incorporado por art. 3° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia : a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 33 renumerado como 37 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia : a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 35 renumerado como 39 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia : a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 36 renumerado como 40 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia : a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 37 renumerado como 41 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 38 renumerado como 42 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 39 renumerado como 43 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 40 renumerado como 44 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 41 renumerado como 45 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 42 renumerado como 46 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 43 renumerado como 47 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 44 renumerado como 48 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Anexo III sustituido por art. 4° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia : a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;



- Artículo 11 sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 730/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 16/4/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 7° sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 668/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/6/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación.;

- Artículo 23 sustituido por art. 2° de la Resolución General N° 668/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/6/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación;

- Artículo 33 sustituido por art. 3° de la Resolución General N° 668/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/6/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación.) (Artículo 29 renumerado como 33 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia : a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 34 sustituido por art. 4° de la Resolución General N° 668/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/6/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación.) (Artículo 30 renumerado como 34 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia : a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 35 sustituido por art. 5° de la Resolución General N° 668/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/6/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación.) (Artículo 31 renumerado como 35 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia : a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 36 sustituido por art. 6° de la Resolución General N° 668/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/6/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación.) (Artículo 32 renumerado como 36 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia : a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 38 sustituido por art. 7° de la Resolución General N° 668/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/6/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación.) (Artículo 34 renumerado como 38 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia : a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Anexo III incorporado por art. 8° de la Resolución General N° 668/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/6/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación;

- Anexo IV incorporado por art. 8° de la Resolución General N° 668/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/6/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación;

- Anexo V incorporado por art. 8° de la Resolución General N° 668/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/6/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación;


- Artículo 21 sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 663/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 9/5/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación;

- Artículo 27 sustituido por art. 2° de la Resolución General N° 663/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 9/5/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación;

- Artículo 32 sustituido por art. 3° de la Resolución General N° 663/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 9/5/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación.) (Artículo 28 renumerado como 32 por art. 2° de la Resolución General N° 762/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 12/9/2018. Vigencia : a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Artículo 19 derogado por art. 3° de la Resolución General N° 640/2015 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 31/8/2015;

- Título II, Capítulo III, Sección VI, artículo 28, sustituido por art. 1° de la Resolución N° 639/2015 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 27/04/2015.