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SECCIÓN I

DISPOSICIONES COMUNES PARA TODAS LAS SOCIEDADES COMPRENDIDAS EN LA LEY Nº 22.169, EXCLUIDAS LAS SOCIEDADES QUE SON PYME CNV GARANTIZADA.

TRÁMITES DE INSCRIPCIÓN.

ARTÍCULO 1º.- Las sociedades deberán presentar la documentación requerida en el presente Capítulo, cumpliendo con las siguientes formalidades:

1. Instrumento público o privado, en el cual se transcriba la parte pertinente del/las acta/s de/los órgano/s sociales correspondiente/s que aprueba/n el acto objeto de inscripción registral, y el registro de asistencia, en su caso, omitiendo aquellas resoluciones que no deban ser inscriptas. Deberá entenderse -por regla general- que se consideran pertinentes las siguientes partes del acta:

a) Encabezamiento del acta donde se indica fecha, hora, lugar y modalidad -presencial y/o virtual- de la reunión, personas presentes, quórum e indicación de quién preside la asamblea; b) el tratamiento del punto del orden del día de designación de accionistas para firmar el acta;

c) el tratamiento del/los punto/s del orden del día donde se considera/n el/los tema/s objeto de inscripción; y

d) la individualización de los firmantes al pie del acta.

El instrumento privado deberá estar certificado por escribano público. La certificación notarial deberá mencionar que la copia es fiel de su original, indicándose el libro y folios de donde haya sido extraída y los datos de rubricación respectivos.

Como alternativa a la certificación notarial, se admitirá el instrumento privado que contenga un acto susceptible de registración si se acompaña con una DDJJ de abogado que explicite que se ha constatado la fidelidad de su contenido a las constancias de los libros, a cuyo fin el profesional debe además firmar todas las hojas del instrumento e identificar los libros sociales, folios y datos de rúbrica correspondientes. El profesional debe acreditar su condición de apoderado o bien estar especialmente autorizado en el acta transcripta en el instrumento que contiene el acto a inscribir y su firma debe ser legalizada por la autoridad de superintendencia de la matrícula.

2. DOS (2) fotocopias del instrumento señalado en el punto precedente, UNA (1) de ellas en margen protocolar, certificadas en la forma indicada en el inciso 1, excepto que ello no sea exigido en el Registro Público de la jurisdicción donde deba ser inscripto el instrumento.

3. Aviso publicado en el B.O. que corresponda. En los casos de reforma de estatuto, dicho aviso podrá presentarse una vez que se verifique la falta de observaciones a la reforma y como paso previo e inmediato a la resolución de conformidad administrativa.

REMISIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN AL REGISTRO PÚBLICO.

ARTÍCULO 2º.- Cuando corresponda, la documentación presentada será remitida al Registro Público, con las formalidades descriptas en este Capítulo.

INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO.

ARTÍCULO 3º.- Prestada la conformidad administrativa, las sociedades serán notificadas de ella y se remitirá el expediente al Registro Público para su inscripción.

El instrumento inscripto será devuelto a la Sociedad por la CNV.

EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.

ARTÍCULO 4º.- En los estatutos de las sociedades se podrá indicar que la evolución del capital figurará en sus EECC conforme resulte de los aumentos inscriptos en el Registro Público, pudiendo omitirse la transcripción de su monto. A tal fin, por nota complementaria en los EECC deberá figurar:

1. la evolución del capital correspondiente a los TRES (3) últimos ejercicios sociales;

2. el monto del capital autorizado a la oferta pública; y

3. el importe no integrado conforme el artículo 65, inciso 1, apartado k) de la Ley General de Sociedades. En las láminas o constancias de acciones que se emitan, deberá indicarse que el capital social figura en los EECC conforme resulte de los aumentos, mencionándose la fecha de cierre del ejercicio social.

INSCRIPCIÓN DEL AUMENTO DE CAPITAL.

ARTÍCULO 5º.- La inscripción de la decisión asamblearia de aumento de capital en el Registro Público –cualquiera fuere su causa- no es condición previa para la emisión y oferta pública de las acciones correspondientes.

ARTÍCULO 6º.- En el caso de aumento de capital social por suscripción de nuevas acciones, la inscripción deberá efectuarse con posterioridad a su colocación y en la medida del monto suscripto. Si la suscripción se colocó parcialmente, el directorio declarará el monto suscripto y el importe del capital social resultante.

SOCIEDADES ANÓNIMAS UNIPERSONALES. PUBLICACIONES.

ARTÍCULO 7º.- Las sociedades anónimas unipersonales estarán exceptuadas de presentar los avisos de convocatoria a las asambleas requeridos en este Capítulo, entendiéndose que, con la presencia del socio único en el acto asambleario, se configura el supuesto de unanimidad establecido en el artículo 237, in fine, de la Ley General de Sociedades.

SECCIÓN II

INSCRIPCIÓN DE REFORMAS.

REFORMA DE ESTATUTO.

ARTÍCULO 8º.- Las sociedades que reformen sus estatutos deberán presentar la documentación que se indica a continuación, y en los plazos que se determinan:

1. Con una anticipación de VEINTE (20) días corridos a la fecha de celebración de la asamblea:

a) el acta de directorio que la convoque;

b) el proyecto de reforma de estatuto en forma de cuadro comparativo, con cambios resaltados;

c) UN (1) ejemplar de los avisos de convocatoria, salvo los casos de asamblea unánime.

2. Dentro de los DIEZ (10) días hábiles posteriores a la celebración de la asamblea:

El instrumento referido en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo y el aviso referido en el inciso 3 del mencionado artículo.

Cuando la reforma involucre la denominación social, en el estatuto deberá constar el nexo de continuidad jurídica entre la denominación social anterior al cambio y la resultante de éste, de modo que sea indubitable que se trata de la misma Sociedad.

Asimismo, cuando la reforma de estatuto implique cambios de las características o identificación de los valores negociables admitidos en el Régimen de Oferta Pública, por separado deberá iniciarse, además, el trámite de solicitud de transferencia de autorización de oferta pública, en la forma y plazos dispuestos en el Capítulo I del presente Título.

INSCRIPCIÓN DE REGLAMENTO.

ARTÍCULO 9º.- Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de la aprobación de un reglamento interno (por ejemplo: comité de auditoría, comité ejecutivo, entre otros), las sociedades deberán presentar, a los fines de su inscripción, el instrumento referido en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo.

INSCRIPCIÓN DE REFORMA DE REGLAMENTO.

ARTÍCULO 10.- Las sociedades que reformen sus reglamentos deberán presentar la documentación que se indica a continuación, y en los plazos que se determinan:

1. Con una anticipación de VEINTE (20) días corridos a la fecha de la reunión del órgano social correspondiente, el proyecto de reforma del reglamento en forma de cuadro comparativo con cambios resaltados.

2. Dentro de los DIEZ (10) días hábiles posteriores a la reunión del órgano social correspondiente: el instrumento referido en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo.

INSCRIPCIÓN DE TEXTO ORDENADO.

ARTÍCULO 11.- Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de la aprobación de un texto ordenado del estatuto social, las sociedades deberán presentar, a los fines de su inscripción, el instrumento referido en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo. Asimismo, el escribano o abogado interviniente deberá mencionar que el texto ordenado aprobado es transcripción fiel del acto constitutivo y sus sucesivas reformas debidamente aprobadas e inscriptas oportunamente en el Registro Público, individualizando los datos de inscripción respectivos.

SECCIÓN III

AUMENTOS DE CAPITAL.

AUMENTO DE CAPITAL SIN REFORMA DE ESTATUTO.

ARTÍCULO 12.- En los casos de aumento de capital sin reforma de estatuto, las sociedades deberán acompañar la documentación que se indica a continuación, y en los plazos que se determinan:

1. Dentro de los DIEZ (10) días hábiles, antes de la celebración de la asamblea:

a) el acta de directorio que la convoque;

b) UN (1) ejemplar de los avisos de convocatoria, salvo los casos de asamblea unánime;

c) el proyecto de aumento de capital, en el que deberá constar cómo está conformado el capital social actual, monto por el cual se propone elevar el capital, y monto en el cual quedaría fijado el capital, de aprobarse la propuesta en la asamblea;

d) la constancia de inscripción en el Registro Público del último aumento o reducción de capital dispuesto. Si la Sociedad hace oferta pública de sus acciones, no es necesario presentar dicha constancia.

2. Dentro de los DIEZ (10) días hábiles posteriores a la celebración de la asamblea: el instrumento referido en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo, y el aviso referido en el inciso 3 del mencionado artículo.

AUMENTO DE CAPITAL CON REFORMA DE ESTATUTO.

ARTÍCULO 13.- En los casos de aumento de capital con reforma de estatuto, las sociedades deberán cumplir con las disposiciones del artículo 8º, los subincisos c) y d) del inciso 1 y en lo pertinente del inciso 2, del artículo 12 del presente Capítulo.

AUMENTO DE CAPITAL POR EMISIÓN DE ACCIONES LIBERADAS.

ARTÍCULO 14.- Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de celebrada la asamblea que resuelva un aumento de capital mediante la emisión de acciones liberadas, las sociedades deberán presentar, a los fines de su inscripción; el instrumento referido en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo, y el aviso referido en el inciso 3 del mencionado artículo.

AUMENTO DE CAPITAL POR SUSCRIPCIÓN.

ARTÍCULO 15.- Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de la finalización del período de suscripción la Sociedad deberá remitir:

1. El instrumento referido en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo y, el aviso referido en el inciso 3 del mencionado artículo.

2. Instrumento público o privado, con la transcripción del acta de directorio en que se decidió emitir las acciones por delegación de la asamblea y el acta de directorio que declara el monto suscripto de la emisión y el capital social a la fecha, con las formalidades requeridas en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo.

3. Certificación, por contador público independiente, del estado del capital social y forma de integración. Si la Sociedad hace oferta pública de sus acciones, no es necesaria la certificación contable.

En caso de emisiones parciales resueltas por el directorio en función de la delegación efectuada por la asamblea, las emisiones posteriores requerirán sólo la inscripción de las pertinentes decisiones del directorio y del resto de la documentación en lo pertinente.

AUMENTO DE CAPITAL POR CONVERSIÓN DE OBLIGACIONES.

ARTÍCULO 16.- Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de la finalización de cada trimestre del ejercicio social o del cierre del período de conversión de las obligaciones, deberá acompañarse: el instrumento público o privado con transcripción del acta de directorio que declare el aumento de capital operado por la conversión, las acciones emitidas y el capital social a la fecha, con las formalidades requeridas en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo y, el aviso referido en el inciso 3 del mencionado artículo.

INSCRIPCIÓN DEL AUMENTO DE CAPITAL Y NUEVAS EMISIONES.

ARTÍCULO 17.- Hasta que no se inscriba el último aumento de capital en el Registro Público no se autorizará la oferta pública de nuevas emisiones de acciones.

ARTÍCULO 18.- En el caso de las sociedades que realicen oferta pública de sus acciones, deberán iniciar por separado, de corresponder, el trámite de solicitud de autorización de oferta pública de las nuevas acciones a emitirse como consecuencia del aumento de capital, dando cumplimiento a las normas aplicables en la materia.

SECCIÓN IV

REDUCCIONES DE CAPITAL.

REDUCCIÓN DE CAPITAL SIN REFORMA DE ESTATUTO. REQUISITOS COMUNES.

ARTÍCULO 19.- En los casos de reducción de capital, voluntaria u obligatoria, sin reforma de estatuto, las sociedades deberán acompañar la documentación que se indica a continuación y en los plazos que se determinan:

1. Dentro de los DIEZ (10) días hábiles, antes de la celebración de la asamblea:

a) el acta de directorio que la convoque;

b) UN (1) ejemplar de los avisos de convocatoria, salvo los casos de asamblea unánime;

c) el proyecto de reducción de capital, en el que deberá constar cómo está conformado el capital social actual, monto por el cual se propone reducir el capital, y monto en el cual quedaría fijado el capital de aprobarse la propuesta en la asamblea;

d) la constancia de inscripción en el Registro Público del último aumento o reducción de capital dispuesto, si la Sociedad no hace oferta pública de sus acciones.

2. Dentro de los DIEZ (10) días hábiles posteriores a la celebración de la asamblea:

a) El instrumento público o privado referido en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo. Conforme al orden del día y a la deliberación, en el acta de asamblea debe constar claramente la clase de reducción. Asimismo, se deberá presentar el aviso referido en el inciso 3 del mencionado artículo.

b) informe firmado por el representante legal sobre la forma en que se materializará la operación (por ejemplo, canje de acciones anteriores, proporción a entregar en su caso, procedimiento a seguir con fracciones, etc.), si no surgiere de la resolución social.

REDUCCIÓN DE CAPITAL SIN REFORMA DE ESTATUTO. REDUCCIÓN VOLUNTARIA. REQUISITOS ESPECIALES.

ARTÍCULO 20.- En los casos de reducción de capital voluntaria, además de los recaudos del artículo anterior, se requiere la presentación de la documentación que se indica a continuación y en los plazos que se determinan:

1. Dentro de los DIEZ (10) días hábiles, antes de la celebración de la asamblea:

a) informe fundado del órgano de fiscalización. Dicho informe debe ser objeto de expresa consideración en la asamblea que apruebe la reducción.

2. Luego de aprobada la reducción por la asamblea y transcurridos QUINCE (15) días hábiles contados a partir de la última publicación establecida en el artículo 204, primer párrafo, de la Ley General de Sociedades, o TREINTA Y CINCO (35) días hábiles, en caso de oposición de acreedores, la Sociedad deberá presentar dentro de los DIEZ (10) días hábiles siguientes:

a) publicación original establecida por el artículo 204, primer párrafo, de la Ley General de Sociedades, efectuada durante TRES (3) días, la que deberá indicar: 1) que expresamente se hace a los efectos del derecho de oposición de los acreedores sociales; 2) la denominación, sede social, datos de inscripción de la Sociedad en el Registro Público, importe de la reducción, valuación del activo y pasivo sociales, monto del patrimonio neto anterior a la reducción y fecha de la resolución asamblearia que la aprobó.

Oposiciones: En el instrumento público o privado requerido en el inciso a) del artículo anterior, se deberá transcribir, además, la nómina de los acreedores oponentes con los montos de sus créditos y el tratamiento dado a las oposiciones, o en su defecto, la manifestación de que no hubo oposiciones en el plazo legal.

REDUCCIÓN DE CAPITAL DE PLENO DERECHO POR ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS (ART. 67 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES).

ARTÍCULO 21.- En los casos de reducción de capital de pleno derecho por adquisición de acciones propias, además de cumplir con los recaudos del artículo 19 de este Capítulo, en lo pertinente, se deberá presentar la documentación que acredite el cumplimiento de los requisitos establecidos en los artículos 64 y 66 de la Ley de Mercado de Capitales.

REDUCCIÓN DE CAPITAL CON REFORMA DE ESTATUTO.

ARTÍCULO 22.- En los casos de reducción de capital con reforma de estatuto, las sociedades deberán cumplir además con las disposiciones del artículo 8º del presente Capítulo, en lo pertinente, en los plazos allí indicados.

ARTÍCULO 23.- En el caso de las sociedades que realicen oferta pública de sus acciones, deberán iniciar por separado el trámite de la cancelación parcial de oferta pública de las acciones, consecuencia de la reducción de capital, dando cumplimiento a las normas aplicables en la materia.

SECCIÓN V

INSCRIPCIONES.

INSCRIPCIÓN DEL AVISO DE EMISIÓN CONFORME ARTÍCULO 10 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

ARTÍCULO 24.- En los casos de emisión de obligaciones negociables por oferta pública, la Emisora deberá elaborar un aviso que publicará en el sitio web de la CNV, en la forma dispuesta en el artículo 16 de la Sección III del Capítulo V del presente Título. En el caso de que una Emisora autorizada a la oferta pública eventualmente realice una emisión de obligaciones negociables en forma privada, deberá presentar ante la CNV, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de celebrada la asamblea o reunión del órgano de administración que resuelva la emisión de obligaciones negociables a colocar en forma privada, la documentación, a los fines de su inscripción en el Registro Público; el aviso publicado en el B.O. correspondiente, con las especificaciones contenidas en el artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables; junto con DOS (2) fotocopias de dicho aviso, con las formalidades requeridas en el artículo 1° inciso 2 del presente Capítulo.

DESIGNACIÓN DE ADMINISTRADORES.

ARTÍCULO 25.- Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de celebrada la reunión del órgano social que designe los miembros integrantes del órgano de administración, las sociedades deberán presentar, a los fines de su inscripción; el instrumento público o privado, en el cual se transcriba el acta del órgano social que designó las autoridades y de la reunión del órgano de administración con la distribución de los cargos, con las formalidades requeridas en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo y el aviso referido en el inciso 3 del mencionado artículo.

En el instrumento referido deberá constar la aceptación de cargos y la constitución de domicilio especial de cada autoridad designada, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 256, último párrafo, de la Ley General de Sociedades. De no constar ello en dicho instrumento, se deberá presentar una carta suscripta por cada autoridad designada donde consten dichos recaudos, certificada por escribano público o por el abogado interviniente, debiendo estar la firma de este último legalizada por la autoridad de superintendencia de la matrícula.

CESACIÓN DE ADMINISTRADORES.

ARTÍCULO 26.- Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de celebrada la reunión del órgano social que apruebe la cesación de administradores, las sociedades deberán presentar, a los fines de su inscripción; el instrumento público o privado, en el cual se transcriba el acta del órgano social que aprobó la cesación de administradores, y registro de asistencia, en su caso, con las formalidades requeridas en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo y, el aviso referido en el inciso 3 del mencionado artículo. Cuando la cesación se produzca con motivo de renuncia, deberá cumplirse con lo dispuesto por el artículo 259 de la Ley General de Sociedades.

INSCRIPCIÓN DE LA SEDE SOCIAL.

ARTÍCULO 27.- Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de fijada la sede social por parte del órgano competente, las entidades deberán presentar, a los fines de su inscripción; el instrumento público o privado en el cual se transcriba el acta del órgano que aprobó el cambio de sede social, con las formalidades requeridas en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo y, el aviso referido en el inciso 3 del mencionado artículo.

SECCIÓN VI

SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO EN LOS TÉRMINOS DE LOS ARTÍCULOS 118 Y 123 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

INSCRIPCIÓN DE DESIGNACIÓN O CESACIÓN DE REPRESENTANTES LEGALES.

ARTÍCULO 28.- Dentro de los VEINTE (20) días hábiles de celebrada la reunión del órgano social que resuelva la designación o apruebe la cesación del representante legal del asiento, sucursal o representación permanente, se deberá presentar, a los fines de su inscripción; el instrumento público original en el cual se transcriba la designación o cesación del representante legal junto con traducción pública al idioma español -para el caso de corresponder-, debidamente apostillado, con las formalidades requeridas en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo, y el aviso referido en el inciso 3 del mencionado artículo.

Para los casos de designación de representante, en el instrumento referido deberán constar los datos personales, domicilio especial constituido, plazo de la representación y restricciones al mandato si las hubiere, y carácter de la actuación en caso de designarse más de un representante.

Asimismo, deberá constar la aceptación del cargo por parte de la persona designada. De no constar ello en dicho instrumento, se deberá presentar carta de aceptación de cargo firmada por el representante designado y certificada por escribano público, o por el abogado interviniente, debiendo estar la firma de este último legalizada por la autoridad de superintendencia de la matrícula La inscripción de un nuevo representante requiere de la inscripción de la cesación del anterior, en su caso.

INSCRIPCIÓN DE REFORMA DE ESTATUTO.

ARTÍCULO 29.- Dentro de los VEINTE (20) días hábiles de celebrada la reunión del órgano social que resuelva la reforma del estatuto social de la Sociedad matriz, las sociedades deberán presentar, a los fines de su inscripción; el instrumento público original en el cual se transcriba el acta del órgano social que resolvió la reforma del estatuto junto con su constancia de inscripción en el registro público de origen, con traducción pública al idioma español -para el caso de corresponder-, debidamente apostillado, con las formalidades requeridas en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo, y el aviso referido en el inciso 3 del mencionado artículo.

INSCRIPCIÓN DE AUMENTO O REDUCCIÓN DE CAPITAL.

ARTÍCULO 30.- Dentro de los VEINTE (20) días hábiles de celebrada la reunión del órgano social que resolvió el aumento o reducción del capital social –sea el de la Sociedad matriz o el asignado a la sucursal-, las sociedades deberán presentar, a los fines de su inscripción; el instrumento público original en el cual se transcriba el acta del órgano social que resolvió la variación del capital junto con su constancia de inscripción en el registro público de origen, con traducción pública al idioma español –para el caso de corresponder-, debidamente apostillado, con las formalidades requeridas en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo, y el aviso referido en el inciso 3 del mencionado artículo.

INSCRIPCIÓN DE CAMBIO DE SEDE.

ARTÍCULO 31.- Dentro de los VEINTE (20) días hábiles de celebrada la reunión del órgano social que resuelva el cambio de sede del asiento, sucursal, o representación permanente, deberá presentar, a los fines de su inscripción; el instrumento público original en el cual se transcriba el cambio de sede social junto con traducción pública al idioma español para el caso de corresponder-, debidamente apostillado, con las formalidades requeridas en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo, y el aviso referido en el inciso 3 del mencionado artículo.

SECCION VII

OTRAS INSCRIPCIONES.

ARTÍCULO 32.- En cualquier otro supuesto que en virtud de lo dispuesto por la normativa legal vigente deban realizarse otros trámites de inscripción no previstos en forma expresa en el presente Capítulo, la entidad deberá acompañar: instrumento público o privado en el cual se transcriba el documento a ser inscripto, con las formalidades requeridas en el artículo 1°, incisos 1 y 2 del presente Capítulo y, el aviso referido en el inciso 3 del mencionado artículo.

SECCION VIII

TRASLADO DE JURISDICCIÓN.

TRASLADO DEL DOMICILIO DE JURISDICCIÓN PROVINCIAL A CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES.

ARTÍCULO 33.- En los casos en que por asamblea se apruebe reformar el estatuto social por traslado de jurisdicción provincial a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se deberá acompañar la documentación dispuesta por el artículo 8º del presente Capítulo, en los plazos allí dispuestos. Adicionalmente, en el plazo indicado por el inciso 2 del artículo referido, se deberá acompañar la siguiente documentación:

1. Copias certificadas y legalizadas del instrumento constitutivo y sus reformas, con constancia de inscripción en el Registro Público de la jurisdicción de origen.

2. Nómina de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización en su caso, con los datos establecidos en el inciso 1° del artículo 11, de la Ley General de Sociedades, y el término de su designación.

3. Certificación de la autoridad de control y registro de la jurisdicción de origen, extendida en documento único o por separado -según el modo de organización local de dichas funciones- sobre los puntos siguientes:

a) Vigencia de la inscripción de la Sociedad;

b) existencia de pedidos de quiebra, presentación en concurso o declaración de quiebra de la Sociedad;

c) existencia de medidas cautelares inscriptas respecto de la Sociedad; y

d) libros rubricados o medios mecánicos autorizados a la Sociedad;

e) en caso de que la autoridad de control y registro de la jurisdicción de origen no emita la certificación con todos los requisitos exigidos en los apartados anteriores en forma conjunta, deberán obtenerse los certificados en el organismo público que corresponda, según lo exigido en cada caso.

4. Comprobante de pago de la tasa retributiva, en caso de corresponder.

PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO.

ARTÍCULO 34.- Prestada la conformidad administrativa, la Sociedad será notificada de ello y se remitirá el expediente al Registro Público a cargo de la IGJ para su inscripción. Dentro de los SESENTA (60) días corridos de la inscripción del cambio de domicilio social, se deberá acreditar ante la CNV la cancelación de la inscripción en la jurisdicción de origen. Con dicha acreditación, la CNV remitirá nuevamente el expediente al Registro Público a cargo de la IGJ para la toma de razón correspondiente.

TRASLADO DEL DOMICILIO DE LA CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES A JURISDICCIÓN PROVINCIAL.

ARTÍCULO 35.- En los casos en que por asamblea se apruebe reformar el estatuto social por traslado de jurisdicción desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a jurisdicción provincial, se deberá acompañar la documentación dispuesta por el artículo 8º del presente Capítulo, en los plazos allí dispuestos. Prestada la conformidad administrativa por parte de la CNV, la Sociedad será notificada de ello y se ordenará el desglose de la documentación pertinente a fines de que la misma sea remitida al Registro Público de la nueva jurisdicción para su inscripción. Dentro de los SESENTA (60) días hábiles, se deberá acreditar ante la CNV que el cambio se encuentra inscripto. Con dicha acreditación, la CNV remitirá el expediente al Registro Público a cargo de la IGJ para la correspondiente cancelación de la Sociedad en sus registros. A partir de la fecha de la celebración de asamblea que resuelva el cambio de jurisdicción, la Sociedad deberá abstenerse de iniciar trámites tendientes a inscribir instrumentos que contengan actos otorgados por ella, con fecha posterior a la decisión social que resolvió el cambio de domicilio.

SECCIÓN IX

TRANSFORMACIÓN DE PLENO DERECHO EN SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL SEGÚN LO DISPUESTO EN EL ART. 94 BIS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO 36.- Transcurrido el plazo de TRES (3) meses sin recomponerse la pluralidad de socios, no obstante, los efectos de pleno derecho asignados por el artículo 94 bis de la Ley General de Sociedades, la sociedad anónima sujeta a control societario por parte de la CNV deberá iniciar el procedimiento de transformación ante este Organismo. A tales efectos, procederá a reformar el estatuto social en lo que corresponda adecuar, presentándose la documentación requerida en el artículo 8º del presente Capítulo, en los plazos allí dispuestos. En el estatuto deberá constar el nexo de continuidad jurídica entre la denominación social anterior a la transformación y la resultante de ésta, de modo que resulte indubitable que se trata de la misma Sociedad. Asimismo, en caso de que como consecuencia de la transformación se produzcan cesaciones o designaciones de administradores, se deberá dar cumplimiento a lo dispuesto por los artículos 25 y 26 de este Capítulo, en los plazos allí dispuestos.

SECCIÓN X

COMPAÑÍAS DE SEGUROS.

ARTÍCULO 37.- Las sociedades sometidas a la fiscalización de la SSN deberán –en los plazos correspondientes- presentar ante dicho Organismo la documentación relativa a los aumentos de capital o reformas de estatutos, acreditando tal circunstancia ante la CNV.

SECCIÓN XI

IMPRESIÓN DE LÁMINAS.

PLAZO DE PRESENTACIÓN DE LA SOLICITUD. DELEGACIÓN.

ARTÍCULO 38.- Cuando en los títulos se decida reemplazar las firmas autógrafas, por impresión que garantice su autenticidad, deberá solicitarse la respectiva autorización dentro de los DOS (2) días hábiles de la fecha en que la entidad deba presentar las correspondientes solicitudes de oferta pública.

SUPUESTO EN QUE NO INTERVIENE CASA DE MONEDA S.A.U.

ARTÍCULO 39.- Para imprimir valores negociables sin que en ellos figuren firmas autógrafas, en los casos en que no intervenga la Casa de Moneda Sociedad Anónima Unipersonal (S.A.U.), las entidades se sujetarán al siguiente procedimiento:

1. Presentarán la solicitud de autorización para proceder a la impresión de títulos, con el detalle de la numeración, clase, cantidad y valores negociables que representará cada uno de ellos.

2. Deberán acompañar nota del establecimiento gráfico, donde consten los detalles técnicos de la impresión, y las normas de control y seguridad a implementar.

3. Cubiertos estos requisitos y una vez aprobada la impresión de los títulos, la entidad interesada deberá presentar:

a) Acta del órgano de fiscalización, especificando la vigilancia del proceso de impresión de los títulos, el destino del papel asignado a este, la cantidad de títulos impresos y su recepción por parte de la firma destinataria de la impresión, autenticada por escribano;

b) actuación notarial con el acta del momento en que la firma impresora deja en custodia -en la Emisora- las películas originales empleadas para ejecutar las impresiones, firmando el representante de la Emisora y el escribano interviniente;

c) constancia de la publicación de un resumen de la parte dispositiva de la autorización emitida por la CNV, de acuerdo con lo previsto por el artículo 14 de la Ley General de Sociedades;

d) nota de la Emisora adjuntando facsímiles de los títulos autorizados por la CNV.

SUPUESTO EN QUE INTERVIENE CASA DE MONEDA S.A.U.

ARTÍCULO 40.- Las entidades se sujetarán al siguiente procedimiento para imprimir títulos por la Casa de Moneda S.A.U.:

1. La interesada presentará la solicitud de impresión de títulos, indicando, en su caso, la cantidad de papel afiligranado a proveer a esa Sociedad, con el detalle de la numeración, clase, cantidad y valores que representará cada uno de ellos.

2. Una vez otorgada la autorización correspondiente por parte de la Comisión, el expediente será girado a Casa de Moneda S.A.U. para que la Sociedad conforme el presupuesto formulado por ese Organismo.

3. En oportunidad de formalizarse la entrega del papel en blanco se labrará un acta suscripta por representantes de Casa de Moneda S.A.U., de la entidad interesada y del establecimiento impresor.

4. Se presentarán a la Casa de Moneda S.A.U., los títulos ya impresos y se levantará un acta con intervención de los representantes a que se hace referencia en el apartado anterior, en la que se conformará la cantidad de títulos y se dejará constancia de la destrucción de las hojas inutilizadas, de la devolución a Casa de Moneda S.A.U., de las sobrantes y de la entrega de las láminas a las solicitantes.

5. Las hojas o fracciones de las hojas sobrantes serán depositadas para su guarda en la Casa de Moneda S.A.U. por el término de CIENTO OCHENTA (180) días corridos a cuyo término, si la entidad solicitante no tuviera en trámite una nueva solicitud de autorización para la impresión de títulos, se procederá a su destrucción, labrándose el acta pertinente.

6. Los excedentes de títulos bien impresos devueltos a Casa de Moneda S.A.U. por la Emisora, serán guardados en custodia por un plazo de VEINTE (20) días corridos, a cuyo término se procederá a su destrucción, labrándose el acta pertinente. Cuando -por destrucción parcial o cualquier otra situación que haga aconsejable su reposición- deba reponerse algún título legalmente habilitado, la reposición se efectuará dentro del plazo establecido de VEINTE (20) días corridos, por intermedio de Casa de Moneda S.A.U. contra la entrega del instrumento anulado y la expresa autorización de la CNV.

7. Se agregará un facsímil de los títulos al expediente de la entidad.

SUPUESTO DEL ARTÍCULO 212 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO 41.- A los efectos del artículo 212 de la Ley General de Sociedades, en caso de que se decidiese prescindir de la sindicatura, la firma conjunta podrá ser realizada por un director, y un miembro del consejo de vigilancia o en su caso, por un miembro del comité de auditoría.

SECCIÓN XII

REEMPLAZO DE LIBROS CONTABLES Y SOCIETARIOS POR OTROS SISTEMAS DE REGISTRACIÓN, DE SOCIEDADES COMPRENDIDAS EN LA LEY N° 22.169.

ARTÍCULO 42.- Las sociedades sujetas a contralor de la CNV podrán prescindir del cumplimiento de las formalidades impuestas por los artículos 73, 162, 213, 238 y 290 de la Ley General de Sociedades, como así también de las impuestas por los artículos 320 y subsiguientes del CCCN; y de las impuestas para los libros y registros regulados por estas Normas a fines de llevar los libros contables y societarios por sistemas de registración digitales, de acuerdo a lo previsto por el artículo 61, cuarto párrafo de la Ley General de Sociedades.

La solicitud deberá presentarse ante la CNV con los requisitos que a continuación se detallan.

1. En el caso de los libros contables:

a) Descripción del sistema propuesto, el que deberá:

1) Permitir la individualización de las operaciones y de las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras.

2) Permitir la verificación de los asientos contables con la documentación respaldatoria correspondiente.

3) Almacenar la información digitalmente, en un medio óptico u otro medio de conservación que se mantenga en condiciones aptas para su visualización en pantalla o impresión en papel cuando fuera requerido, tomando los recaudos que fueran necesarios para que futuros cambios tecnológicos no afecten la posibilidad de su visualización o impresión en papel en cualquier momento. En los casos en que la normativa vigente requiera que los registros sean firmados, deberá poder visualizarse al pie, los nombres y apellidos de los firmantes.

b) La descripción del sistema propuesto deberá contener, como mínimo, la siguiente información:

1) Detalle de los registros, medios, métodos y elementos utilizados.

2) Un esquema descriptivo del fluir de las registraciones y del procesamiento correspondiente a las informaciones contables.

3) Sistema de archivo de la documentación justificativa respaldatoria.

4) Plan de cuentas, con su pertinente codificación, si la hubiera.

5) Manual de cuentas o imputaciones contables, si existiera.

6) Centros de costos, si existieran.

c) Informe emitido por contador público independiente sobre los controles realizados al sistema y al medio de registración a emplear.

Dicho informe comprenderá como mínimo el contralor del funcionamiento, las normas que se aplicarán para la seguridad y garantía de inalterabilidad de los datos y el cumplimiento de los requisitos previstos en el inciso a). El contador público independiente podrá cumplir con este requisito obteniendo un informe de experto técnico en la materia.

d) Copia del Acta del órgano de administración que aprueba la solicitud de llevar los libros contables por registros digitales y el sistema propuesto a tal fin.

El acta referida deberá publicarse en la AIF dentro de los CINCO (5) días hábiles.

e) Copia del informe del órgano de fiscalización o comité de auditoría prestando conformidad sobre el sistema propuesto.

Dicho informe deberá publicarse en la AIF dentro de los CINCO (5) días hábiles.

f) Con posterioridad a la autorización, el auditor deberá incluir un párrafo en sus informes de auditoría de EECC, sobre si los sistemas de registros mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron autorizados, incluyendo la mención de los certificadores licenciados que autorizaron los correspondientes certificados digitales de los firmantes -según lo requerido en el artículo 46 del presente Capítulo-, e indicando la vigencia de estos últimos. El órgano de fiscalización podrá cumplir con este requisito obteniendo un informe de experto técnico en la materia.

Las modificaciones o actualizaciones del sistema de registración que no afecten las condiciones esenciales bajo las cuales fue aprobado (esto es, individualización de operaciones, integridad, inalterabilidad, seguridad y trazabilidad de la información), no requieren autorización previa por parte de la Comisión

Asimismo, no será necesario solicitar autorización previa a la CNV para la implementación de modificaciones en los medios de almacenamiento digital, siempre que dichas modificaciones no comprometan los principios de conservación, integridad, trazabilidad y posibilidad de visualización o impresión en cualquier momento.

No obstante, con carácter previo a la fecha de implementación, la Sociedad deberá dejar constancia de las modificaciones referidas en el Acta del órgano de administración. Asimismo, las modificaciones o actualizaciones del sistema y a los medios de almacenamiento digital deberán ser informadas por el auditor externo en su informe anual de auditoría de EECC, con indicación del acta del órgano de administración en la que se trataron dichas modificaciones o actualizaciones del sistema y a los medios de almacenamiento digital

g) Los registros contables deberán individualizarse y registrarse por períodos de duración no superiores a los previstos en la normativa vigente, utilizando uno de los sistemas previstos en el artículo 47 del presente Capítulo, a fines de asegurar de manera indubitable que la información contenida en el archivo no ha sido alterada.

h) Se considerarán apropiados los sistemas de registración contable que cumplan con los requisitos establecidos en el Título IV de estas Normas.

2. En el caso de los libros societarios:

a) Descripción del sistema propuesto, el que deberá:

1) Contemplar las exigencias previstas por la Ley General de Sociedades para cada libro societario. Las actas deberán ser numeradas en función del órgano del que se trate.

2) Almacenar la información digitalmente, en un medio óptico u otro medio de conservación que se mantenga en condiciones aptas para su visualización en pantalla y/o impresión en papel cuando fuera requerido. Se deberán tomar los recaudos que fueran necesarios para que futuros cambios tecnológicos no afecten la posibilidad de su visualización o impresión en papel en cualquier momento. El sistema deberá generar las actas con número y fecha, debiendo poder visualizarse al pie de las mismas, los nombres y apellidos de los firmantes.

b) Informe emitido por el órgano de fiscalización sobre los controles realizados al sistema y al medio de registración a emplear.

Dicho informe comprenderá como mínimo el contralor del funcionamiento, las normas que se aplicarán para la seguridad y garantía de inalterabilidad de los datos y el cumplimiento de los requisitos previstos en el inciso a).

Asimismo, deberán mencionarse en dicho informe, el o los certificadores licenciados que autorizaron los correspondientes certificados digitales de los firmantes-según lo requerido por el artículo 46 del presente Capítulo. El órgano de fiscalización podrá cumplir con este requisito obteniendo un informe de experto técnico en la materia.

Tal informe deberá ser transcripto en el acta del órgano de fiscalización en la cual se presta conformidad al sistema propuesto. El acta referida deberá publicarse en la AIF dentro de los CINCO (5) días hábiles.

c) Copia del Acta del órgano de administración que aprueba la solicitud de llevar los libros societarios por registros digitales y el sistema propuesto a tal fin.

El acta referida deberá publicarse en la AIF dentro de los CINCO (5) días hábiles.

d) Con posterioridad a la autorización y en forma anual, el órgano de fiscalización deberá emitir un informe sobre si los sistemas de registros mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron autorizados, incluyendo la mención de los certificadores licenciados que autorizaron los correspondientes certificados digitales de los firmantes -según lo requerido en el artículo 46 del presente Capítulo, e indicando la vigencia de estos últimos. El órgano de fiscalización podrá cumplir con este requisito obteniendo un informe de experto técnico en la materia. Este informe deberá ser agregado al libro de actas del órgano de fiscalización y publicarse en la AIF dentro de los CIENTO VEINTE (120) días corridos de cada cierre.

Cualquier modificación que se introduzca al sistema deberá ser autorizada previamente.

e) Las actas deberán individualizarse, firmarse y asentarse dentro de los plazos previstos en la normativa vigente, utilizando uno de los sistemas previstos en el artículo 47 del presente Capítulo, a fines de asegurar de manera indubitable que la información contenida en el archivo no ha sido alterada.

f) La solicitud de autorización para el reemplazo del libro de depósito de acciones y registro de asistencia a asambleas por un sistema de registración digital, se regirá por el procedimiento previsto en el artículo 43 y siguientes del presente Capítulo.

ARTÍCULO 43.- Aquellas sociedades cuyo registro de acciones escriturales sea llevado por algunos de los sujetos enunciados en el artículo 208 de la Ley General de Sociedades, podrán utilizar para el registro del depósito de acciones y asistencia a asamblea, en oportunidad de cada asamblea, el listado de accionistas emitido por la entidad a cargo del registro de acciones escriturales en formato papel; siempre que dicho documento contenga la información requerida por el artículo 238, tercer párrafo, de la Ley General de Sociedades, y siempre que se indiquen los datos requeridos por los artículos pertinentes del Capítulo II del presente Título y, de corresponder, sea firmado en forma ológrafa por los accionistas asistentes o sus representantes, en su caso.

Una vez completo el registro de asistencia a la asamblea, dichas sociedades deberán digitalizar el documento y agregar este archivo digital en el libro de depósito de acciones y registro de asistencia a asamblea, llevado por un sistema de registración computarizado.

En caso de optar por este sistema de registración computarizado, se deberá cumplir con el procedimiento descripto en los artículos siguientes.

REGISTRO DE VALORES NEGOCIABLES NOMINATIVOS Y ESCRITURALES.

ARTÍCULO 44.- La solicitud de autorización para reemplazar el libro de depósito de acciones y registro de asistencia a asambleas por el sistema de registración computarizado referido en el segundo párrafo del artículo anterior -conforme el artículo 61, cuarto párrafo, de la Ley General de Sociedades-, deberá presentarse ante la CNV, según los siguientes requisitos:

1. Descripción del sistema propuesto, el que deberá:

a) Contemplar las exigencias previstas por la Ley General de Sociedades para dicho libro societario.

b) Almacenar la información digitalmente, en un medio óptico u otro medio de conservación que se mantenga en condiciones aptas para su visualización en pantalla o impresión en papel cuando fuera requerido, tomando los recaudos que fueran necesarios para que futuros cambios tecnológicos no afecten la posibilidad de su visualización o impresión en papel en cualquier momento.

2. Informe emitido por el órgano de fiscalización sobre los controles realizados al sistema y al medio de registración a emplear.

Dicho informe comprenderá, como mínimo, el contralor del funcionamiento, las normas que se aplicarán para la seguridad y resguardo de los datos, y el cumplimiento de los requisitos previstos en el inciso 1. El órgano de fiscalización podrá cumplir con este requisito obteniendo un informe de experto técnico en la materia. Este informe deberá ser agregado al libro de actas del órgano de fiscalización, y publicarse en la AIF dentro de los CINCO (5) días hábiles.

3. Con posterioridad a la autorización y en forma anual, el órgano de fiscalización deberá emitir un informe sobre si el sistema de registro mantiene las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fuera autorizado. El órgano de fiscalización podrá cumplir con este requisito obteniendo un informe de experto técnico en la materia. Este informe deberá ser agregado al libro de actas del órgano de fiscalización, y publicarse en la AIF dentro de los CIENTO VEINTE (120) días corridos de cada cierre.

Cualquier modificación que se introduzca al sistema deberá ser autorizada previamente.

4. Al momento de su registro, se calculará el digesto de mensaje de la información digital contenida en estos registros y se compilará cronológicamente en un libro llevado con las formalidades estipuladas en los artículos 323, 324 y 325 del CCCN -según lo requerido en el artículo 47 del presente Capítulo-.

ARTÍCULO 45.- Las sociedades también podrán optar por llevar a través de sistemas de registración digitales, otros libros complementarios de los mencionados en el presente Capítulo o que sean requeridos por disposiciones legales y reglamentarias.

REGLAS GENERALES PARA TODOS LOS LIBROS.

ARTÍCULO 46.- Los documentos digitales que deban ser suscriptos y registrados en el marco de las presentes Normas deberán contar con firma digital, conforme lo dispuesto por la Ley de Firma Digital N° 25.506, su reglamentación y las normas complementarias que resulten aplicables.

Los firmantes deberán utilizar certificados digitales válidos, emitidos por autoridades certificantes licenciadas o mediante prestadores de servicios de confianza habilitados, pudiendo emplearse soluciones de firma presencial o remota, siempre que se garantice: La identificación inequívoca del firmante, la integridad del documento, el no repudio de la firma.

La validez probatoria de la documentación digital firmada será equivalente a la de la documentación en soporte papel, conforme la normativa vigente.

ARTÍCULO 47.- Las sociedades sujetas al contralor de la CNV que opten por llevar libros contables o societarios mediante sistemas de registración digital deberán implementar sistemas que aseguren, como mínimo, las siguientes condiciones: inalterabilidad de los registros, trazabilidad cronológica, autenticidad de los documentos, posibilidad de verificación posterior por parte de la CNV, conservación y disponibilidad durante los plazos legales.

A tales efectos, las sociedades podrán utilizar cualquiera de los siguientes mecanismos, o combinaciones de los mismos, siempre que cumplan con las condiciones indicadas precedentemente:

1. Sistemas de registro con digestos criptográficos: cada asiento, acta o documento deberá generar un digesto criptográfico (hash) al momento de su registración y firma digital, el cual deberá incorporarse en forma cronológica y correlativa en un registro digital equivalente a los libros exigidos por los artículos 323, 324 y 325 del CCCN.

El sistema deberá permitir detectar cualquier alteración posterior de la información registrada.

2. Firma digital con sellado de tiempo: cada asiento, acta o documento deberá ser firmado digitalmente incorporando un sellado de tiempo electrónico confiable, provisto por una autoridad certificante licenciada o prestador habilitado, que acredite fehacientemente la fecha y hora de registración.

En este supuesto, la sociedad deberá contar con herramientas técnicas que permitan verificar la validez de las firmas digitales, el sellado de tiempo y detectar modificaciones posteriores a la firma.

A tales fines, la sociedad podrá optar por alguna de las siguientes alternativas:

a) Servicios de verificación de terceros: contratación de servicios de verificación de firmas digitales y sellado de tiempo provistos por autoridades certificantes licenciadas o prestadores de servicios de confianza habilitados.

b) Sistemas propios de verificación: implementación de software propio destinado a la verificación de firmas digitales y sellado de tiempo, el cual deberá contar con informe de auditor externo independiente, que certifique: el correcto funcionamiento del sistema, su capacidad para verificar firmas y sellos temporales, y la garantía de inalterabilidad de los registros.

Dicho informe deberá incluir el digesto criptográfico del software auditado, a efectos de permitir su control posterior.

La CNV podrá requerir, en cualquier momento, la exhibición de los registros digitales, sus mecanismos de verificación y la documentación técnica y de auditoría correspondiente.

GUARDA DE DOCUMENTACIÓN.

ARTÍCULO 48.- Las Emisoras deberán conservar la documentación respaldatoria de sus operaciones contables, societarias y de gestión en soportes físicos o digitales, utilizando espacios, sistemas o plataformas que aseguren la integridad, inalterabilidad, disponibilidad y adecuada conservación durante los plazos legales.

La documentación podrá ser almacenada en: infraestructura propia, servicios de guarda o archivo prestados por terceros, plataformas tecnológicas o servicios de almacenamiento digital, locales o remotos, siempre que se garantice el cumplimiento de las exigencias establecidas por la normativa de la CNV.

Cuando la guarda sea encomendada a terceros y no se trate de documentación comprendida en el subinciso c) del inciso 1. del artículo 5° de la Sección I del Capítulo V del presente Título, o cuando se trate de documentación de antigüedad, la sociedad deberá informar en nota a los EECC o EEFF, según corresponda: el lugar de guarda, la identificación del responsable del archivo, el domicilio o localización del servicio de almacenamiento.

La Emisora deberá mantener en todo momento, en su sede inscripta y a disposición de la CNV, un detalle actualizado de la documentación confiada a terceros, indicando su modalidad de guarda y acceso.

- Capítulo IV sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 818/2019 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 29/11/2019. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;