CAPÍTULO
IX
(Cápitulo sustituido por art. 2º de la Resolución General Nº 1095/2025 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 18/12/2025. Vigencia: a
partir del día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial de la
República Argentina.)
PROSPECTO
SECCIÓN I
RÉGIMEN GENERAL.
ARTÍCULO 1°. – Las Emisoras que soliciten:
1. Autorización de ingreso al Régimen de Oferta Pública de valores
negociables o autorización de oferta pública para una suscripción de
valores negociables;
2. el Registro como EF en el Régimen General de Oferta Pública y las emisiones dentro del mismo régimen;
3. en los casos de oferta de adquisición o canje de valores de acuerdo
al procedimiento establecido en el Capítulo “Oferta Pública de
Adquisición o Canje de Valores” de estas Normas.
Deberán dar publicidad un Prospecto o Suplemento de Prospecto
confeccionado de acuerdo al modelo y estricto orden expositivo
establecido en el presente Capítulo, según corresponda a cada uno de
ellos.
Los sujetos registrados como EF deberán ingresar los prospectos o
suplementos de prospectos por medio de la AIF, como información
restringida, en el acceso creado por la CNV a tal efecto.
PROSPECTO.
ARTÍCULO 2°. – El Prospecto constituye el documento básico a través del
cual se realiza la oferta pública de valores negociables. Su redacción
debe ser clara, sencilla y comprensible para el público en general.
Los Prospectos deberán estar firmados e inicialado en todas sus hojas,
las que deberán estar precisamente individualizadas, por persona con
facultades para obligar al Emisor u Oferente.
Los Prospectos –con excepción de los Prospectos de EF- describirán
detalladamente los esfuerzos de colocación a ser efectuados y las
Emisoras deberán acreditar, en caso de serle requerido por autoridad
competente, la realización de esa actividad.
La CNV podrá exigir al Oferente que incluya en el Prospecto cuanta
información adicional, advertencia o cualquier consideración estime
necesaria, y que aporte la documentación complementaria que entienda
conveniente.
ARTÍCULO 3°. – Una vez aprobado, el Prospecto deberá, ser distribuido a
los posibles interesados, publicarse en la AIF y en los sistemas de
información de los Mercados en que vayan a listar o negociar los
valores negociables.
Bajo cualquier régimen, se podrá incorporar por referencia en el Prospecto o Suplemento de Prospecto:
1. Los EEFF Anuales, Informes de auditoría, EEFF Intermedios, Informes
de revisión limitada, indicadores principales, reseña informativa
consolidada si es confeccionada sobre la base del Estado Financiero
consolidado.
2. En caso de corresponder, informes de calificación de riesgo.
Al incorporar los documentos por referencia, se deberá especificar en
el Prospecto o Suplemento de Prospecto que dichos documentos forman
parte del contenido del Prospecto o Suplemento de Prospecto, indicando
la denominación del documento, fecha de publicación, ID correspondiente
y que los mismos se encuentran publicados en la AIF del sitio web de la
CNV en www.argentina.gob.ar/cnv.
ARTÍCULO 4°. – El Emisor tendrá la obligación de poner a disposición de
cualquier persona interesada que lo solicite, copia de los documentos
que hayan sido incorporados por referencia, indicando un domicilio, así
como los días y horarios en que podrán ser solicitados sin costo
alguno, o copia por medios electrónicos.
Si el Emisor decide no incorporar por referencia los documentos
mencionados en los incisos del presente artículo, deberá anexarlos al
Prospecto o Suplemento de Prospecto en todos los casos.
ARTÍCULO 5°. –Los prospectos deberán contener la información
especificada en los Anexos contenidos en este Capítulo o en el Capítulo
pertinente.
En los Programas Globales deberá incluirse la información contenida en
los Anexos I y II, relativo a: aviso a los inversores y declaraciones;
oferta de los valores negociables; destino de fondos; gastos de emisión
y accionistas vendedores, dilución, dividendos y Agentes pagadores.
En caso de tratarse de emisiones de valores negociables que no sean
acciones, la información exigida para el Prospecto deberá adecuarse a
la naturaleza del valor negociable en cuestión.
Adicionalmente, para la emisión de obligaciones negociables destinados
a proyectos SVS+, el Prospecto deberá incluir información que se
encuentre en consonancia con los “Lineamientos para la Emisión de
Valores Negociables Temáticos en Argentina”, conforme el Anexo III del
Capítulo I del Título VI de estas Normas.
INNECESARIEDAD DEL PROSPECTO.
ARTÍCULO 6°. – No será necesaria la confección del Prospecto en los siguientes casos:
1. Emisión de acciones por capitalización de reservas, ajustes
contables, utilidades u otras cuentas especiales registradas en los
EECC.
2. Emisión de acciones con suspensión del derecho de suscripción preferente.
3. Emisión de acciones por conversión o canje de otros valores negociables en los términos originales de la emisión.
INSERCIÓN OBLIGATORIA EN EL PROSPECTO O SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
ARTÍCULO 7°. – Las Emisoras deberán insertar en la primera página de
todos los prospectos o suplementos de prospecto, en caracteres
destacados, el texto indicado a continuación, adaptado, en su caso, a
las características de la emisión y el rol que cumple cada
interviniente (Emisor, Fiduciario, organizador, colocador, experto,
etc.):
“Oferta Pública autorizada por Resolución/Certificado/Registro Nº... de
fecha... de la Comisión Nacional de Valores. Esta autorización sólo
significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia
de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio
sobre los datos contenidos en el Prospecto/Suplemento de Prospecto. La
veracidad de la información contable, económica y financiera, así como
de toda otra información suministrada en el presente
Prospecto/Suplemento de Prospecto, es exclusiva responsabilidad del
órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de
fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus
respectivos informes sobre los EEFF que se acompañan y demás
responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de
Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con
carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto/Suplemento de
Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y
suficiente sobre todo Hecho Relevante que pueda afectar la situación
patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que
deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la
presente emisión, conforme las normas vigentes. La Emisora asume
explícitamente la responsabilidad por las declaraciones realizadas en
los prospectos y suplementos de prospecto y sobre la completitud en la
divulgación de los riesgos involucrados y la situación de la Emisora,
las que se basan en la información disponible y en las estimaciones
razonables de la administración.”
Respecto de emisiones de obligaciones negociables destinados a
proyectos SVS+ se deberá agregar, adicionalmente, el siguiente texto a
la leyenda:
“La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre la
denominación temática que pueda tener la presente emisión. A tal fin,
el órgano de administración manifiesta haberse orientado por los
“Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en
Argentina” contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de
las Normas (N.T. 2013 y mod.)”.
SECCIÓN II
DIFUSIÓN DE INFORMACIÓN PREVIA A LA AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA. CARACTERISTICAS
ARTÍCULO 8°. – Las Emisoras podrán distribuir un Prospecto preliminar,
con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta
pública por parte de la Comisión, o con anterioridad al inicio del
período de difusión, en las siguientes condiciones:
1. En el Prospecto (o Suplemento de Prospecto) preliminar deberá
insertarse, en la primera página, la siguiente leyenda en tinta roja y
caracteres destacados:
“PROSPECTO/SUPLEMENTO DE PROSPECTO PRELIMINAR: el presente Prospecto (o
Suplemento de Prospecto) preliminar es distribuido al sólo efecto
informativo. La autorización para hacer oferta pública de los valores
negociables a que se refiere el presente ha sido solicitada a la
Comisión Nacional de Valores con arreglo a las normas vigentes con
fecha… y, hasta el momento, no ha sido otorgada. La información
contenida en este Prospecto está sujeta a cambios y modificaciones y no
puede ser considerada como definitiva por aquellas personas que tomen
conocimiento de la misma. Este Prospecto no constituye una oferta de
venta, ni una invitación a formular oferta de compra, ni podrán
efectuarse compras o ventas de los valores negociables aquí referidos,
hasta tanto la oferta pública haya sido autorizada por la Comisión
Nacional de Valores”.
2. En oportunidad de solicitar la autorización de oferta pública el
Emisor deberá, o con anterioridad al inicio del período de difusión,
informar a través de la plataforma TAD, si realizará una publicidad de
la emisión mediante la distribución de un Prospecto o Suplemento de
Prospecto preliminar y, presentar una copia del Prospecto preliminar a
la Comisión, con los recaudos establecidos en el inciso 1. del presente
artículo.
3. El Prospecto o Suplemento de Prospecto preliminar no será objeto de
autorización ni aprobación por la Comisión, asumiendo los órganos de
administración y, en lo que les atañe, los órganos de fiscalización de
la Emisora y los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre
los EECC que se acompañan, plena responsabilidad por la información
contenida en él. En caso de valores negociables fiduciarios, esa
responsabilidad corresponderá al Fiduciante en su caso y, en lo que
respecta al fideicomiso y su propia información como entidad, al
Fiduciario.
4. El Prospecto o Suplemento de Prospecto preliminar deberá ser
sustituido por el Prospecto o Suplemento de Prospecto definitivo una
vez autorizada la oferta pública de los valores negociables a que se
refiere, oportunidad en la cual deberá ser puesto a disposición de
interesados e intermediarios con todas las modificaciones introducidas
a requerimiento de la Comisión, eliminándose la leyenda establecida en
el inciso 1.
5. La distribución del Prospecto o Suplemento de Prospecto preliminar
no podrá ser realizada, en ningún caso, con anterioridad a la
presentación de la solicitud de autorización de oferta pública de la
emisión de que se trate.
ARTÍCULO 9°. – Las Emisoras que emitan bajo cualquiera de los Regímenes
de Autorización Automática también podrán distribuir un Prospecto
preliminar, con anterioridad a la notificación de la emisión a la CNV,
en las siguientes condiciones:
1. En el Prospecto (o Suplemento de Prospecto) preliminar deberá
insertarse, en la primera página, la siguiente leyenda en tinta roja y
caracteres destacados:
“PROSPECTO/SUPLEMENTO DE PROSPECTO PRELIMINAR: el presente Prospecto (o
Suplemento de Prospecto) preliminar es distribuido al sólo efecto
informativo. La notificación de la emisión a la Comisión Nacional de
Valores no ha sido realizada a la fecha. La información contenida en
este Prospecto está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser
considerada como definitiva por aquellas personas que tomen
conocimiento de la misma. Este Prospecto no constituye una oferta de
venta, ni una invitación a formular oferta de compra, ni podrán
efectuarse compras o ventas de los valores negociables aquí referidos,
hasta tanto la oferta pública haya sido notificada a la Comisión
Nacional de Valores”.
2. El Prospecto o Suplemento de Prospecto preliminar se enmarcan en una
oferta pública automática efectuada en los términos de la Ley Nº
26.831, los Decretos N° 1087/93 y N° 1023/13 y la Sección XV del
Capítulo V del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de
Valores. La oferta y posterior negociación secundaria se encontrará
dirigida exclusivamente a Inversores Calificados.
3. Tanto el Prospecto o Suplemento de Prospecto preliminar como el
definitivo no serán objeto de autorización ni aprobación por la
Comisión, asumiendo los órganos de administración y, en lo que les
atañe, los órganos de fiscalización de la Emisora y los auditores en
cuanto a sus respectivos informes sobre los EECC que se acompañan,
plena responsabilidad por la información contenida en él. En caso de
valores negociables fiduciarios, esa responsabilidad corresponderá al
Fiduciante en su caso y, en lo que respecta al fideicomiso y su propia
información como entidad, al Fiduciario.
4. El Prospecto o Suplemento de Prospecto preliminar deberá ser
sustituido por el Prospecto o Suplemento de Prospecto definitivo una
vez que sea notificada a la Comisión la emisión de los valores
negociables a que se refiere, oportunidad en la cual deberá ser puesto
a disposición de interesados e intermediarios con todas las
modificaciones introducidas a requerimiento de la Comisión,
eliminándose la leyenda establecida en el inciso 1 precedente.
ARTÍCULO 10. – Se podrán celebrar reuniones informativas acerca de la
Emisora y los valores negociables respecto de los cuales se ha
presentado la respectiva solicitud tanto presenciales como virtuales,
en el país como en el exterior (en caso de colocaciones
internacionales), sujeto a las leyes aplicables en cada país.
La convocatoria y realización de las reuniones informativas deberá cumplir con los siguientes requisitos:
1. Las invitaciones sólo podrán ser formuladas en forma personalizada
por la Emisora o los Agentes registrados en la CNV a cargo de la
organización, colocación y distribución o el Fiduciante (Emisor u
organizador), en su caso.
2. En el texto de las invitaciones deberá incluirse un párrafo
indicando que la Comisión no se ha expedido respecto de la solicitud de
autorización de oferta pública de los valores negociables.
3. Las reuniones deberán celebrarse en espacios en los cuales pueda garantizarse el acceso exclusivo de las personas invitadas.
4. Las reuniones tendrán como único objeto la presentación de
información, que deberá ser consistente con la incluida en el Prospecto
o Suplemento de Prospecto preliminar, respecto de la Emisora y en su
caso del Fiduciante (Emisor u organizador), tratándose de valores
negociables fiduciarios, sus actividades, situación, resultados,
perspectivas y cualquier otra información relevante en relación con
ella y sobre los valores negociables motivo de la emisión.
5. Podrá difundirse información de carácter general que fuere
consistente con el Prospecto preliminar y no exceda los contenidos del
mismo. Dicha información deberá incluir la advertencia prevista en el
inciso 2 mencionado.
6. Durante el período comprendido entre la distribución del Prospecto o
Suplemento de Prospecto preliminar y la autorización de oferta pública
de los valores negociables por parte de la Comisión, las Emisoras o
instituciones seleccionadas por la Emisora para la colocación de la
emisión en el país o en el exterior, podrán recibir indicaciones de
interés respecto de los valores negociables en cuestión. Dichas
indicaciones de interés no tendrán carácter vinculante.
En caso de haberse brindado información general al público sobre la
base del Prospecto preliminar, la Emisora o las instituciones
seleccionadas para la colocación deberán asegurar (con adecuada
antelación a la colocación por oferta pública de la emisión) la
difusión de la información del Prospecto definitivo en condiciones
idénticas a la otorgada al Prospecto preliminar, en la AIF y en los
sistemas de información de los Mercados donde negocien.
No será necesario hacer referencia en el Prospecto al precio de
colocación cuando el mismo no hubiera sido determinado a la fecha de la
distribución antes referida.
MODIFICACIONES AL PROSPECTO.
ARTÍCULO 11.- Las Emisoras a las que se les requieran aclaraciones,
informaciones complementarias o cambios en la redacción del Prospecto,
tendrán un plazo de DIEZ (10) días hábiles para presentarlas, cuando no
se hubiese fijado un plazo diferente.
SECCIÓN III
PROSPECTO DEFINITIVO.
ARTÍCULO 12.- Con anterioridad a autorizarse la respectiva oferta
pública la Emisora deberá presentar el texto definitivo del Prospecto.
El Prospecto definitivo o Suplemento de Prospecto definitivo, según
corresponda, deberá contener toda la información actualizada hasta la
fecha de publicación que sea necesaria para que cualquier inversor
evalúe la inversión en los valores negociables de que se trate
INFORMACIÓN RELEVANTE.
ARTÍCULO 13.- El Prospecto de emisión contendrá –en caracteres visibles
y destacados- toda la información completa y precisa acerca de la
entidad oferente y la emisión que, a criterio de la Comisión, cualquier
inversor razonable deba conocer para adoptar decisiones fundadas de
inversión respecto de la colocación y posterior negociación de la clase
o serie a emitir, incluyendo lo requerido en el Título XII de estas
Normas.
La Emisora y demás firmantes deben incluir en los prospectos y
suplementos de prospecto toda la información necesaria, veraz,
suficiente y actualizada a la fecha de publicación. Dicha información
debe reflejar los datos económicos, financieros y contables
actualizados, permitiendo evaluar la capacidad de pago de la Emisora
tanto a corto como a largo plazo y la incorporación de toda otra
normativa específica de la actividad, decretos, disposiciones de la
CNV, BCRA u otros organismos que resulten aplicables.
Cuando se presenten o difundan prospectos o suplementos de prospecto,
los criterios expuestos precedentemente y los siguientes se aplicarán a
cualquier Régimen de Oferta Pública bajo el cual se preparen estos
documentos.
La publicidad de la oferta de valores negociables deberá ser veraz y
proporcionada a las circunstancias, siendo prohibido el empleo de
referencias inexactas u ocultamiento, así como expresiones susceptibles
de inducir error, engaño o confusión.
La CNV podrá requerir -en cualquier momento- la inclusión en los
prospectos o suplementos de prospecto, toda otra información que
considere necesaria, especialmente aquella referida a riesgos o
endeudamiento, según la situación de cada Emisora. El requerimiento
podrá ser mediante la modificación de los documentos presentados, o
mediante publicaciones complementarias a través de la AIF, en caso de
que la clase o serie ya se hubiese emitido.
Si se producen cambios relevantes respecto a las cuestiones mencionadas
en el párrafo anterior entre la publicación del Prospecto o Suplemento
de Prospecto y la fecha efectiva de emisión (o antes del vencimiento de
la emisión), la Emisora debe informar de inmediato tales circunstancias
en la AIF y actualizar el Suplemento si correspondiera. Además, se
deben consignar en el Suplemento los ID de publicación o links o
lugares donde se podrá visualizar la información complementaria a la
emisión en la AIF.
En los casos que se disponga, en forma total o parcial de la emisión
respectiva, la representación digital de valores negociables, se deberá
incluir la información requerida en el artículo 12 de la Sección II del
Capítulo I del Título XXII de estas Normas.
PUBLICIDAD.
ARTÍCULO 14.- Los prospectos y suplementos de prospectos deberán, en
todos los casos, publicarse con antelación a la colocación de los
respectivos valores negociables, ello sin perjuicio de las facultades
de fiscalización y sanción de la Comisión.
El período mínimo de difusión será de UN (1) día hábil, siempre que la
documentación haya estado subida antes de las DIEZ (10) horas de la
mañana de ese día, de lo contrario el período de difusión deberá ser
extendido como mínimo al día hábil siguiente.
Cuando el Prospecto no contenga información financiera de la
colocación, tal como la tasa, el precio o el monto, por no haber sido
determinada debido a las condiciones particulares de la emisión, una
vez determinada dicha información deberá ser publicada de inmediato por
los medios informativos electrónicos de los Mercados en los que listen
o negocien los valores negociables y mediante un aviso complementario
en el mismo medio utilizado para la publicación y por igual plazo de
difusión.
SECCIÓN IV
SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
ARTÍCULO 15.- El Suplemento de Prospecto constituye el documento que
complementa al Prospecto mencionado en artículo 2° del presente
Capítulo, a través del cual se realiza la oferta pública de valores
negociables. En su redacción debe emplearse un lenguaje fácilmente
comprensible para la generalidad de los lectores y que resulte fácil
para el análisis y comprensión de su contenido.
El Suplemento de Prospecto deberá estar firmado e inicialado en todas
sus hojas, las que deberán estar precisamente individualizadas, por
persona con representación suficiente. El Suplemento de Prospecto
describirá detalladamente los esfuerzos de colocación a ser efectuados
y las Emisoras deberán acreditar la realización de esa actividad en
caso de serle requerido por autoridad competente.
La Comisión podrá exigir al Emisor u Oferente que incluya en el
Suplemento de Prospecto cuanta información adicional, advertencia o
cualquier consideración que estime necesaria, y que aporte la
documentación complementaria que entienda conveniente.
En relación con los plazos de aprobación del Suplemento de Prospecto,
serán de aplicación, de corresponder, lo dispuesto en el artículo 26 de
la Sección IV del Capítulo V del presente Título.
El Suplemento de Prospecto contendrá toda la información que deba ser
actualizada siguiendo las mismas especificaciones establecidas para el
Prospecto, especialmente en lo referido a los riesgos e información
contable, económica y financiera de la Emisora.
ANEXO I
PROSPECTO.
En el inicio del documento, y como información principal, deberá
consignarse la leyenda contenida en el artículo 7º de la Sección I del
Capítulo IX del Título II de estas Normas, donde conste la autorización
de oferta pública o registro como EF y respetarse el diagrama de
información estrictamente en el orden que seguidamente se detalla. Caso
contrario no será aprobado.
Si se trata de un Programa Global, deberá incluirse en este Anexo, la
información contenida en el Anexo II, relativo a: aviso a los
inversores y declaraciones; términos y condiciones del Programa Global
u oferta de los valores negociables, en su caso; destino de fondos;
gastos de emisión y accionistas vendedores, dilución, dividendos y
agentes pagadores.
1. PORTADA.
En la Portada deberá constar:
a) La denominación o razón social que surge del último
estatuto/contrato social inscripto y en su caso la mención al cambio de
denominación social pendiente de inscripción
b) Si el Emisor se encuentra registrado como EF indicar los datos de registro.
c) Sede social, CUIT, número/s de teléfono/s, correo electrónico declarado en la AIF y su sitio web.
d) La fecha del Prospecto.
2. ÍNDICE.
3. INFORMACIÓN DE LA EMISORA.
a) Reseña histórica.
Breve reseña de la Emisora y los eventos importantes en el desarrollo
de sus negocios (reorganizaciones, fusiones, adquisiciones, cambios en
el negocio, procesos concursales, etc.).
b) Descripción del sector en que se desarrolla su actividad:
Descripción del sector al que pertenece el Emisor.
c) Actividades y negocios:
1) Una descripción de la naturaleza de las operaciones de la Emisora y
sus principales actividades, informando sobre los principales productos
vendidos o servicios prestados durante los últimos DOS (2) ejercicios
financieros. Naturaleza de las operaciones locales e internacionales,
principales productos/servicios/actividades de los últimos DOS (2)
ejercicios financieros.
2) Nuevos productos/servicios y estado de desarrollo. Cuestiones ambientales relevantes.
3) Principales Mercados (locales/internacionales), desagregado de
ingresos por segmento y geografía últimos DOS (2) ejercicios.
Fundamentos de la posición competitiva.
4) Ingresos totales por segmento de actividad y Mercado geográfico para
cada uno de los últimos DOS (2) ejercicios financieros. Informar sobre
los fundamentos de cualquier información que haya dado a conocer la
Emisora con relación a su posición competitiva.
5) Estacionalidad del negocio.
6) Fuentes, disponibilidad y volatilidad de precios de materias primas.
7) Canales de comercialización y método de ventas.
8) Dependencia de patentes, licencias, contratos o procesos clave para la rentabilidad.
9) Impacto de la regulación estatal y ambiental, identificando organismos reguladores.
4. FACTORES DE RIESGO.
Informar en forma detallada, los factores de riesgo específicos para la
Emisora o su actividad. Deben ser precisos y ajustados a su situación,
identificando riesgos conocidos hasta la fecha de publicación (máximo
un mes anterior) y dejar expresa constancia, si a la fecha de la
publicación de los prospectos o suplementos de prospecto existen alguno
de los riesgos enumerados como ejemplos no taxativos, u otros a juicio
de la Emisora. Incluir impactos patrimoniales, económicos, financieros,
operativos, de refinanciación, pasivos, endeudamiento, tasas y tipo de
cambio.
A título ejemplificativo: naturaleza del negocio (inc. aspectos
ambientales), países de operación, ausencia de rentabilidad reciente,
situación financiera, falta de liquidez del Mercado, variación en
tasas, tipo de cambio, dependencia de la gerencia, condiciones
competitivas, expiración de patentes/contratos, dependencia de pocos
clientes/proveedores, riesgo de liquidez/endeudamiento, pasivos a
vencer en TRES (3), SEIS (6) y DOCE (12) meses, variaciones
significativas en ventas/costos, legales, regulatorios, procesos
judiciales, medidas de reestructuración o refinanciación de deudas o en
proceso, concursos preventivos o acuerdos preventivos de crisis.
5. POLÍTICAS DE LA EMISORA.
a) Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales.
Descripción de las políticas del Emisor en los últimos DOS (2) años incluyendo:
1) Principales inversiones o desinversiones (incluyendo participaciones en otras entidades).
2) Inversiones y desinversiones de capital en curso (distribución geográfica y financiamiento).
3) Ofertas públicas de adquisición (propias o de terceros) en el último y corriente ejercicio.
4) El monto gastado en las actividades de investigación, desarrollo e innovación en los últimos DOS (2) años.
5) Política ambiental o de sustentabilidad; o explicación de su no pertinencia.
b) Políticas de Dividendos y Agentes Pagadores.
Restricciones a dividendos, la fecha de derecho, procedimientos para tenedores no residentes.
Identificar Entidades Financieras, Agentes pagadores en los países que listen o negocien.
6. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES,
PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, DEL CONSEJO DE
VIGILANCIA y COMITÉ DE AUDITORÍA (TITULARES Y SUPLENTES).
a) Directores o Administradores y Gerencia:
Para las personas cuyas funciones son cruciales para la Emisora
(directores, administradores, gerentes u otro profesional o empleado
clave para la emisora o negocio, etc.), proporcionar:
1) Nombre y Apellido, DNI, CUIT/CUIL, experiencia laboral, funciones y
áreas de experiencia en las Emisoras y domicilio especial.
2) Actividad principal en los negocios desarrollada fuera de la Emisora
(incluyendo en el caso de directores o administradores, cargos en otros
órganos de administración de entidades abiertas o cerradas).
3) La naturaleza de cualquier vinculado, esto es; cónyuge, conviviente
reconocido legalmente, parientes por consanguinidad, y afinidad, ambos
hasta el segundo grado entre alguna de las personas arriba mencionadas.
4) Cualquier acuerdo o entendimiento con los accionistas mayoritarios,
clientes, proveedores u otros, de acuerdo con el cual alguna de las
personas antes mencionadas fue elegida como director, administrador o
miembro de la gerencia.
5) Un cuadro con la indicación del nombre completo, CUIL/CUIT, fecha de
designación y de vencimiento del mandato (refiriendo la fecha de la
asamblea de designación) y carácter de independencia.
b) Remuneración:
Para el último ejercicio completo, de integrantes de los órganos de
administración, de fiscalización, de comités especiales, si existieran,
y gerentes:
1) Monto total de compensaciones pagadas y beneficios en especie
concedidos (por la Emisora y sus subsidiarias) por servicios, por
cualquier causa. Esta norma también cubre compensaciones contingentes o
diferidas devengadas en el año, aún si la compensación fuese pagadera
en una fecha posterior.
2) Descripción breve de planes de gratificación, participación en
utilidades u opciones de acciones (extensión, cantidad, precio
ejercicio, precio compra, fecha expiración).
3) Los montos totales reservados o devengados por la Emisora o sus
subsidiarias para afrontar jubilaciones, retiros o beneficios similares.
c) Información sobre participaciones accionarias.
Informar, en la medida que sea conocido, la participación accionaria en
la Emisora a la fecha más reciente (cantidad, porcentaje de tenencia
sobre las acciones en circulación, y derechos de voto diferentes) y
opciones concedidas (cantidad de las acciones, precio de ejercicio,
precio de compra, fecha de expiración).
Describir cualquier convenio que otorgue participación a los empleados
en el capital de la Emisora, incluyendo la emisión u otorgamiento de
opciones, acciones o cualquier otro valor negociable.
d) Otra información relativa al órgano de administración, de fiscalización y comités especiales:
1) Fecha de expiración de mandatos, y período de servicio.
2) Detalles de contratos de locación de servicios de los directores o
administradores con la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias que
prevean beneficios post-mandato o manifestación negativa.
3) Detalles relativos a los comités de auditoría y de remuneraciones de
la Emisora, incluyendo los nombres de los miembros de los comités y un
resumen de las normas aplicables a su funcionamiento.
e) Gobierno Corporativo.
Se deberá describir si existe algún código indicando las cláusulas principales al igual que el grado de su cumplimiento.
f) Empleados:
Número de empleados al cierre del período o promedio del período, para
cada uno de los últimos DOS (2) ejercicios. Desagregación por áreas
principales o ubicación geográfica si es posible. Informar cambios
significativos, relaciones con sindicatos de trabajadores, y número de
empleados temporarios o un promedio de ellos si son significativos.
7. ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS o SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS.
a) Estructura del Emisor y su grupo económico.
Si aplica, breve descripción del grupo y posición del Emisor. Listado
de subsidiarias importantes (denominación, país, porcentaje de
participación, y de voto). Organigrama o esquema de la estructura.
b) Accionistas o Socios principales.
Información a la fecha más reciente posible o conocida, refiriendo la
cantidad de acciones poseídas de la Emisora incluyendo aquellas
tenencias poseídas por accionistas o socios que sean propietarios del
CINCO POR CIENTO (5%) o más de cada clase de acciones con derecho a
voto (excepto que se le requiera a la Emisora la información de un
porcentaje menor en su país de origen, en cuyo caso se aplicará ese
porcentaje) por cuenta de un tercero en su interés y beneficio:
1) Nombres, cantidad de acciones y porcentaje sobre el capital en circulación por clase.
2) Para personas jurídicas, especificar composición accionaria hasta el
Beneficiario Final persona humana o hasta donde resulte de su
conocimiento.
3) Cambios significativos en el porcentaje de tenencia de los últimos DOS (2) años.
4) Indicar si los accionistas principales tienen diferentes derechos de voto, o una declaración negativa al respecto.
5) Porción de cada clase de acciones mantenidas en el país y en el
exterior, y el número de tenedores registrados. Para sociedades
tenedoras extranjeras, informar lugar de constitución y restricciones
legales aplicables.
6) Declarar si la Emisora es directa o indirectamente controlada por
otra Sociedad, gobierno extranjero o persona, indicando nombre(s) y
naturaleza del control (monto y proporción de capital con voto), en la
medida en que la información sea conocida por la Emisora.
7) Describir cualquier acuerdo conocido por la Emisora y los
responsables de la firma del Prospecto o Suplemento de Prospecto que
pueda resultar en un cambio en el control.
c) Transacciones con partes relacionadas.
Para el período desde el inicio de los DOS (2) ejercicios precedentes
hasta la fecha del Prospecto, informar sobre actos/contratos entre la
Emisora y las partes relacionadas definidas (directores,
administradores, órgano fiscalización, gerentes conforme con el
artículo 270 de la Ley General de Sociedades, controlantes, sus
familiares alcanzados por lo dispuesto en el Capítulo III de este
Título, sociedades bajo control común, sociedades donde estas partes
tengan participaciones significativas según lo establecido en el
artículo 14 de la Sección IV del Capítulo III del presente Título),
cuando el importe supere el UNO (1) % del patrimonio social del último
EEFF. Se excluyen las sociedades controladas por la Emisora.
d) Otra información con partes relacionadas:
1. La naturaleza y extensión de transacciones realizadas o próximas
(inusuales en naturaleza/condiciones), que involucren a la Emisora o
partes relacionadas.
2. El monto de préstamos en curso (incluyendo garantías de cualquier
clase) hechos por la Emisora o cualquiera de sus controlantes o
subsidiarias para beneficio de partes relacionadas (máximo pendiente a
la fecha reciente, tasa de interés).
3. Si expertos/asesores fueron empleados de forma contingente, si
poseen acciones en la Emisora o sus subsidiarias, o tienen interés
económico, directo o indirecto, en la Emisora o que dependa del éxito
de la oferta, describir brevemente la naturaleza de dicha contingencia
o interés.
8. ACTIVOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA.
Detalle de activos significativos (propios o en leasing), importantes
(propiedades, leasing, con gravámenes si los hay, indicando tamaño,
uso, capacidad productiva, utilización, modalidad de posesión;
productos, ubicación. Cuestiones ambientales relevantes que afecten el
uso de los activos y estado de conservación de recursos naturales
involucrados. Para proyectos importantes de construcción/expansión o
mejora de instalaciones, se debe incluir: naturaleza, fundamentos,
estimación de la inversión (ya invertido/monto total), forma de
financiación, fechas estimadas inicio/finalización e incremento de
capacidad esperado.
Agregar Información sobre activos intangibles significativos, si los hubiera importantes.
9. INFORMACIÓN FINANCIERA.
El Emisor deberá manifestar que forma parte integrante del Prospecto
los EEFF de la Emisora correspondiente a los DOS (2) últimos ejercicios
anuales y del último EEFF intermedio presentado conforme a los
requerimientos que se haya establecido en estas Normas y a los informes
de auditoría emitidos por contadores públicos independientes, con
indicación del ID bajo los cuales se encuentran publicados en la AIF,
aclarando, además, si ha habido cambios significativos con
posterioridad a estos, y detallando, en su caso, los cambios ocurridos.
Se deberá proporcionar la información contable, económica y financiera,
mencionada en los puntos siguientes, sobre bases consolidadas, resumida
y comparativa con igual período del año anterior para los últimos DOS
(2) ejercicios anuales. Asimismo, cuando corresponda, deberán incluirse
la referencia a los últimos EEFF intermedios publicados en la AIF, y en
el Prospecto la información resumida respetando en todo momento el
criterio comparativo aplicado en dichos estados.
a) ESTADOS FINANCIEROS.
1) Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales:
| DETALLE | ACTUAL | ANTERIORES |
| INGRESOS ORDINARIOS | | |
| RESULTADO OPERATIVO | | |
| RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO | | |
| RESULTADO NETO | | |
| OTROS RESULTADOS INTEGRALES (ORI) | | |
| RESULTADO INTEGRAL TOTAL | | |
Informar si el monto de las exportaciones constituye una parte
significativa del volumen de las ventas totales de la Emisora deberá
exponer el monto total de las exportaciones y su porcentaje, y el monto
de las exportaciones sobre el monto total de las ventas.
| DETALLE | ACTUAL | ANTERIORES |
| CANTIDAD DE ACCIONES | | |
GANANCIA BÁSICA POR ACCIÓN ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD:
Utilidad Básica o Diluida Por Acción. | | |
2) Estado de Situación Financiera:
| DETALLE | ACTUAL | ANTERIORES |
| ACTIVO NO CORRIENTE | | |
| ACTIVO CORRIENTE | | |
| TOTAL ACTIVO | | |
| TOTAL PATRIMONIO | | |
| PASIVO NO CORRIENTE | | |
| PASIVO CORRIENTE | | |
| TOTAL PASIVO | | |
| TOTAL PATRIMONIO Y PASIVO | | |
3) Estado de Cambios en el Patrimonio:
| DETALLE | ACTUAL | ANTERIORES |
| CAPITAL SOCIAL | | |
| APORTES NO CAPITALIZADOS | | |
| RESERVAS | | |
| RESULTADOS ACUMULADOS | | |
| OTROS RESULTADOS INTEGRALES (ORI) | | |
| PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS | | |
| TOTAL DEL PATRIMONIO | | |
4) Estado de Flujo de Efectivo:
| DETALLE | ACTUAL | ANTERIORES |
| VARIACIÓN DE EFECTIVO | | |
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DE FONDOS:
TOTAL CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERATIVOS.
TOTAL DE ACTIVIDADES DE INVERSIÓN.
TOTAL DE ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN. |
|
|
| AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETO DEL EFECTIVO | | |
| RESULTADOS ACUMULADOS | | |
| OTROS RESULTADOS INTEGRALES (ORI) | | |
| PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS | | |
| TOTAL DEL PATRIMONIO | | |
a) INDICADORES FINANCIEROS:
Se deberán presentar los principales indicadores comparativos de los
últimos DOS (2) ejercicios, o desde su constitución si su antigüedad
fuese menor, incluyendo entre otros:
| LIQUIDEZ | ACTIVO CORRIENTE / PASIVO CORRIENTE |
| SOLVENCIA | PATRIMONIO NETO / PASIVO |
| INMOVILIZACIÓN DE CAPITAL | ACTIVO NO CORRIENTE /TOTAL DE ACTIVO |
| RENTABILIDAD | RESULTADO DEL EJERCICIO / PATRIMONIO NETO PROMEDIO |
b) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO.
Estado de capitalización y endeudamiento (distinguir entre
endeudamiento garantizado y no garantizado) a la fecha del último EEFF
(anual e intermedio) incorporado al Prospecto o Suplemento de
Prospecto, mostrando la capitalización de la Emisora y, de
corresponder, ajustado para reflejar la colocación de las nuevas
acciones a emitirse u otros valores, en su caso, y el destino previsto
de los ingresos netos de fondos. El endeudamiento también incluye el
endeudamiento indirecto y el contingente.
Las Emisoras deben detallar su estructura de endeudamiento y evolución
desde el último EEFF anual o intermedio publicado en la AIF, y hasta la
fecha de la publicación del Prospecto o del Suplemento de Prospecto o
con una anterioridad de no más allá del último mes calendario completo
vencido, Además, deberá incluirse en forma comparativa desde el última
información financiera publicada en la AIF y el último mes calendario
completo vencido a la fecha de la publicación del Prospecto o
Suplemento de Prospecto la evolución de la estructura de endeudamiento.
En todos los casos se debe incluir:
1) Composición del endeudamiento:
i) Desglose del pasivo total, clasificando las deudas según su tipo:
• Obligaciones Negociables
• Pagarés electrónicos
• Cheques de pago diferido
• Cheques electrónicos
• Facturas de crédito
• Cauciones
• Deudas financieras bancarias
• Otras deudas
ii) Indicación del vencimiento de las obligaciones en los siguientes tramos temporales:
• Menos de 2 meses
• Menos de 6 meses
• Menos de 1 año
• Mayor a 1 año
iii) Variación porcentual del endeudamiento total desde el último EEFF publicado, expresado en relación con:
• Pasivo Total
• Activo total
• Patrimonio neto
• Resultado del último EEFF anual e intermedio
En caso de tratarse de una entidad financiera, la apertura (con similar
grado de exposición) podrá adecuarse a las características propias de
la entidad.
Cuando se trate de información no auditada, deberá dejarse constancia
de ello y que se trata de información interna de la emisora.
La información deberá estar actualizada a la fecha de publicación del
Prospecto o Suplemento de Prospecto. Se exceptúa de la exigencia de
consignar un importe preciso a los montos que incluyen mecanismos
exclusivamente contables o impositivos (por ejemplo, el impuesto
diferido), debido a la naturaleza y complejidad de su cálculo. Será
necesario, en dichos casos, incluir el monto estimado especificando
claramente esta excepción en la información proporcionada. Toda
información de carácter financiero incorporada en este punto, que se
refiera a una fecha posterior al último EEFF publicado por la Emisora,
podrá no ser auditada y, en consecuencia, quedar excluida de la
responsabilidad de opinión del auditor sobre el Prospecto o Suplemento
de Prospecto. Esta situación deberá ser debidamente señalada y
documentada en el Prospecto o Suplemento de Prospecto y, por el auditor.
c) CAPITAL SOCIAL.
Información actualizada a la fecha más reciente incluida en los EEFF y a la última fecha factible:
1) El monto del capital emitido y, para cada clase de acción:
i) La cantidad de acciones autorizadas a la oferta pública.
ii) La cantidad de acciones emitidas y totalmente integradas y emitidas, pero no integradas totalmente.
iii) El valor nominal por acción.
iv) Una conciliación de la cantidad de acciones en circulación al
comienzo y al fin del año. Si en los últimos CINCO (5) años más del
DIEZ POR CIENTO (10%) del capital ha sido integrado con activos
distintos del dinero, se informará tal circunstancia.
v) En los casos que se disponga la representación digital de valores
negociables, total o parcial de la emisión respectiva, incluir además
toda la información requerida por el artículo 12 de la Sección II del
Capítulo I del Título XXII de estas Normas.
2) Indicar la cantidad, el valor de libros y el valor nominal de las
acciones de la Emisora poseídas por la propia Emisora o por sus
subsidiarias.
Cuando exista capital autorizado, pero no emitido o un compromiso de incrementar el capital, indicar:
i) El monto en circulación de los valores negociables convertibles en
acciones y de tal capital autorizado o incremento del capital y la
duración de la autorización.
ii) Las categorías de personas que tengan derechos de suscripción preferente para tales participaciones adicionales de capital.
iii) Las condiciones, convenios y procedimientos para la emisión de acciones correspondientes a tales participaciones.
iv) Las personas que tengan opción o hayan acordado, condicional o
incondicionalmente, realizar opciones sobre el capital de cualquier
entidad del grupo, incluyendo la extensión del derecho y cantidad de
las acciones comprendidas por las opciones; el precio de ejercicio; el
precio de compra, si existe, y la fecha de vencimiento de las opciones,
o una declaración negativa en relación a ello. Cuando las opciones
hayan sido concedidas o se ha acordado concederlas a todos los
tenedores de acciones o valores negociables de deuda, o de una clase
similar, o a los empleados, bajo un esquema de opciones de acciones
para empleados, será suficiente registrar este hecho sin dar nombres.
v) Una historia de la evolución del capital social en los últimos DOS
(2) años, identificando los hechos que, durante dicho período,
modificaron el monto del capital emitido o el número de clases de
acciones de que está compuesto, junto con una descripción de los
cambios en los derechos de voto y las causas determinantes de tales
cambios, correspondientes a las distintas clases de capital durante ese
tiempo. Se darán detalles del precio y condiciones de cualquier emisión
incluyendo particularidades de consideración cuando la misma no fue de
pago en efectivo (incluyendo información en relación con descuentos,
condiciones especiales o pagos en cuotas). Si no existen tales
emisiones, se efectuará una declaración negativa al respecto. Se
expondrán también las razones en las que se funde cualquier reducción
de capital, así como la proporción de dicha reducción.
vi) Una indicación de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones
en virtud de las cuales las acciones han sido o serán creadas o
emitidas, la naturaleza de la emisión y monto correspondiente y la
cantidad de valores negociables que han sido o serán creados o
emitidos, si ello está predeterminado.
d) CAMBIOS SIGNIFICATIVOS.
Se deberá informar y asumir explícitamente la responsabilidad por las
declaraciones realizadas, si han ocurrido cambios significativos desde
la fecha de los EEFF anuales, o desde la fecha de los EEFF más
recientes por períodos intermedios incluidos en el Prospecto.
e) RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA.
Se deberá analizar la condición financiera de la Emisora, los cambios
en la situación patrimonial y en los resultados de las operaciones para
cada ejercicio y los períodos intermedios para los cuales se hayan
requerido EEFF, incluyendo las principales causas de variación
interanual de los cambios importantes, de un año a otro, en los rubros
de los EEFF, en la extensión necesaria para comprender la totalidad de
los negocios de la Emisora. Al respecto, se proporcionará la
información que a continuación se detalla, así como también toda
información que sea necesaria para que el inversor entienda la
situación financiera de la Emisora, los cambios en dicha situación
financiera y el resultado de sus operaciones.
1) Resultado Operativo
Se deberá proporcionar información acerca de los factores
significativos, incluyendo hechos inusuales o poco frecuentes o nuevos
desarrollos, que afectan significativamente los ingresos de la Emisora,
indicando cuáles ingresos son afectados. Se describirá cualquier otro
componente significativo, en los ingresos o gastos, necesario para
entender el resultado operativo de la Emisora, en particular se deberá
informar:
i) Si los EEFF muestran cambios importantes en los ingresos o ventas
netas, proporcionar un análisis descriptivo de la medida que tales
cambios se deben a cambios en los precios o a cambios en el volumen o
en el monto de los productos o servicios vendidos o a la introducción
de nuevos productos o servicios.
ii) Se deberá describir el impacto de la inflación, si es
significativo. Si la moneda en que se preparan los EEFF es la de un
país con experiencia inflacionaria, se informará la existencia de dicha
inflación, la tasa anual de inflación histórica de los últimos CINCO
(5) años y el impacto de la inflación en los negocios de la Emisora.
iii) Se deberá proporcionar información acerca del impacto de las
fluctuaciones de monedas extranjeras sobre la Emisora, si es
significativo, y en qué medida las inversiones netas en moneda
extranjera están cubiertas con préstamos en esas monedas u otros
instrumentos de cobertura.
Se deberá proporcionar información acerca de medidas gubernamentales,
fiscales, ambientales, monetarias o políticas u otros factores que han
afectado o podrían afectar significativamente, directa o
indirectamente, las operaciones de la Emisora o las inversiones de los
accionistas residentes en la República Argentina.
2) Liquidez y Recursos de capital
Se deberá informar en relación a la liquidez de la Emisora (de corto y largo plazo), incluyendo:
i) Una descripción de las fuentes de liquidez internas y externas y un
breve análisis de cualquier fuente importante de liquidez no utilizada.
ii) Una declaración de la Emisora que, en su opinión, el capital de
trabajo es suficiente para los requerimientos actuales o cómo se
propone obtener el capital de trabajo adicional necesario.
iii) Una evaluación de los orígenes y montos del flujo de caja de la
Emisora, incluyendo la naturaleza y extensión de cualquier restricción
económica o legal a la capacidad de las subsidiarias para transferirle
fondos en la forma de dividendos en efectivo, préstamos o adelantos y
el impacto que estas restricciones tienen o se espera que tengan, en la
capacidad de la Emisora de asumir sus obligaciones de pago.
iv) Información del nivel de endeudamiento al fin del período bajo
análisis, la estacionalidad de los requerimientos de endeudamiento, el
perfil del vencimiento de la deuda y las líneas de crédito acordadas
con una descripción de cualquier restricción para su utilización.
v) En relación a los tipos de instrumentos financieros en uso, perfil
de vencimientos de la deuda, moneda y estructura de tasa de interés. El
análisis también debe incluir la política y objetivos de financiación y
de tesorería, las monedas en las cuales se mantiene el efectivo y su
equivalente, la medida en que los préstamos son a tasa fija y el uso de
instrumentos financieros con propósitos de cobertura.
vi) Los compromisos significativos de inversión de capital de la
Emisora al cierre del último ejercicio financiero y en cualquier
período intermedio posterior y una indicación del propósito general de
esos compromisos y de las fuentes previstas de los fondos necesarios
para cumplir esos compromisos.
3) Información sobre tendencias.
La Emisora deberá identificar las más recientes y significativas
tendencias de producción, ventas e inventario, el estado de la demanda,
costos y precios de ventas desde el último ejercicio financiero incluso
en porcentajes. También analizar, al menos para el ejercicio corriente,
las tendencias conocidas, incertidumbres, demandas, compromisos o
acontecimientos que puedan afectar significativamente las ventas netas
de la Emisora o sus ingresos, las utilidades de las operaciones
ordinarias, la rentabilidad, liquidez o recursos de capital, o aquello
que pueda ser motivo de información financiera y no necesariamente sea
indicativo de resultados operativos futuros o situación financiera.
10. INFORMACIÓN ADICIONAL.
a) Instrumento constitutivo y estatutos. Se proporcionará la siguiente
información; indicar registro y número de inscripción o constancia de
inicio de trámite de inscripción según corresponda. Objeto social
(cláusula/artículo).
Resumen de disposiciones estatutarias relativas a:
i) Facultades de directores/administradores para tomar préstamos y su modificación;
ii) edad límite de retiro;
iii) votación sobre propuestas con interés personal; y
iv) quórum. Descripción de derechos, preferencias y restricciones por
clase de acción (dividendos, voto, participación utilidades,
liquidación, rescate). Medidas para modificar derechos de accionistas
(si son más gravosas que la ley). Formalidades para convocatoria de
asambleas. Limitaciones al derecho de poseer acciones (no
residentes/extranjeros). Disposiciones estatutarias que puedan
demorar/diferenciar un cambio de control. Disposición sobre revelación
de titularidad accionaria. Explicar efectos legales si la ley aplicable
difiere significativamente de la República Argentina. Condiciones para
cambios en el capital (si son más estrictas que la ley). Condiciones
para emisión de clases/series bajo lineamientos temáticos.
b) Contratos relevantes y procesos judiciales o administrativos relevantes.
Resumen de cada contrato importante o procesos judiciales o
administrativos relevantes (no originado en el curso ordinario)
celebrado en los últimos DOS (2) años, del cual la Emisora o su grupo
económico sea parte (fechas, partes, naturaleza, términos y montos
transferidos).
c) Deberá tenerse presente en el Suplemento de Prospecto la
actualización de información contenida en el Prospecto que hubiese
quedado desactualizada. Entre ellas, a título ejemplificativo:
Descripción de leyes/regulaciones (nacionales/internacionales) que
puedan afectar:
1) Salida/entrada de capitales (disponibilidad, efectivo);
2) remisión de dividendos/intereses a tenedores no residentes;
3) otras disposiciones relevantes (cambiarias, inflación, etc.).
Esta información deberá estar actualizada a la fecha más próxima a la
publicación del Prospecto. La información objeto de actualización
estará referida a aquellas disposiciones relevantes para conocimiento
del inversor en jurisdicción argentina, o aquellas otra que resulte
pertinente respecto a jurisdicciones extranjeras, anteriormente
incorporada en el Prospecto, de corresponder.
d) Carga tributaria.
Información sobre impuestos (retenciones) a los que están sujetos los
tenedores de valores negociables. Responsabilidad de la Emisora por
retenciones. Disposiciones aplicables de tratados de doble imposición
con la República Argentina, o declaración de su inexistencia.
e) Declaración por parte de expertos.
Nombre, domicilio y antecedentes de cualquier experto cuyo informe se
incluya, declaración de la razón de su incorporación y de que ha
autorizado su contenido.
f) Documentos a disposición.
Indicar el/los domicilio/s y horarios donde pueden consultarse los
documentos concernientes a la Emisora referidos en el Prospecto. Los
documentos deben estar traducidos al idioma nacional. También podrá
preverse la posibilidad de entrega de los documentos a través de medios
electrónicos, con iguales recaudos.
11. INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA.
El emisor indicará específicamente los documentos que se incorporaran
por referencia en el Prospecto de conformidad con lo establecido en el
artículo 3° de la Sección I de este Capítulo.
12. FINAL.
Se deberá agregar lugar y fecha.
ANEXO II
SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
En el inicio del documento, y como información principal, deberá
consignarse la leyenda contenida en el artículo 7º de la Sección I del
Capítulo IX del Título II de estas Normas, donde conste la autorización
de oferta pública o registro como EF y respetarse el diagrama de
información estrictamente en el orden que seguidamente se detalla, caso
contrario no será aprobado.
1. PORTADA.
En la Portada deberá constar:
a) La denominación o razón social completa como consta en el último estatuto/contrato social inscripto.
b) Identificar los valores negociables a emitir (acciones u
obligaciones negociables) junto con su cantidad y valor nominal
unitario, al igual que una breve descripción (tasa de interés, fecha de
vencimiento, moneda de emisión y pago, rango de precio estimativo,
etc.).
c) Si el Emisor se encuentra registrado como EF con indicación de los datos de registro.
d) Sede social, CUIT, números de teléfono/s correo electrónico declarado en la AIF y su sitio web.
e) Agregar los Mercados en donde se listen o negocien los valores negociables y el mecanismo de colocación.
f) Adicionalmente a la leyenda indicada en el artículo 7º de la Sección
I del presente Capítulo, la portada deberá incluir el siguiente texto:
“El presente Suplemento de Prospecto debe ser leído en forma conjunta
con el Prospecto autorizado por la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES para
cada emisión de valores negociables bajo el [Programa Global /
Disposición Nº] publicado en la Autopista de la Información Financiera.
Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de
declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en
el Suplemento de Prospecto se encuentran vigentes.
Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de
riesgo para la inversión contenidos en el presente Suplemento de
Prospecto. Invertir en (acciones, obligaciones negociables, etc.) de
(nombre del Emisor) implica riesgos. Véase la Sección titulada:
Factores de Riesgo en este Suplemento de Prospecto y en cualquier
documento incorporado por referencia.”
g) Agregar la fecha del Suplemento de Prospecto.
2. ÍNDICE.
3. AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES.
Breve descripción sobre la decisión de invertir, cláusulas de
estabilización del Mercado, negociación secundaria, compromisos de la
Emisora, declaraciones sobre hechos futuros, posibilidad de emitir
valores negociables adicionales. Advertencia sobre el riesgo de pérdida
total o parcial del capital, y en su caso, de que puede perderse más
del monto invertido.
4. OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES.
a) Resumen de los términos y condiciones de los valores negociables.
Se deberá incorporar la información de los términos y condiciones sobre
cada emisión en un cuadro que incluya al menos la descripción de las
principales características.
| Emisor | |
| Organizadores/Colocadores | |
| Tipo de Valores Negociables Ofrecidos | |
| *Monto Ofertado | Indicando si se trata de un importe fijo o rango con un mínimo y un máximo. |
| Moneda | De denominación y de Pago de los Servicios. |
| Valor Nominal | |
| Unidad mínima de colocación/ Monto mínimo de suscripción | |
| Precio | Corresponderá en su caso, establecer si es uno fijo o un rango con un mínimo y un máximo. |
| Integración | Indicar en su caso si es en efectivo o en especies. |
| Forma | |
| Tasa de interés u otra remuneración | Corresponderá en su caso, establecer si es uno fijo o un rango con un mínimo y un máximo. |
| Plazo o vencimiento | |
| Derechos inherentes a los valores negociables | |
| Eventuales restricciones a la libre negociabilidad de los valores negociables | |
| Políticas de dividendos y distribución de resultados (cuando sea aplicable) | |
| Rango estimativo de costos asumidos por el inversor (detalle) | |
| Amortización | |
| Lugar y Fecha de Pago | |
| Listado y Negociación | |
| Método de Colocación | |
| Destino de los Fondos | |
| Ley Aplicable y Jurisdicción | |
| Rangos y Garantías | |
| Calificación de Riesgo (calificación e ID de publicación). | |
| Acción Ejecutiva | |
| En
los casos que se disponga la representación digital de valores
negociables, total o parcial de la emisión respectiva, incluir además
toda la información requerida por el artículo 12, Sección II, Capítulo
I, Título XXII de estas Normas. | |
b) Descripción de la oferta y negociación:
1) Precio o método de determinación y gastos a cargo del suscriptor o comprador.
2) Garantías vinculadas (naturaleza, alcance). Descripción breve del
garante e información financiera fundamental. Factores de riesgo que
afecten al garante.
3) Si no existiese un mercado establecido para los valores negociables,
el Suplemento de Prospecto contendrá información respecto a la forma de
determinación del precio de la oferta así como del precio de ejercicio
de derechos de suscripción y el precio de conversión de los valores
negociables convertibles, incluyendo la identificación de la persona
que estableció el precio o la persona que es formalmente responsable
para la determinación del precio, los diferentes factores considerados
en tal determinación y los parámetros o elementos usados como base para
establecer el precio.
4) En caso de corresponder, se deberá indicar el monto de capital con
derecho a participar en la emisión, porcentaje que representa el
aumento sobre el capital social, el monto del capital antes y después
de la emisión, asimismo se deberá incluir la información pertinente al
capital social conforme lo establecido en el punto d) del apartado 9
del Anexo I del Capítulo IX del Título II de estas Normas.
5) En caso de corresponder, si los accionistas de la Emisora tienen
derecho de preferencia y especificando las circunstancias en que el
ejercicio del derecho de preferencia de los accionistas se encuentre
restringido o vedado, la Emisora indicará las bases para el precio de
emisión, si la emisión es para obtener efectivo, junto con las razones
para tal restricción o imposibilidad de su ejercicio y los
beneficiarios de ello, si se intenta beneficiar a personas específicas.
6) La información relacionada con el precio histórico de los valores negociables a ser ofrecidos se expondrá como sigue:
i) Para los CINCO (5) ejercicios anuales completos más recientes, el precio de Mercado más alto y el más bajo para cada año.
ii) Para los DOS (2) ejercicios anuales completos más recientes y
cualquier período posterior, el precio de Mercado más alto y el más
bajo para cada trimestre completo.
iii) Para los SEIS (6) meses más recientes, el precio de Mercado más alto y el más bajo para cada mes.
iv) Para emisiones con ejercicio del derecho de preferencia, los
precios de Mercado para el primer día de negociación en los SEIS (6)
meses más recientes, para el último día de negociación antes del
anuncio de la oferta y (si difiere) para la última fecha factible
anterior a la publicación del Prospecto.
Se suministrará el precio de negociación en el Mercado dentro del
territorio argentino y en el principal Mercado fuera del exterior, en
su caso.
Si hubieran ocurrido suspensiones significativas en la negociación en
los DOS (2) años anteriores se informará sobre ellas. Si los valores
negociables no son regularmente negociados en un Mercado autorizado, se
dará información acerca de cualquier falta de liquidez.
7) Declarar el tipo y clase de los valores negociables a ser ofrecidos y suministrar la siguiente información:
i) Indicar si los valores negociables son escriturales o cartulares
(nominativos no endosables), y, adicionalmente, representados
digitalmente, e informar el número de valores negociables que serán
emitidos y puestos a disposición del Mercado para cada clase de
valores. El valor par o equivalente se dará sobre una base por acción
y, cuando corresponda, se informará el precio mínimo de oferta.
Describir los cupones adheridos, si correspondiera.
ii) Describir cualquier restricción a la libre transferencia de los valores negociables.
8) Si los derechos que otorgan los valores negociables a ser ofrecidos
están o pueden estar significativamente limitados por los derechos
otorgados por otra clase de valores negociables o por las disposiciones
de cualquier contrato u otros documentos, se incluirá información
respecto a tales limitaciones y su efecto sobre los derechos otorgados
por los valores negociables a ser ofrecidos.
9) Resumen de derechos si no son acciones ordinarias:
i) Derechos de suscripción (extensión, cantidad, precio ejercicio, período y condiciones);
ii) opciones para empleados/ejecutivos/directores;
iii) Condiciones de rescate anticipado para convertibles/derechos de
compra (términos conversión, pérdida de derecho, fecha expiración y
avisos).
10) Mercados autorizados donde se listarán o negociarán los valores
negociables. Mencionar solicitudes de listado en trámite sin dar
impresión de autorización segura. Fechas de comienzo de negociación si
se conocen
11) Procedimiento aplicable para deterioro, sustracción, pérdida o destrucción de títulos o registros.
5. PLAN DE DISTRIBUCIÓN.
Describir el plan de distribución de la oferta de los valores
negociables. En su caso y dependiendo el tipo de valores negociables:
a) Se informarán los nombres y direcciones de las entidades que suscribirán en firme la emisión o garantizarán el ofrecimiento.
b) En la medida que sea conocido por la Emisora, indicar si los
accionistas principales, los miembros del órgano de administración, de
fiscalización, de los comités especiales que existiesen y gerentes,
tienen la intención de suscribir la oferta, o si cualquier persona
tiene la intención de suscribir más del CINCO POR CIENTO (5%) del
ofrecimiento.
c) Identificar cualquier grupo de potenciales inversores a quienes se
ofrecerán los valores. Si la oferta será efectuada simultáneamente en
los Mercados de DOS (2) o más países y si un tramo de la colocación ha
sido o será reservado para esos Mercados, indicar cuál es ese tramo.
d) Si existen valores negociables reservados para su colocación entre
un grupo de inversores determinado incluyendo, ofertas a accionistas ya
existentes, directores o empleados y ex empleados de la Emisora o sus
subsidiarias, proporcionar todos los detalles de este o cualquier otro
tipo de acuerdo que implique una colocación preferente.
e) Indicar si el monto de la oferta puede ser incrementado y en qué
cantidad, tal como por el ejercicio de una opción por el suscriptor en
firme a tomar una mayor cantidad de acciones por sobre lo asignado
(greenshoe).
f) Indicar la cantidad y un breve esbozo del plan de distribución de
los valores negociables a ser ofrecidos de otra forma distinta a la de
suscriptores en firme. Si los valores negociables van a ser ofrecidos a
través de Agentes de Negociación, describir el plan de distribución y
los términos de cualquier acuerdo o entendimiento con esas entidades.
Si se conocen, identificar el/los Agente(s) que participará(n) en la
oferta e informar el monto a ser ofrecido por cada uno de ellos.
g) Si los valores negociables van a ser ofrecidos en conexión con el
lanzamiento de opciones de compra negociada en Mercados y describir
brevemente tales transacciones.
h) Si simultáneamente o casi simultáneamente con la emisión de las
acciones para las cuales se está buscando la admisión a la negociación,
se suscriben o colocan acciones de la misma clase privadamente o si
están emitiendo acciones de otras clases para ser colocadas en forma
pública o privada, se proporcionarán los detalles de la naturaleza de
tales operaciones y de la cantidad y características de las acciones
con las que se relacionan.
i) Describir las características del convenio de suscripción en firme
junto con la cantidad de valores negociables cuya colocación ha sido
garantizada por cada suscriptor en firme de acuerdo con un contrato con
la Emisora o con accionistas vendedores. La información precedente
incluirá una declaración que informe si los suscriptores en firme están
o estarán comprometidos a tomar e integrar todos los valores
negociables que no sean colocados o si es una agencia, o el tipo de
acuerdo de “mejores esfuerzos” bajo el cual a los suscriptores en firme
se les requerirá tomar e integrar solamente los valores negociables que
puedan vender al público.
j) Si cualquier suscriptor en firme u otro tiene una relación
significativa con la Emisora, describir la naturaleza y términos de
dicha relación.
k) Aviso de Suscripción: se deberá publicar en la AIF con los
contenidos previstos en el artículo 8° de la Sección II del Capítulo IV
del Título VI de estas Normas.
l) Aviso de Resultados: este aviso contendrá el resultado de la
colocación y deberá publicarse en la AIF, en los Mercados el mismo día
del cierre de la subasta o licitación pública o adjudicación en el caso
de formación de libro. Se indicará como mínimo del monto total
ofertado, el precio o tasa de corte y el monto final colocado.
m) Aviso Complementario: este aviso contendrá aquellas cuestiones que
no modifiquen los términos y condiciones previstos en el Suplemento de
Prospecto. Deberá ser publicado de conformidad con lo establecido en el
artículo 15 de la Sección IV del Capítulo IX del Título II de estas
Normas.
6. FACTORES DE RIESGO.
En caso de corresponder, actualizar los factores de riesgo indicados en
el Prospecto. Asimismo, se deberá actualizar la información contenida
en el Prospecto cuando así corresponda.
7. INFORMACIÓN FINANCIERA.
El Emisor deberá manifestar que sus EEFF Intermedios informados en la
AIF forman parte del Suplemento de Prospecto e indicar que los mismos
se incorporan por referencia mencionando los ID bajo los cuales se
encuentran publicados.
Cuando no se encuentre detallado en el Prospecto, el Suplemento de
Prospecto debe contener el último EEFF intermedio de acuerdo a los
requerimientos establecidos en estas Normas o efectuar la referencia al
ID bajo el cual se encuentra publicado.
Proporcionar la siguiente información contable, económica y financiera,
sobre bases consolidadas, resumidas y comparativa para los DOS (2)
últimos EEFF anuales (en caso de no haber estado incorporado en el
Prospecto y de los últimos EEFF intermedios publicados por la Emisora
al momento de la publicación del Suplemento de Prospecto.
a) ESTADOS FINANCIEROS.
1) Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales:
| DETALLE | ACTUAL | ANTERIORES |
| INGRESOS ORDINARIOS | | |
| RESULTADO OPERATIVO | | |
| RESULTADO ANTES DEL IMPUESTO | | |
| RESULTADO NETO | | |
| OTROS RESULTADOS INTEGRALES (ORI) | | |
| RESULTADO INTEGRAL TOTAL | | |
| DETALLE | ACTUAL | ANTERIORES |
| CANTIDAD DE ACCIONES | | |
GANANCIA BÁSICA POR ACCIÓN ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD:
Utilidad básica o diluida por acción. | | |
2) Estado de Situación Financiera.
| DETALLE | ACTUAL | ANTERIORES |
| ACTIVO NO CORRIENTE | | |
| ACTIVO CORRIENTE | | |
| TOTAL ACTIVO | | |
| TOTAL PATRIMONIO | | |
| PASIVO NO CORRIENTE | | |
| PASIVO CORRIENTE | | |
| TOTAL PASIVO | | |
| TOTAL PATRIMONIO Y PASIVO | | |
3) Estado de Cambios en el Patrimonio.
| DETALLE | ACTUAL | ANTERIORES |
| CAPITAL SOCIAL | | |
| APORTES NO CAPITALIZADOS | | |
| RESERVAS | | |
| RESULTADOS ACUMULADOS | | |
| OTROS RESULTADOS INTEGRALES (ORI) | | |
| PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS | | |
| TOTAL DEL PATRIMONIO | | |
4) Estado de Flujo de Efectivo.
| DETALLE | ACTUAL | ANTERIORES |
| VARIACIÓN DE EFECTIVO | | |
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DE FONDOS:
TOTAL CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERATIVOS.
TOTAL DE ACTIVIDADES DE INVERSIÓN.
TOTAL DE ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN. | | |
| AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETO DEL EFECTIVO | | |
| RESULTADOS ACUMULADOS | | |
| OTROS RESULTADOS INTEGRALES (ORI) | | |
| PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS | | |
| TOTAL DEL PATRIMONIO | | |
a) INDICADORES FINANCIEROS.
Se deberán presentar los principales indicadores comparativos incluyendo entre otros:
| LIQUIDEZ | ACTIVO CORRIENTE / PASIVO CORRIENTE |
| SOLVENCIA | PATRIMONIO NETO / PASIVO |
| INMOVILIZACIÓN DE CAPITAL | ACTIVO NO CORRIENTE / TOTAL DE ACTIVO |
| RENTABILIDAD | RESULTADO DEL EJERCICIO / PATRIMONIO NETO PROMEDIO |
b) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO.
Estado de capitalización y endeudamiento (distinguir entre
endeudamiento garantizado y no garantizado) a la fecha del último EEFF
(anual e intermedio) incorporado al Prospecto o Suplemento de
Prospecto, mostrando la capitalización de la Emisora y, de
corresponder, ajustado para reflejar la colocación de las nuevas
acciones a emitirse u otros valores, en su caso, y el destino previsto
de los ingresos netos de fondos. El endeudamiento también incluye el
endeudamiento indirecto y el contingente.
Las Emisoras deben detallar su estructura de endeudamiento y evolución
desde el ultimo EEFF anual o intermedio publicado en la AIF, y hasta la
fecha de la publicación del Prospecto o del Suplemento de Prospecto o
con una anterioridad de no más allá del último mes calendario completo
vencido. Además, deberá incluirse en forma comparativa desde la última
información financiera publicada en la AIF y el último mes calendario
completo vencido a la fecha de la publicación del Prospecto o
Suplemento de Prospecto la evolución de la estructura de endeudamiento.
En todos los casos se debe incluir:
1) Composición del endeudamiento:
i) Desglose del pasivo total, clasificando las deudas según su tipo:
• Pagarés electrónicos
• Cheques de pago diferido
• Cheques electrónicos
• Facturas de crédito
• Cauciones
• Deudas financieras bancarias
• Otras deudas
ii) Indicación del vencimiento de las obligaciones en los siguientes tramos temporales:
• Menos de 2 meses
• Menos de 6 meses
• Menos de 1 año
• Mayor a 1 año
iii) Variación porcentual del endeudamiento total desde el último EEFF publicado, expresado en relación con:
• Pasivo Total
• Activo total
• Patrimonio neto
• Resultado del último estado financiero anual e intermedio
En caso de tratarse de una entidad financiera, la apertura (con similar
grado de exposición) podrá adecuarse a las características propias de
la entidad.
Cuando se trate de información no auditada, deberá dejarse constancia
de ello y que se trata de información interna de la emisora.
La información deberá estar actualizada a la fecha de publicación del
Prospecto o Suplemento de Prospecto. Se exceptúa de la exigencia de
consignar un importe preciso a los montos que incluyen mecanismos
exclusivamente contables o impositivos (por ejemplo, el impuesto
diferido), debido a la naturaleza y complejidad de su cálculo. Será
necesario, en dichos casos, incluir el monto estimado especificando
claramente esta excepción en la información proporcionada. Toda
información de carácter financiero incorporada en este punto, que se
refiera a una fecha posterior al último EEFF publicado por la Emisora,
podrá no ser auditada y, en consecuencia, quedar excluida de la
responsabilidad de opinión del auditor sobre el Prospecto o Suplemento
de Prospecto. Esta situación deberá ser debidamente señalada y
documentada en el Prospecto o Suplemento de Prospecto y, por el auditor.
c) VALORES NEGOCIABLES EN CIRCULACIÓN.
Se deberá presentar un detalle de los valores negociables emitidos,
indicando fecha de colocación, monto colocado, monto en circulación, y
vencimiento. Deberá verificarse que esta información resulte
concordante con la informada en la AIF, Instrumentos.
d) RESEÑA INFORMATIVA.
Se deberá incluir una breve descripción de los cambios sustanciales que
se hayan producido respecto de los últimos EEFF por períodos
intermedios.
Analizar la condición financiera de la Emisora, los cambios en su
situación patrimonial y en los resultados de las operaciones de los
períodos intermedios para los cuales se hayan requerido EEFF,
incluyendo las causas de los cambios importantes en los rubros de los
mismos y en la extensión necesaria para comprender todos los negocios
de la Emisora. También toda información que sea necesaria para que el
inversor tenga pleno conocimiento de la situación financiera de la
Emisora, sus cambios a y el resultado de sus operaciones.
8. DESTINO DE LOS FONDOS.
Se informará sobre la información especificada en el artículo 15 de este Capítulo.
9. ACCIONISTAS VENDEDORES, DILUCIÓN, DIVIDENDOS Y AGENTES PAGADORES.
(Acciones o valores convertibles en acciones).
a) Accionistas vendedores. Se proporcionará la siguiente información:
El nombre y apellido, DNI, CUIT/CUIL y domicilio de la persona o
entidad que ofrece vender las acciones, la naturaleza de cualquier
posición, cargo u otra relación significativa que el accionista
vendedor ha tenido en los últimos DOS (2) años con la Emisora o con sus
predecesoras o vinculadas.
El número y clase de las acciones que van a ser ofrecidas por cada uno
de los accionistas vendedores y el porcentaje sobre el capital
accionario en circulación. Se especificará el monto y porcentaje de los
valores negociables para cada tipo particular de acción que tenga el
accionista vendedor antes e inmediatamente después de la oferta.
b) Dilución. Se proporcionará la siguiente información:
Cuando exista una sustancial disparidad entre el precio de la oferta
pública y el costo efectivo pagado por directores o gerentes, o
personas vinculadas, por acciones adquiridas para ellos en
transacciones ocurridas durante los últimos DOS (2) años, o cuando
tengan el derecho de adquirirlas, se deberá incluir una comparación
entre las sumas a pagar por el público en la oferta pública propuesta y
las sumas que efectivamente abonaron.
Informar el monto y porcentaje de la dilución inmediata, resultante de
la oferta computada como la diferencia entre el precio ofertado por
acción y el valor neto de libros por acción para un valor negociable de
clase equivalente, correspondiente a la fecha del último EEFF publicado.
En el caso de una suscripción ofrecida a accionistas existentes,
informar el monto y porcentaje de la inmediata dilución si ellos, no
suscriben la nueva oferta.
c) Dividendos y Agentes pagadores
En caso de corresponder, se deberá informar sobre cualquier restricción
a los dividendos, la fecha en la cual el derecho a dividendo surja, si
es conocida, y los procedimientos para que los tenedores no residentes
reclamen sus dividendos. Identificar las entidades financieras que, a
la fecha de admisión de las acciones a la cotización, sean los Agentes
pagadores de la Emisora en los países donde la admisión ha tenido lugar
o se espera que lo tenga.
10. GASTOS DE EMISIÓN.
Se proporcionará la siguiente información:
a) El monto total de los descuentos o comisiones acordadas entre los
Agentes –a cargo de la organización, colocación y distribución- y la
Emisora o el ofertante, así como el porcentaje que tales comisiones
representan sobre el monto total de la oferta y el monto de los
descuentos o comisiones por acción.
b) Un estado detallado de las categorías más importantes de gastos
incurridos en conexión con la emisión y distribución de los valores
negociables a ser ofrecidos y por quién serán pagados dichos gastos si
se tratare de alguien distinto a la Emisora. Si alguno de los valores
negociables va a ser ofrecido por cuenta de un accionista vendedor
indicar la porción de dichos gastos que será soportada por éste. La
información puede ser dada sujeta a contingencias futuras. Si el monto
que corresponda a cualquiera de estos puntos no se conoce, se dará una
estimación (identificándola como tal).
11. CONTRATOS Y PROCESOS JUDICIALES O ADMINISTRATIVOS RELEVANTES.
Se deberá describir los términos principales del contrato de colocación o cualquier otro contrato vinculado a la emisión
Resumen de cada contrato importante o procesos judiciales o
administrativos relevantes (no originado en el curso ordinario)
celebrado en los últimos DOS (2) años, del cual la Emisora o su grupo
económico sea parte (fechas, partes, naturaleza, términos y montos
transferidos).
12. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE.
Se deberá informar si han ocurrido cambios significativos desde la
fecha de los EEFF más recientes por períodos intermedios incluidos en
el Prospecto.
13. INFORMACIÓN ADICIONAL.
a) Controles de cambio y carga tributaria.
En caso de corresponder, se deberá actualizar el Prospecto.
b) Documentos a disposición.
Proveerá copias sin costo del Suplemento de Prospecto a cualquier
persona que lo solicite con indicación del domicilio y horarios en que
se puedan solicitar. Los documentos a disposición deben estar
traducidos al idioma nacional. Se podrá proveer copia por medios
electrónicos con iguales requisitos.
14. INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA.
Indicar específicamente los documentos que se incorporaran por
referencia en el Prospecto de conformidad con lo establecido en el
artículo 3° de la Sección I del presente Capítulo.
15. FINAL.
Se deberá agregar lugar y fecha.
ANEXO III
PROSPECTO DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN O CANJE DE VALORES.
El prospecto explicativo de la oferta de adquisición o canje de valores
deberá contener como mínimo la información detallada a continuación:
1. INFORMACIÓN SOBRE EL OFERENTE.
a) Denominación y sede social inscripta de la Sociedad afectada.
b) Nombre, apellido, CUIT/CUIL, y domicilio real del oferente o, cuando
sea una persona jurídica, denominación o razón social, sede social
inscripta y objeto social.
c) Entidades que pertenezcan al mismo grupo que el oferente, con
indicación de la estructura del grupo e identificación de los
accionistas controlantes últimos del oferente.
d) Personas responsables del Prospecto, conforme lo dispuesto en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales.
e) Detalle de los valores negociables de la Sociedad afectada de los
que sean titulares directa o indirectamente el oferente, las sociedades
de su mismo grupo, otras personas que actúen por cuenta del oferente o
concertadamente con él y, de ser el oferente una persona jurídica, los
miembros de sus órganos de administración, con indicación de los
derechos de voto correspondientes a los valores, fecha, cantidad y
precio de los adquiridos en los últimos DOCE (12) meses.
f) Eventuales acuerdos, expresos o no, entre el oferente y otros
accionistas de la Sociedad afectada o con los miembros del órgano de
administración de la Sociedad afectada; ventajas específicas que el
oferente haya reservado a dichos miembros; y, de darse cualquiera de
las anteriores circunstancias, referencia a los valores de la Sociedad
oferente poseídos por dichos miembros.
g) Información sobre la naturaleza de su actividad y negocios y sobre
la situación económico-financiera de la Sociedad oferente de los DOS
(2) últimos ejercicios, con identificación de su patrimonio, cifra de
negocios, activos totales, endeudamiento, resultados, y referencia
expresa a cualquier salvedad o indicación relevante que conste en los
Informes de auditoría externa en relación con ellos. Asimismo, deberá
proveer información relativa a sus perspectivas financieras y
comerciales. En su caso, la citada información deberá referirse no sólo
a la Sociedad oferente, sino también a los EECC de la controlante.
2. INFORMACIÓN SOBRE LA OFERTA
a) Valores negociables a los que se extiende la oferta, con indicación
del porcentaje o número de valores que el oferente se compromete a
adquirir y, en caso de una oferta de adquisición voluntaria, número
mínimo de valores a cuya adquisición se condicione la efectividad de la
oferta.
b) Contraprestación ofrecida por los valores. Si se trata de una oferta
pública de adquisición voluntaria, informar si el precio fue
considerado equitativo,
c) Cuando la contraprestación consista total o parcialmente en canje
por otros valores emitidos por una Sociedad distinta de la oferente,
también se incluirá en el Prospecto información sobre:
La situación económico-financiera de la Sociedad/Emisora de las
acciones que se ofrecen en canje de los últimos DOS (2) ejercicios, con
detalle similar al señalado en el inciso g) del punto 1. precedente, de
forma que resulte posible formar un adecuado juicio sobre la estimación
del valor ofrecido.
d) Derechos y obligaciones que incorporen los valores negociables, con
expresa referencia a las condiciones y fecha a partir de la cual dan
derecho a participar en beneficios, así como mención expresa de si
gozan o no de derecho de voto.
e) Todos los cambios sustanciales acaecidos en la situación financiera
o empresarial de la sociedad, posteriores al cierre de los últimos EECC
auditados.
f) Observaciones del auditor respecto a los EECC que sean de especial relevancia.
g) Cuando, debido a un cambio, las cifras no sean comparables, se
deberá hacer constar esta circunstancia y el efecto contable estimado
deberá ser publicado.
h) La identidad del personal de dirección y gerentes de primera línea de la sociedad oferente.
i) Información sobre el primer dividendo o interés a abonar en el que
participarán los nuevos valores, y su futura política en cuanto a
dividendos e intereses, capital y amortización y una declaración
indicando los efectos de las aceptaciones respecto al capital e
ingresos de los accionistas de la Sociedad afectada. Si los nuevos
valores no van a ser idénticos a otros ya en circulación que se
negocian en el Mercado, se deberá incluir información completa de los
derechos inherentes a los mismos, junto con una declaración sobre si se
ha solicitado o se va a solicitar la admisión de esos valores a
negociación, o si se ha solicitado o se va a solicitar su admisión en
cualquier otro Mercado.
j) Valoración realizada por una o más evaluadoras especializadas
independientes, o, en su caso, opinión de contador público
independiente referido al cumplimiento del artículo 88 de la Ley de
Mercado de Capitales.
k) Garantías constituidas por el oferente para la liquidación de su oferta.
l) Procedimiento para la solución de los conflictos en caso de
aceptación o rechazo de ofertas por debajo o por encima de los mínimos
y prelaciones entre las ofertas que se reciban y las reglas de
prorrateo.
m) El régimen de las posibles ofertas competidoras.
n) Declaración relativa a un posible futuro endeudamiento del oferente,
así como, en su caso, de la Sociedad afectada para la financiación de
la oferta.
o) Una descripción de la financiación de la oferta y de la procedencia
de dicha financiación. Se deberá identificar a los principales
prestamistas o Agentes de negociación intervinientes en dicha
financiación. Cuando el oferente establezca que el pago de los
intereses, la refinanciación o la garantía por cualquier
responsabilidad, contingente o no, dependa en un grado importante de
los negocios de la Sociedad afectada, se deberá efectuar una
declaración de los acuerdos en cuestión. Si este no es el caso, se
deberá presentar una declaración negativa a estos efectos.
p) Fecha de emisión de la oferta y plazo de aceptación de la oferta.
q) Formalidades que deben cumplir los destinatarios para manifestar su
aceptación, así como la forma y plazo en el que recibirán la
contraprestación.
r) Gastos de aceptación y liquidación de la oferta que sean de cuenta
del oferente, y en su caso, impuestos que sean por cuenta de los
destinatarios, o distribución de los mismos entre el oferente y
aquellos.
s) Designación de Agentes de negociación autorizados que actúen por cuenta del oferente.
t) Incluir en la portada la leyenda voluntaria u obligatoria, según
corresponda, siguiendo los lineamientos previstos en el artículo 7° del
Capítulo IX del Título II de estas Normas, adecuado a las
características del oferente.
3. OTRAS INFORMACIONES
a) Finalidad perseguida con la adquisición, mencionando expresamente
las intenciones del oferente sobre la actividad futura de la Sociedad
afectada. Se incluirán, en su caso, eventuales planes relativos a la
utilización de activos de la Sociedad afectada, y los que se refieran a
sus órganos de administración, así como las modificaciones de los
estatutos de la Sociedad afectada y las iniciativas con respecto a la
negociación de los valores negociables de dicha Sociedad. En especial,
deberá detallarse la siguiente información:
1) Sus intenciones en cuanto a la continuidad de los negocios de la
Sociedad afectada; cualquier cambio importante que se vaya a introducir
en la Emisora incluyendo cualquier reestructuración de los activos; y
la continuidad de los puestos de trabajo de los empleados.
2) La justificación empresarial a largo plazo de la oferta propuesta.
3) La manera en que se verán afectadas las retribuciones de los
directivos de la Sociedad oferente por la adquisición de la Sociedad
afectada o por cualquier otra transacción vinculada. De no existir
ningún efecto, se deberá hacer constar esta circunstancia.
4) Un resumen del contenido de cada contrato relevante (salvo contratos
que derivan del transcurso normal de la actividad empresarial) firmado
por el oferente con la Sociedad afectada durante los DOS (2) años
anteriores al inicio del período de oferta, incluyendo los detalles
relacionados con las fechas, partes, términos y condiciones o cualquier
contraprestación efectuada por o al oferente.
b) Informar si el resultado de la oferta quede condicionada o afectada
por la Ley de Defensa de la Competencia, su reglamentación y, en su
caso, eventuales actuaciones que pretenda o deba iniciar el oferente
ante las autoridades competentes conforme la referida ley, con
indicación de sus posibles consecuencias.
c) Decisión de mantenerse en el Régimen de Oferta Pública o decisión de
solicitar el retiro o la intención del oferente de adquirir el control
en el marco de una oferta pública de adquisición voluntaria.
d) En caso de ofertas públicas de adquisición por participación de
control o voluntarias, si de alcanzarse el control casi total, la
Sociedad llevará a cabo una Declaración Unilateral de Adquisición.
e) El Prospecto deberá contener información sobre la posibilidad de
fusión, escisión o cualquier reorganización societaria, o sobre
cualquier otra información que sea relevante para tomar una decisión
informada respecto de la oferta o que el oferente considere oportuno
incluir.
ANEXO IV
PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DEL RÉGIMEN SIMPLIFICADO Y GARANTIZADO PARA
EMISIONES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON IMPACTO SOCIAL.
En todos los casos, en el inicio del documento y como información
principal, deberá consignarse las leyendas contenidas en el presente, y
respetarse estrictamente el diagrama de información en el orden que
seguidamente se detalla.
PORTADA DEL PROSPECTO Y LOGO.
En la portada del documento se hará referencia a que las obligaciones
negociables ofrecidas se emitirán bajo el RÉGIMEN SIMPLIFICADO Y
GARANTIZADO PARA EMISIONES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CON IMPACTO
SOCIAL. En dicho lugar, se indicará el monto de las mismas y el logo
del Emisor, de corresponder.
LEYENDA DEL PROSPECTO DEFINITIVO.
“Oferta pública autorizada en los términos de la Ley de Mercado de
Capitales, los Decretos N° 1087/1993, N° 471/2018 y las Normas (N.T.
2013 y mod.) de la Comisión Nacional de Valores, registrada bajo
Resolución N°….............del….............de…............ Esta
autorización sólo significa que se han cumplido con los requisitos
establecidos en materia de información establecidos en el RÉGIMEN
SIMPLIFICADO Y GARANTIZADO PARA EMISIONES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES
CON IMPACTO SOCIAL. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido
juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la
información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva
responsabilidad del órgano de administración de la Emisora y demás
responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de
Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de
declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de
su publicación, información veraz y suficiente conforme a lo requerido
por las normas vigentes. Los inversores deben tener en cuenta al
momento de realizar su inversión que el sujeto Emisor, en relación con
la presente, contará con un régimen informativo diferenciado debido a
que esta emisión se efectúa bajo el régimen garantizado por una Entidad
de Garantía autorizada por la Comisión Nacional de Valores, lo que
implicará que se les aplicará el régimen informativo diferenciado
establecido en el Sección IX del Capítulo V del Título II de las Normas
(N.T. 2013 y mod.).
La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre el carácter
Social, que pueda tener la presente emisión. A tal fin, el órgano de
administración manifiesta haberse orientado por los “Lineamientos para
la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina” contenidos en
el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas (N.T. 2013 y
mod.)”.
LEYENDA DEL PROSPECTO.
En caso de distribuirse un Prospecto preliminar, deberá´ consignar la
advertencia en su primera página, en caracteres destacados prevista en
el artículo 8° del presente Capítulo y una vez autorizado la
advertencia dispuesta por el artículo 7° de este Capítulo.
Una vez otorgada esa autorización, sólo podrán negociarse públicamente en Mercados autorizados del país.
PROSPECTO.
1. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA
a) Denominación social o razón social.
b) Sede social inscripta.
c) Fecha de constitución, plazo de duración y datos de inscripción en el Registro Público u Organismo correspondiente.
d) Actividad principal (breve descripción) incluyendo la clasificación
de la actividad principal y las provincias en las que desarrolla su
actividad.
e) Monto promedio de los ingresos totales anuales y pasivo total de la Emisora según último balance.
f) Autoridades e integrantes de los órganos de la entidad.
2. CONDICIONES DE EMISIÓN.
a) Monto, moneda de emisión y pago, y valor nominal unitario.
b) Forma de colocación y plazo. Deberá consignarse método de Subasta o Licitación Pública de acuerdo a las Normas de la CNV.
c) Fecha y lugar de integración.
d) Fecha de vencimiento.
e) Amortización y fechas de pago de capital.
f) Monto mínimo de suscripción.
g) Tasa de interés y fechas de pago de interés.
h) Agente de Custodia, Registro y Pago.
i) Pagos de los Servicios: deberá consignarse “La amortización y pagos
de los intereses correspondientes a las obligaciones negociables, serán
efectuados por el emisor mediante la transferencia de los importes
correspondientes al ACRyP indicado en el apartado h) precedente para su
acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro”.
j) Destino de los fondos: descripción detallada del destino social de
los fondos, con indicación de los beneficios sociales que se estima
generarán los proyectos, destacando que los recursos obtenidos de la
colocación de las obligaciones negociables serán utilizados en un CIEN
POR CIENTO (100%) para la financiación o refinanciación de esos
proyectos, incluyéndose la proporción de dichos recursos que serán
destinados a la financiación o refinanciación, clarificando los
proyectos o cartera de proyectos en cada caso.
Asimismo, en el Prospecto de emisión deberá surgir la/s población para
la/s cual/es se obtendrá/n resultados socioeconómicos positivos
estimados; así como el impacto social esperado que resultará de los
proyectos a los que se asignarán los fondos obtenidos.
En caso de actividades financieras, adicionalmente deberán informar las
pautas a tener en cuenta para determinar las tasas activas sobre
operaciones de crédito o en su caso el rango estimado, la metodología
de cálculo y costos de operación de los préstamos otorgados en virtud
de las obligaciones negociables emitidas. En su caso, deberá informarse
respecto a la aplicación transitoria de los fondos obtenidos hasta
tanto se apliquen al destino definitivo previsto.
k) Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables.
l) Órganos y fechas en las que se dispuso el ingreso a la oferta
pública (en su caso), la emisión y las condiciones de la misma, así
como el destino de los fondos.
m) Agentes y todo otro interviniente en el proceso de emisión y colocación y gastos correspondientes.
3. GARANTÍA
a) Denominación social de/ la/s Entidad/es de Garantía: deberá
consignarse la denominación social de la Entidad de Garantía y que la
misma es otorgada en carácter de garante de “liso, llano y principal
pagador” de las obligaciones negociables garantizadas con renuncia al
beneficio de excusión y división. En caso de que la emisión esté
garantizada por más de una Entidad de Garantía, deberán indicarse
adicionalmente a la denominación social de cada una, porcentaje de la
deuda que asume cada una con dicho carácter y que la garantía se otorga
en carácter de “liso, llano y principal pagador y con renuncia a los
beneficios de excusión y división, en este último caso solo respecto de
la Emisora.
b) Naturaleza de la Garantía: deberá consignarse “Garantía Común”.
Información sobre la Entidad de Garantía, expresados en pesos, a la
fecha de emisión del Prospecto: fondo de riesgo o capital afectado a
garantizar deuda de la entidad total computable o integrado; fondo de
riesgo o capital afectado a garantizar deuda de entidad disponible;
fondo de riesgo o capital afectado a garantizar deuda de la entidad
contingente; grado de apalancamiento (riesgo vivo / fondo de riesgo o
capital afectado a garantizar deuda de la entidad total computable o
integrado), informe de calificación de riesgo vigente, en su caso.
4. FACTORES DE RIESGO.
Informar detalladamente, los factores de riesgo que son específicos
para la Emisora o su actividad o conforman una oferta especulativa o de
alto riesgo. Es conveniente la enunciación de los factores de riesgo
por orden de prioridad para la Emisora. Entre otras cosas, tales
factores pueden incluir, por ejemplo:
a) La naturaleza del proyecto en que está comprometida o se propone
incursionar, incluyendo sus aspectos ambientales razonablemente
pertinentes.
b) La situación financiera de la Emisora.
c) La posible ausencia de liquidez en el Mercado de negociación para los valores negociables de la Emisora.
d) Riesgos relativos a la situación económica del país.
e) Riesgos referidos a la Entidad de Garantía.
f) Todo otro riesgo que a criterio de la entidad resulta relevante a los fines de considerar la emisión.
(En aquellos casos en los que el presente Prospecto tenga el carácter
de definitivo todas las páginas deberán estar firmadas por persona con
facultades suficientes para obligar al Emisor).
ANEXO V
PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA RÉGIMEN DE MEDIANO IMPACTO.
En todos los casos, en el inicio del documento, y como información
principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el presente
Anexo, y respetarse estrictamente el diagrama de información en el
orden que seguidamente se detalla y adecuado al tipo de instrumento a
emitir.
LEYENDA
“Oferta pública automática efectuada en los términos de la Ley de
Mercado de Capitales, los Decretos N° 1087/1993 y N° 471/2018, así como
la Sección XI y XIII del Capítulo V del Título II de las Normas de la
Comisión Nacional de Valores. La oferta y posterior negociación
secundaria se encuentra dirigida exclusivamente a Inversores
Calificados. Los accionistas del Emisor que lo fueran con anterioridad
a la oferta inicial podrán participar exclusivamente en la colocación
primaria. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los
requisitos establecidos en materia de información para calificar como
“Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto”. La
Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre la oferta ni
sobre los datos contenidos en este documento ni sobre cualquier otra
información publicada por el Emisor, el colocador o cualquier otro
interviniente en la emisión. La veracidad de la información contable,
financiera y económica, así como de toda otra información suministrada
en el presente documento es exclusiva responsabilidad del órgano de
administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del
Emisor, auditores, y demás responsables según los artículos 119 y 120
de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración
manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente
documento contiene información veraz, suficiente y actualizada, a la
fecha de su publicación, sobre todo Hecho Relevante que pueda afectar
la situación patrimonial, económica y financiera del Emisor y de toda
aquella que deba ser de conocimiento de los Inversores Calificados con
relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes. Las
acciones u obligaciones negociables emitidas bajo el “Régimen de Oferta
Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto” sólo pueden
negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, y ser
adquiridas por los inversores que indican las Normas de la Comisión
Nacional de Valores en el Título I”.
PROSPECTO
1. DESCRIPCIÓN DEL EMISOR.
a) Denominación social y forma asociativa.
b) CUIT.
c) Sede social inscripta.
d) Domicilio electrónico.
e) Fecha de constitución, plazo y datos de inscripción en el Registro Público u Organismo correspondiente.
f) Breve descripción de las actividades de la Emisora y de su desempeño durante el último ejercicio.
g) Datos sobre el / los miembros del órgano de administración y sobre
el / los miembros del órgano de fiscalización, según sea el caso. Datos
mínimos a detallar: nombre completo, cargo, fechas de mandato, CUIT y
breve resumen de antecedentes profesionales o laborales.
h) Nombre del auditor de sus EECC, matrícula profesional y CUIT.
i) Factores de riesgo y Capitalización y Endeudamiento: Se informará,
en forma destacada, los factores de riesgo que son específicos para el
Emisor o su actividad y respecto a la emisión y que puedan afectar la
capacidad de su pago. Es conveniente la enunciación de los factores de
riesgo por orden de prioridad para el Emisor, incluyendo entre otros:
riesgos de la naturaleza del negocio, del Mercado donde se desenvuelve
la actividad de la Emisora y de la Emisora en sí, incluyendo riesgos de
dirección, operativos, de financiación, etc. Deberá tenerse en cuenta
las disposiciones establecidas en el Anexo I, punto 4) y punto 9.c) del
Capítulo IX del Título II de estas Normas.
j) Destino de los fondos de la emisión. Informar el destino que se
darán a los fondos provenientes de la emisión de acciones u
obligaciones negociables de conformidad con lo dispuesto en el Anexo
II, punto 8) del Capítulo IX del Título II de estas Normas
k) Composición del grupo económico, principales accionistas, órgano de administración, de fiscalización y auditor.
l) Especificar si el Emisor califica como PyME. En su caso, fecha de vencimiento.
m) Composición, en caso de corresponder, del comité de auditoría,
precisando cuál/es de su/s integrantes revisten la calidad de
independiente.
2. CONDICIONES DE EMISIÓN EN CASO DE EMISIÓN DE ACCIONES.
a) Monto, moneda y valor nominal unitario.
b) Forma de Integración: especificar la forma y moneda. Si se integrará
en especie, aclarar la eventual relación de canje. Si se trata de una
capitalización de deudas, especificar la aplicación dada a los fondos
originalmente recibidos, el monto a capitalizar, y condiciones de
interés y pago y datos del acreedor. Si se trata de la capitalización
de aportes irrevocables, indicar la fecha de aceptación del directorio
de dichos aportes, el monto y condiciones del mismo.
c) Garantías y Agentes de Garantía, en su caso.
d) Calificación(es) de riesgo, en su caso.
e) Modo de representación de las acciones a emitir: si son escriturales, indicar quién llevará el registro.
f) Descripción del proceso de colocación.
g) Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables.
h) Gastos de la emisión.
j) Si los derechos que otorgan los valores negociables a ser ofrecidos
están o pueden estar significativamente limitados o condicionados por
otros derechos otorgados o contratos firmados, y otras particularidades
de la emisión que resulten relevantes.
k) Indicar los Agentes de Negociación, Registro y Pago, y otros intervinientes.
l) En los casos que se disponga la representación digital de valores
negociables, total o parcial de la emisión respectiva, incluir además
toda la información requerida por el artículo 12 de la Sección II del
Capítulo I del Título XXII de estas Normas.
3. CONDICIONES DE EMISIÓN EN CASO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES
a) Monto, moneda y valor nominal unitario (si se trata de una emisión global, el de la emisión aprobada).
b) Plazo de duración:
c) Régimen de amortización (modalidad; plazos; fechas de pago; en su caso, monto o porcentaje de cada cuota, etc.).
d) Intereses (tasa o pautas para establecer el interés, base de cálculo, plazos, fechas de devengamiento y de pago, etc.).
e) Garantías y Agentes de Garantía, en su caso.
f) Calificación(es) de riesgo, en su caso.
g) Modo de representación de las obligaciones. Si son escriturales, indicar quién llevará el registro y pago.
h) Descripción del proceso de colocación.
i) Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables.
j) Gastos de la emisión.
k) Mención referida a la acción ejecutiva.
l) Si los derechos que otorgan los valores negociables a ser ofrecidos
están o pueden estar significativamente limitados o condicionados por
otros derechos otorgados o contratos firmados, y otras particularidades
de la emisión que resulten relevantes.
m) Indicar los Agentes de negociación, registro y pago, y otros intervinientes.
n) Jurisdicción/Tribunales aplicables.
o) Ámbito de negociación (indicar si es nacional o extranjera y en qué Mercados).
p) En los casos que se disponga la representación digital de valores
negociables, total o parcial de la emisión respectiva, incluir además
toda la información requerida por el artículo 12 de la Sección II del
Capítulo I del Título XXII de las Normas.
4. INFORMACIÓN CONTABLE.
Información que surge de los EECC comparativos de los DOS (2) últimos
ejercicios anuales según lo establecido en las Secciones XI y XIII del
Capítulo V del presente Título, indicando la referencia a su
publicación a través de la AIF, actualizada a la fecha de publicación.
a) Fecha de cierre del ejercicio.
b) Síntesis de resultados:
- Ventas.
- Resultado operativo.
- Resultado después de resultados financieros.
- Resultado neto.
c) Síntesis de situación patrimonial:
- Activos.
- Pasivos.
- Resultados acumulados.
- Patrimonio Neto (discriminado).
d) La información establecida en el Anexo I, apartado 9.b) del Capítulo IX del Título II de estas Normas.
- Artículo 14 sustituido por art. 5° de la Resolución General N° 1076/2025
de la Comisión Nacional de Valores B.O. 24/07/2025. Vigencia: a partir
del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la
República Argentina;
- Anexo VI sustituido por art. 4° de la Resolución General N° 1072/2025
de la Comisión Nacional de Valores B.O. 24/6/2025. Vigencia: a
partir del día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial de la
República Argentina;
- Anexo VI incorporado por art. 12 de la Resolución General N° 1047/2025
de la Comisión Nacional de Valores B.O. 09/01/2025. Vigencia: a partir
del día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial de la
República Argentina;
- Artículo 7º sustituido por art. 1° de
la Resolución General N° 992/2024 de la Comisión Nacional de Valores
B.O. 19/2/2024. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Anexo III, Apartado IV sustituido por art. 1º de la Resolución General Nº 966/2023 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 26/6/2023. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Artículo 5º sustituido por art. 2° de
la Resolución General N° 963/2023 de la Comisión Nacional de Valores
B.O. 2/6/2023. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Artículo 7° sustituido por art. 3° de
la Resolución General N° 963/2023 de la Comisión Nacional de Valores
B.O. 2/6/2023. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Anexo I, Inciso B), Apartado VIII sustituido por art. 4° de
la Resolución General N° 963/2023 de la Comisión Nacional de Valores
B.O. 2/6/2023. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Anexo V, Leyenda sustituida por art. 5° de
la Resolución General N° 963/2023 de la Comisión Nacional de Valores
B.O. 2/6/2023. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Anexo V incorporado por art. 3º de la Resolución General Nº 940/2022 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 2/9/2022. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Artículo 5° sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 788/2019 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 22/3/2019. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
Artículo 7° sustituido por art. 2° de la Resolución General N° 788/2019 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 22/3/2019. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Anexo IV sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 779/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 28/12/2018. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
Anexo V renumerado como Anexo IV por art. 4° de
la Resolución
General N° 747/2018 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 26/6/2018. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Artículo 1º sustituido por art. 8° de
la Resolución
General N° 746/2018 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 26/6/2018. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Artículo 2º sustituido por art. 8° de
la Resolución
General N° 746/2018 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 26/6/2018. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Artículo 7° sustituido por art. 9° de
la Resolución
General N° 746/2018 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 26/6/2018. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Artículo 8º sustituido por art. 10 de
la Resolución
General N° 746/2018 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 26/6/2018. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Sección IV incorporada por art. 11 de
la Resolución
General N° 746/2018 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 26/6/2018. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Anexo I sustituido por art. 12 de la Resolución
General N° 746/2018 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 26/6/2018. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Anexo III sustituido por art. 2° de
la Resolución
General N° 747/2018 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 26/6/2018. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Anexo IV derogado por art. 3° de
la Resolución
General N° 747/2018 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 26/6/2018. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina;
- Artículo 7° sustituido por art. 9°
de la Resolución
General N° 668/2016 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 23/6/2016. Vigencia: a partir del día
siguiente al de su publicación;
- Anexo I, Punto 1 sustituido por
art. 1° de la Resolución
N° 648/2015 de la Comisión
Nacional de Valores B.O. 21/10/2015;
- Anexo I, Punto 6 sustituido por art. 1° de la Resolución
N° 648/2015 de la Comisión
Nacional de Valores B.O. 21/10/2015.
