ARTÍCULO 1º.- La solicitud de autorización de oferta pública de valores negociables será presentada ante la Comisión a los fines de su estudio y resolución. No se dará curso a las solicitudes que no acompañen toda la información requerida en estas Normas.
Las entidades que realizan oferta pública de sus valores negociables en mercados del exterior deben presentar, en forma simultánea, toda aquella información adicional que presenten en dichos mercados.

DÍAS DE NOTA.

ARTÍCULO 2º.- Con independencia del tipo de procedimiento por el que optaren las emisoras para la autorización de oferta pública, los representantes de las emisoras deberán concurrir:

a) Los días lunes, miércoles y viernes o

b) El día hábil inmediato siguiente si aquellos no lo fueren, a tomar conocimiento del estado del trámite, lo que se entenderá notificado automáticamente los días mencionados.

SOLICITUD DE INGRESO A LA OFERTA PÚBLICA.

ARTÍCULO 3º.- La presentación de la solicitud de ingreso al régimen de la oferta pública, implica el conocimiento y aceptación de la totalidad de las normas aplicables, las cuales en consecuencia resultarán exigibles desde ese momento.

REQUISITOS GENERALES DE LA SOLICITUD.

ARTÍCULO 4º.- La solicitud de autorización de ingreso al régimen de la oferta pública deberá:

a) Ser suscripta por el representante legal de la emisora, quien legalmente lo reemplace o mandatario con poder suficiente.

b) Indicar el objeto del pedido y

c) Contener la información que se indica en los artículos siguientes del presente Capítulo.

ARTÍCULO 5º.- Antecedentes generales:

a) Identificación de la emisora.

1) Naturaleza de la emisora.

2) Actividad principal.

3) Domicilio legal, sede inscripta y sede de la administración. Los libros de comercio, los libros societarios y los registros contables deberán encontrarse siempre en la sede inscripta. (Punto sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 629/2014 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 26/9/2014)

4) Números de teléfono, fax y dirección de correo electrónico.

b) Información de la entidad emisora.

Datos de la inscripción en el Registro correspondiente (o autoridad de contralor que correspondiere) de los instrumentos constitutivos y estatuto o documento equivalente de la emisora, de sus modificaciones, y de las reformas que se encuentren pendientes de inscripción.

c) Titularidad del capital.

1) Número de accionistas o socios.

2) Nombre y domicilio de los accionistas o socios que posean más del CINCO POR CIENTO (5%) del capital social, en orden decreciente de acuerdo con el porcentaje de participación y detallando si correspondiere, el tipo societario o equivalente funcional y la nacionalidad. En el caso que las acciones estén bajo titularidad de otras personas jurídicas, la información deberá permitir identificar al propietario y/o beneficiario final de dichas tenencias. Los accionistas constituidos o registrados actualmente en el extranjero, deberán incluir la siguiente información:

i. Contrato o acto constitutivo y/o estatutos sociales y sus modificaciones.

ii. Cuando se trate de persona jurídica que administre patrimonios de terceros, deberá presentar la documentación que acredite la constitución del patrimonio administrado y aquella que permita identificar a la totalidad de las partes que componen las relaciones creadas. Está previsión será aplicable en el caso que la administración de patrimonios de terceros sea realizada por una persona física.

3) Nómina de los miembros de los órganos de administración y fiscalización.

4) Composición y monto del capital social y patrimonio con indicación detallada de titularidad accionaria final y/o participaciones.

5) Declaración jurada de no encontrarse sujeta a restricción o prohibición legal de realizar actividades en el lugar de constitución o registro, conforme su objeto social.

6) Declaración jurada de poseer activos fijos en el lugar de constitución o registro de la sociedad o equivalente funcional, tenedor de las acciones y/o declaración jurada de poseer titularidad de activos no corrientes en otras sociedades.

En el supuesto de poseer activos fijos deberán identificarse los bienes clasificados como tales.

7) Declaración jurada de poseer capacidad legal para promover acciones judiciales y concluir contratos u otros actos jurídicos.

8) Estados financieros aprobados correspondientes a los tres últimos ejercicios de la emisora.

La documentación indicada en este inciso deberá presentarse cumpliendo los requisitos de autenticación legal en el país de origen, debiendo contar con apostilla correspondiente para el caso de entidades constituidas y/o registradas en países incorporados al régimen de la “Convención de la Haya de 1961 sobre eliminación del requisito de la legalización de documentos públicos extranjeros” o legalizada por el Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto y, si procediere, traducida a idioma nacional por traductor público matriculado, con su firma legalizada por colegio o entidad profesional.

9) Composición del capital social (suscripto, integrado, clases de acciones, etc.).

10) Descripción de los derechos y preferencias que otorgan las acciones.

d) Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.

1) Detalle de los aportantes que incluya el monto aportado en moneda constante conforme lo previsto en el Capítulo sobre Régimen Informativo Periódico, por cada uno de ellos, su relación con la sociedad (accionistas, proveedores, directores, etc.) y en el caso de no revestir la calidad de accionistas, domicilio y nacionalidad.

2) Características de los aportes, condiciones de capitalización, fechas de las resoluciones sociales aprobatorias y todos aquellos otros requisitos pactados.

e) Información adicional.

1) Descripción de la emisora.

2) Fecha de cierre del ejercicio.

3) Grupo económico: Sociedades controlantes, controladas y aquellas vinculadas en las cuales se tenga influencia significativa en las decisiones: denominación, domicilio, actividad principal, participación patrimonial, porcentaje de votos y, para las controlantes, principales accionistas. En la consideración de las relaciones societarias descriptas deben tenerse en cuenta las participaciones directas y/o indirectas por intermedio de otras personas físicas o jurídicas.

ANTECEDENTES ECONÓMICOS, FINANCIEROS Y PATRIMONIALES.

ARTÍCULO 6º.- Antecedentes económicos, financieros y patrimoniales:

a) Estados contables de la entidad, de los TRES (3) últimos ejercicios o desde su constitución, si su antigüedad fuere menor, tal como fueron presentados a la respectiva autoridad de contralor.

b) Si el último de los estados contables tuviera una antigüedad mayor a los CINCO (5) meses desde la fecha de presentación de la solicitud, la emisora deberá presentar además estados contables especiales confeccionados a una fecha cuya antigüedad no sea mayor a los TRES (3) meses desde la fecha de presentación de la totalidad de la documentación e información indicadas. En caso que se acredite habitualidad en la preparación de estados contables por períodos intermedios, se podrá admitir la presentación de los últimos estados contables inmediatos anteriores.

Los estados contables especiales a que se refiere el párrafo anterior deberán estar confeccionados de acuerdo con lo establecido en la presente reglamentación. Será optativa la presentación de la información comparativa.

ARTÍCULO 7º.- Se requerirá que los estados contables especiales se encuentren examinados por contador público independiente conforme las normas de auditoría exigidas para períodos anuales, salvo que se acredite habitualidad en la preparación de estados contables por períodos intermedios con informes de revisión limitada, en cuyo caso se admitirá su presentación con dicho tipo de informe.

HECHOS SIGNIFICATIVOS POSTERIORES A LA SOLICITUD.

ARTÍCULO 8º.- La emisora deberá informar por escrito, inmediatamente de producido o tomado conocimiento, en forma veraz y suficiente, todo hecho o situación, positivo o negativo, que por su importancia pudiera afectar:

a) El desenvolvimiento de los negocios de la emisora.

b) Sus estados contables.

c) La oferta o negociación de sus valores negociables.

DOCUMENTACIÓN QUE LA SOLICITANTE DEBERÁ ACOMPAÑAR.

ARTÍCULO 9º.- El órgano de la entidad que solicite el ingreso al régimen de oferta pública, deberá solicitar, en forma simultánea, la Credencial de Operador y Firmante de la AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA a la Comisión y acompañar:

a) Copia de la resolución que así lo dispuso, y en su caso, la que haya decidido la emisión y sus condiciones.

b) UN (1) ejemplar del texto ordenado del estatuto social o instrumento constitutivo en vigencia indicando, en su caso, las modificaciones estatutarias en trámite de inscripción.

c) Acreditar con informe de contador público independiente, que la emisora es una empresa en marcha y que posee una organización administrativa que le permite atender adecuadamente los deberes de información propios del régimen de oferta pública, el que deberá mantener durante toda su permanencia.

d) Fichas individuales de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, titulares y suplentes y gerentes de la entidad de acuerdo con las especificaciones del Anexo II del Capítulo III del presente Título.

e) El documento confeccionado según el orden expositivo y el contenido establecido en el Anexo I del Capítulo IX del Título II de estas Normas y toda otra información o documentación que la Comisión solicite.

f) Cuando se hubieran efectuado observaciones a los contratos o convenios acompañados, las emisoras deberán presentar ante la Comisión un texto ordenado corregido de dicha documentación.

La sociedad deberá haber cumplimentado lo dispuesto en el Capítulo sobre AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA con carácter previo a la obtención de la autorización definitiva de oferta pública.

(Artículo sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 746/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 26/6/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)


ARTÍCULO 10.- La solicitud de oferta pública por emisión de acciones a colocar por suscripción, deberá ser presentada ante la Comisión, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de celebrada la asamblea que decidió la emisión o la reunión de directorio cuando la decisión de emitir fue delegada en este órgano.

A tal fin se deberá acompañar:

a) Acta de la asamblea en la que constará:

1) Objeto de la emisión.

2) Monto que se capitaliza.

3) Porcentaje que representa sobre el capital nominal accionario.

4) Características de las acciones a emitir.

5) Fecha desde la cual gozan de derecho a dividendos y otras acreencias.

6) Categoría de acciones a las que corresponde el derecho.

7) Destino que se dará a los fondos. La memoria anual del directorio deberá justificar la eventual aplicación de dichos fondos a un destino distinto al anunciado, excepto cuando éstos ya hubiesen ingresado al patrimonio de la entidad por provenir de aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones o de deudas de la emisora.

b) Acta de la reunión de directorio donde se resuelve la emisión, en su caso.

c) UN (1) ejemplar del prospecto.

d) UN (1) facsímil del título a emitir, en su caso.

SOLICITUD DE OFERTA PÚBLICA POR CAPITALIZACIÓN DE DIVIDENDOS, AJUSTES, RESERVAS Y OTROS CONCEPTOS SIMILARES.

ARTÍCULO 11.- La solicitud de oferta pública por emisión de acciones a entregar por capitalización de dividendos, ajustes contables, reservas y otros conceptos similares, deberá ajustarse al procedimiento previsto en los artículos 16 y concordantes y acompañarse el formulario indicado en el Anexo I del presente Capítulo.

ARTÍCULO 12.- En los casos de emisión de acciones por capitalización de la cuenta ajuste integral del capital social no será aplicable lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 216 de la Ley Nº 19.550.

La excepción señalada solo será admitida siempre y cuando se mantenga después de la emisión la proporción de acciones de voto privilegiado.

DELEGACIÓN EN EL DIRECTORIO DE LA CAPITALIZACIÓN DE LA CUENTA AJUSTE INTEGRAL DEL CAPITAL.

ARTÍCULO 13.- La asamblea de accionistas de las emisoras con oferta pública de sus acciones, podrá delegar en el directorio de la sociedad y con las limitaciones que determine, la facultad de disponer la capitalización de la cuenta ajuste integral del capital social y la consiguiente emisión de acciones liberadas, cuando el saldo de dicha cuenta surja de estados contables por períodos intermedios aprobados por el directorio, con informe de la comisión fiscalizadora o consejo de vigilancia y del auditor externo.

La delegación tendrá vigencia máxima de UN (1) año y hasta un máximo de CUATRO (4) emisiones.

ARTÍCULO 14.- A los efectos de obtener la autorización de oferta pública de las acciones así emitidas, las entidades deberán presentar:

a) Copia del acta de la asamblea que efectuó la delegación y copia del acta de la reunión de directorio que dispuso el monto de la capitalización, la que deberá contener:

b) Fundamentos que aconsejan la decisión de aumentar el capital social.

c) Monto.

d) Valor nominal de las acciones a emitir, clase y características. Monto del capital con derecho a participar en la emisión.

e) Porcentaje que representa el aumento sobre el capital social, al cual se hace referencia en el apartado anterior.

f) Fecha a partir de la cual gozarán de derecho a dividendos y otras acreencias.

ARTÍCULO 15.- En ningún caso, como resultado de la capitalización, el saldo de la cuenta ajuste integral del capital podrá quedar negativo.


ARTÍCULO 16.- Las emisoras que se encuentran en el régimen de la oferta pública podrán requerir la autorización de oferta pública de acciones a colocar por suscripción y valores representativos de deuda, mediante el procedimiento de autorización automática.

ARTÍCULO 17.- Con una anticipación de DIEZ (10) días hábiles a la fecha en que será adoptada la decisión definitiva por el órgano social correspondiente, deberán acompañar -según el caso- la documentación indicada en los Anexos IV ó V del presente Capítulo.

Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de celebrada la asamblea respectiva, deberá acompañarse el resto de la documentación señalada en los mencionados Anexos.

ARTÍCULO 18.- La Comisión deberá formular las observaciones que pueda merecer la presentación, dentro de los CINCO (5) días hábiles cuando se trate de acciones liberadas o DIEZ (10) días hábiles cuando se trate de acciones a colocar por suscripción o valores representativos de deuda.

ARTÍCULO 19.- En caso de resultar modificada la presentación inicial se adicionará el plazo previsto en el párrafo segundo.

Las emisoras deberán contestar las observaciones dentro de los CINCO (5) días hábiles de notificadas, término que podrá ser prorrogado a pedido de la emisora, por un lapso similar.

Si no existieran nuevas observaciones, la emisión quedará autorizada automáticamente en los términos del artículo 84 de la Ley Nº 26.831.

ARTÍCULO 20.- La autorización no requerirá resolución expresa del Directorio de la Comisión.

ARTÍCULO 21.- Cuando La emisora no cumpla satisfactoria y oportunamente los requerimientos formulados, según lo indicado en los artículos anteriores o la Comisión efectuare nuevas objeciones, no resultará de aplicación el procedimiento de autorización automática.

ARTÍCULO 22.- En todos los casos el Directorio de la Comisión, con carácter discrecional, podrá disponer que la solicitud trámite por el procedimiento ordinario.

ARTÍCULO 23.- Las emisiones así autorizadas se registrarán en la Comisión, la que lo comunicará a los mercados donde negocien los valores negociables de las emisoras.


ARTÍCULO 24.- La solicitud de oferta pública de obligaciones negociables y otros valores representativos de deuda deberá estar acompañada de:

a) Copia del acta de la asamblea y, en su caso, copia del acta de la reunión del órgano de administración que resolvió la emisión.

b) El documento confeccionado de acuerdo al Anexo I- del Capítulo IX del Título II de estas Normas.

c) UN (1) facsímil del título a emitir, en su caso.

d) El documento que acredite la constitución de las garantías especiales de la emisión o los avales otorgados.

e) Plan de afectación de los fondos provenientes de la colocación de la emisión.

f) Convenio de colocación en firme, en su caso.

g) Convenio con el fiduciario, en el caso del artículo 13 de la Ley Nº 23.576.

h) Acreditación de la(s) calificación(es) de riesgo, en caso de corresponder.

i) Informe de contador público independiente en relación con lo dispuesto por el artículo 37 de la Ley Nº 23.576.

(Artículo sustituido por art. 2° de la Resolución General N° 746/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 26/6/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

ACREDITACIÓN DEL PLAN DE AFECTACIÓN DE FONDOS.

ARTÍCULO 25.- De acuerdo a lo previsto en el artículo 36 de la Ley Nº 23.576, todas las entidades deberán informar a esta Comisión dentro de los DIEZ (10) días hábiles de su aplicación, el cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido mediante declaración jurada del órgano de administración.

Si el cumplimiento del destino se desarrollara en etapas, deberá presentarse declaración jurada dentro de los DIEZ (10) días hábiles de finalizada cada una de ellas.

En cada oportunidad, deberá acompañar un informe especial emitido por contador público independiente, con su firma certificada por el Consejo Profesional de la jurisdicción correspondiente, en el que el profesional manifieste haber constatado el debido cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido.

ARTÍCULO 26.- En los casos de refinanciación de deudas empresarias deberá estarse a lo dispuesto en el artículo 3° del Capítulo IV del Título VI.

(Artículo sustituido por art. 2° de la Resolución General N° 662/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 9/5/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación.)

COLOCACIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES.

ARTICULO 27.- La colocación primaria de valores negociables con oferta pública otorgada por la Comisión, deberá efectuarse mediante los mecanismos previstos en el Capítulo IV del Título VI.

(Artículo sustituido por art. 3° de la Resolución General N° 662/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 9/5/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación.)

REQUISITOS.

ARTICULO 28.- En el proceso de colocación primaria de valores negociables, se deberán cumplir las pautas y exigencias dispuestas en el Capítulo IV del Título VI.

ARTÍCULO 29.- En la liquidación de las operaciones en moneda nacional se deberán contemplar las disposiciones del Titulo sobre Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo referidas a ingreso y egreso de fondos.

ARTÍCULO 30.- En el caso de celebración de un contrato de colocación (underwriting) deberá estarse a lo dispuesto en el artículo 3° del Capítulo IV del Título VI.

(Artículo sustituido por art. 4° de la Resolución General N° 662/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 9/5/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación.)

ARTÍCULO 31.- Las emisiones de valores negociables deberán prever el monto mínimo dispuesto en el Capítulo IV del Título VI.

PROGRAMAS GLOBALES DE EMISIÓN.

ARTÍCULO 32.- Las entidades que se encuentran en el régimen de la oferta pública podrán solicitar a la Comisión la autorización de programas globales para emitir valores representativos de deuda.

ARTÍCULO 33.- Las entidades no autorizadas por la Comisión a hacer oferta pública de sus valores negociables deberán, además, solicitar su ingreso al régimen de la oferta pública.

DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA GLOBAL.

ARTÍCULO 34.- Los valores representativos de deuda que obtengan la autorización de oferta pública de la Comisión, podrán ser emitidos en una única serie y/o clase o en distintas series y/o clases, dentro del monto máximo comprendido en la autorización.

ARTÍCULO 35.- La autorización del programa global podrá solicitarse con o sin la posibilidad de emitir el monto amortizado.
El monto de todas las series y/o clases en circulación de valores negociables emitidos bajo el programa global no podrá exceder en ningún caso el monto máximo autorizado.

ARTÍCULO 35 BIS.- En los casos de emisión de obligaciones negociables con oferta pública, la emisora deberá elaborar un aviso que publicará en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA bajo el acceso “Aviso Artículo 10 Ley N° 23.576 y mod.”, el cual deberá contener los siguientes datos:

a) Fecha de las asambleas y reunión del órgano de administración en su caso, en que se haya decidido el empréstito y sus condiciones de emisión;

b) La denominación de la emisora, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración y los datos de su inscripción en el Registro Público u organismo correspondiente;

c) El objeto social y la actividad principal desarrollada a la época de la emisión;

d) El capital social y el patrimonio neto de la emisora;

e) El monto del empréstito y la moneda en que se emite;

f) El monto de las obligaciones negociables o debentures emitidos con anterioridad, así como el de las deudas con privilegios o garantías que la emisora tenga contraídas al tiempo de la emisión;

g) La naturaleza de la garantía;

h) Las condiciones de amortización;

i) La fórmula de actualización del capital en su caso, tipo y época del pago del interés;

j) Si fueren convertibles en acciones la fórmula de conversión, así como las de reajuste en los supuestos de los artículos 23 inciso b), 25 y 26 de la Ley N° 23.576 y modificatorias (“Ley de Obligaciones Negociables”) y la parte pertinente de las decisiones de los órganos de gobierno y de administración en su caso, referentes a la emisión.

(Artículo incorporado por art. 2° de la Resolución General N° 737/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 29/5/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)


SOLICITUD.

ARTÍCULO 36.- Las emisoras que soliciten autorización de oferta pública de un programa global deberán presentar la información y documentación requerida en este Capítulo.

En caso de tratarse de una emisión de valores representativos de deuda que no requiera aprobación de la asamblea de accionistas u órgano equivalente, las disposiciones aplicables a las decisiones de estos órganos serán aplicables a las del órgano que resulte competente para resolver la emisión.

ARTÍCULO 37.- Asimismo, las emisoras deberán acompañar:

a) Informe de contador público independiente, con opinión en lo que es materia de su competencia, sobre si la información brindada o presentada corresponde a las constancias existentes en los libros rubricados, registros contables y demás documentación respaldatoria de la emisora.

b) Informe de abogado con opinión, en lo que es materia de su competencia, acerca de si:

1) La información presentada cumple con lo dispuesto por esta reglamentación.

2) Los valores representativos de deuda otorgan a sus tenedores la vía ejecutiva de acuerdo con las leyes aplicables.

3) En caso de tratarse de obligaciones negociables, si la solicitud cumple con las exigencias de la Ley Nº 23.576.

c) Acreditación, en su caso de corresponder, de la(s) calificación(es) de riesgo.

CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES NEGOCIABLES. PLAZO.

ARTÍCULO 38.- En todos los casos, los valores negociables deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a SIETE (7) días hábiles.

EJECUCIÓN.

ARTÍCULO 39.- Los valores negociables deberán otorgar a sus tenedores la posibilidad de recurrir -en caso de incumplimiento de la emisora- a la vía ejecutiva de acuerdo con lo dispuesto al respecto por las leyes y regulaciones aplicables.

SERIES Y CLASES.

ARTÍCULO 40.- La autorización del programa global podrá contemplar la emisión de valores negociables en diferentes series y/o clases, denominadas en una o más monedas, a tasa fija, flotante o a descuento o bajo otras modalidades que las emisoras libremente establezcan.

EMISIONES DE ON DENOMINADAS EN UVA Y/O UVI.

ARTÍCULO 40 BIS.- Las emisiones de obligaciones negociables, sean individuales o bajo la forma de programas, podrán denominarse en Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) – Ley N° 25.827 (UVA) o en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción (ICC) – Ley N° 27.271 (UVIs), de conformidad con lo establecido por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA en las Comunicaciones “A” 5945 y “A” 6069, sus modificatorias y complementarias. Dichos valores negociables deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a DOS (2) años contados desde la fecha de emisión.

(Artículo incorporado por art. 1° de la Resolución General N°  718/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 08/01/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial)

ARTÍCULO 41.- Se entenderá que las emisiones de series y/o clases sucesivas parciales están comprendidas en la autorización del programa global otorgada por la Comisión cuando:

a) Se trate de valores negociables de la misma naturaleza de los autorizados y dentro de los términos y condiciones generales previstos en el Programa.

b) Los plazos de vencimiento y tasa de interés aplicables se encuentren dentro de los límites fijados en la decisión societaria correspondiente.

(Artículo sustituido por art. 3° de la Resolución General N° 746/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 26/6/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

CÓMPUTO DEL MONTO MÁXIMO.

ARTÍCULO 42.- El monto máximo por el cual se solicita la pertinente autorización deberá expresarse en una única moneda:

a) Cuando se prevea la emisión de clases y/o series en diferentes monedas, a los efectos de la determinación del monto en circulación a la fecha de emisión, se deberá especificar en la solicitud y en el prospecto, la fórmula o el procedimiento a utilizar para la determinación de las equivalencias entre las diferentes monedas en las que las mismas pueden ser emitidas y la moneda en la cual el monto máximo del programa global se encuentra expresado.

b) Se entenderá que no se ha excedido el monto máximo autorizado cuando, habiéndose emitido clases en diferentes monedas, la superación del límite autorizado se deba exclusivamente a fluctuaciones en los tipos de cambio vigentes entre dichas monedas y la moneda en la cual el monto máximo del programa global ha sido expresado.

FECHA DE EMISIÓN.

ARTÍCULO 43.- Toda emisión por el presente régimen deberá efectuarse dentro de los CINCO (5) años contados a partir de la autorización original.

APROBACIÓN DEL ÓRGANO SOCIAL COMPETENTE.

ARTÍCULO 44.- La asamblea de accionistas u órgano equivalente deberá decidir:

a) Si el programa global contempla la posibilidad de emitir las sucesivas series y/o clases que se amorticen, en cuyo caso, deberá aclarar que el monto máximo a emitir autorizado se refiere a un monto máximo en circulación durante la vigencia del programa global.

b) Si se delega en el directorio u órgano de administración, la fijación de la oportunidad, términos y condiciones de la emisión y si autoriza la subdelegación. Las restantes condiciones de emisión deberán encuadrarse dentro de los parámetros fijados por los términos y condiciones generales del programa global.

CALIFICACIÓN DE RIESGO OPCIONAL.

ARTÍCULO 45.- Las emisoras podrán optar por obtener la(s) calificación(es) de riesgo del modo que sigue:

a) Respecto del monto máximo autorizado o

b) Respecto de cada clase o serie, actualizándose en todos los casos.

PROSPECTO Y SUPLEMENTOS.

ARTÍCULO 46.- Simultáneamente con el pedido de autorización, las emisoras deberán presentar UN (1) ejemplar del documento confeccionado según el Anexo I del Capítulo IX del Título II de las presentes Normas en la AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA. La presentación y publicación de un nuevo Prospecto será exigida cuando, en el lapso transcurrido desde la presentación del anterior, se hubieran aprobado los estados financieros de un nuevo ejercicio anual. En este caso, deberán actualizarse los informes de contador y abogado.

Los Prospectos se considerarán aprobados si:

1) Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de presentados para su aprobación, la Comisión no exigiere documentación adicional o no manifestare objeciones o,

2) Cuando dentro de los CINCO (5) días hábiles posteriores a la presentación de la documentación adicional requerida por la Comisión, esta no exigiere documentación adicional o no manifestare nuevas objeciones.

(Artículo sustituido por art. 4° de la Resolución General N° 746/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 26/6/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

ARTÍCULO 47.- La emisora deberá ingresar a través del acceso correspondiente de la AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA, un Suplemento del Prospecto, con cada emisión de serie y/o clase sucesiva parcial o, con cada emisión de una serie y/o clase dentro del Programa Global, confeccionado según el Anexo I-B) del Capítulo IX del Título II de las presentes Normas, que incluya:

1) Una descripción de los términos y condiciones de la emisión de que se trate,

2) El precio y la actualización de la información contable, económica y financiera y;

3) Toda otra información, hecho o acto relevante ocurrido con posterioridad a la aprobación del último Prospecto o Suplemento de Prospecto respectivo, según fuere el caso.

(Artículo sustituido por art. 4° de la Resolución General N° 746/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 26/6/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

ARTÍCULO 48.- En oportunidad de aprobarse un aumento de monto y/o la prórroga de vigencia del plazo y/o una modificación de los términos y condiciones del Programa, la emisora deberá acompañar copia de las actas de los órganos que así lo resolvieron, e ingresar por la AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA el documento confeccionado según el Anexo I del Capítulo IX de estas Normas para la aprobación por esta Comisión, en el que se detallen únicamente los cambios introducidos al programa, en forma clara y precisa, para su difusión por los mismos medios de publicidad del Prospecto.

(Artículo sustituido por art. 4° de la Resolución General N° 746/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 26/6/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

PLAZO DE OTORGAMIENTO DE LA AUTORIZACIÓN. OPCIÓN. PROCEDIMIENTO DE AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA.

ARTÍCULO 49.- La autorización se entenderá concedida cuando:

a) Dentro de los VEINTE (20) días hábiles de presentada la documentación, la Comisión no exigiere documentación adicional o no manifestare objeciones, o

b) Dentro de los CINCO (5) días hábiles posteriores a la presentación de la información adicional requerida por la Comisión, esta no hubiese exigido documentación adicional o no manifestare nuevas objeciones.

ARTÍCULO 50.- Las emisoras podrán optar por el procedimiento de autorización automática, para lo cual deberán cumplir los plazos previsto al efecto.

La anticipación se calculará respecto de la reunión del órgano societario competente para decidir la emisión de los valores representativos de deuda de que se trate.

A fin de dejar constancia de ello, la Gerencia de Emisoras o quien al efecto designare la Comisión, extenderá un certificado dentro de los DOS (2) días hábiles siguientes a la fecha de vencimiento de los plazos.

EMISIÓN DE SERIES Y/O CLASES. DOCUMENTACIÓN ADICIONAL.

ARTÍCULO 51.- Dentro de los CINCO (5) días hábiles siguientes a la fecha de suscripción de cada clase o serie dentro del Programa autorizado, las emisoras deberán presentar ante la Comisión la siguiente documentación:

a) Copia del acta de la reunión del órgano que dispuso la emisión de la serie y/o clase respectiva y los términos de la misma, la que en todos los casos deberá indicar los mecanismos previstos para la colocación de dicha emisión. Si el órgano de administración hubiera delegado en uno o varios miembros de dicho órgano o gerentes la determinación de las condiciones de la emisión de que se trate, deberá asimismo acompañarse copia de los instrumentos de donde surjan los alcances de la delegación, y los términos y condiciones de la emisión.

b) La documentación requerida por el artículo 24, incisos e) y f) del presente Capítulo.

c) El Suplemento del Prospecto correspondiente a dicha emisión confeccionado según Anexo I-B) del Capítulo IX del Título II de estas Normas presentado por la AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA.

d) Informe de contador público independiente en relación con lo dispuesto por el artículo 37 de la Ley Nº 23.576.

e) En caso de corresponder, informe emanado de la entidad con la nueva calificación otorgada, en los casos en que la(s) entidad(es) calificadora(s) de riesgo hubiere(n) modificado la(s) calificación(es) asignada(s) a la emisión.

f) La individualización de la publicación en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA del aviso de emisión conforme lo dispuesto por el art. 10 de la Ley N° 23.576.

g) Toda otra información que por su relevancia deba ser remitida en virtud de las normas vigentes.

(Artículo sustituido por art. 5° de la Resolución General N° 746/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 26/6/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

ARTÍCULO 52.- En caso de que las emisoras presenten la documentación descripta en el artículo anterior con posterioridad a la colocación de la clase o serie, la Comisión se pronunciará respecto de la exención del artículo 37 de la Ley Nº 23.576 dentro de los DIEZ (10) días hábiles de recibida dicha documentación. No habiendo pronunciamiento expreso en contrario, o no habiéndose requerido información adicional a la emisora en ese plazo, se presumirá aplicable el beneficio fiscal.

(Artículo sustituido por art. 5° de la Resolución General N° 746/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 26/6/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

EMISIÓN DE SERIES Y/O CLASES EN EL MARCO DE PROGRAMAS DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS

ARTÍCULO 53.- En el caso de series y/o clases en el marco de programas globales de fideicomisos financieros, no será aplicable lo dispuesto por el artículo 35 de este Capítulo. A los fines de la autorización de oferta pública de cada serie y/o clase deberá acompañarse previamente la documentación mencionada en el artículo 45, en lo pertinente.

INSCRIPCIÓN DEL AVISO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO. ACREDITACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN.

ARTÍCULO 54.- La Comisión dará curso a las solicitudes aunque los emisores no hayan inscripto previamente en el REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO el aviso de emisión de obligaciones negociables.

Dichas solicitudes serán consideradas y en caso de ser aprobadas se mantendrán en suspenso hasta el cumplimiento de la mencionada inscripción registral.

Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de inscripto, la entidad deberá remitir copia de dicho instrumento.


ARTÍCULO 55.- En los casos de emisiones de valores negociables en los cuales no se haya colocado el monto total autorizado, las entidades deberán dentro de los DIEZ (10) días hábiles de finalizado el período de suscripción solicitar la cancelación parcial de la autorización otorgada, presentando a tal fin el acta de directorio que informó el monto efectivamente suscripto.


ARTÍCULO 56.- Las sociedades por acciones, de responsabilidad limitada, cooperativas y asociaciones mutuales, así como las sucursales de sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los términos del artículo 118 de la Ley Nº 19.550, podrán solicitar a la Comisión su inscripción en un registro especial para constituir programas globales de emisión de valores representativos de deuda con plazos de amortización de hasta UN (1) año para ser ofertados públicamente con exclusividad a inversores calificados.

ARTÍCULO 57.- El monto total de las emisiones por parte de cada una de las emisoras inscriptas no podrá superar la cantidad fijada por los correspondientes órganos de la emisora.

ARTÍCULO 58.- Para la inscripción se requerirá la presentación por el interesado de copia auténtica de:

a) Las resoluciones sociales que disponen la inscripción en el registro de la emisión de valores representativos de deuda de corto plazo con determinación del monto máximo y de las personas autorizadas para la emisión.

b) Texto ordenado actualizado del estatuto o contrato social.

c) Nómina de los integrantes de los órganos de administración y/o de fiscalización y/o del representante legal.

d) Inscripción del domicilio y/o sede.

e) Detalle de las inscripciones societarias.

f) En su caso, la(s) calificación(es) de riesgo otorgada(s) por el(los) agentes de calificación.

Los emisores podrán optar por obtener, en su caso, la(s) calificación(es) de riesgo, respecto del monto máximo autorizado, o respecto de cada clase o serie.

g) Estados contables anuales auditados de los TRES (3) últimos ejercicios o desde su constitución, si su antigüedad fuere menor, tal como fueron presentados a la respectiva autoridad de control.

Si el último de los estados contables tuviera una antigüedad mayor a los CINCO (5) meses desde la fecha de presentación de la solicitud, la emisora deberá presentar estados contables especiales confeccionados a una fecha cuya antigüedad no sea mayor a los TRES (3) meses desde la fecha de presentación de la totalidad de la documentación e información indicadas. En caso que se acredite habitualidad en la preparación de estados contables por períodos intermedios, se podrá admitir la presentación de los últimos estados contables inmediatos anteriores. Los estados contables especiales deberán estar confeccionados de acuerdo con lo establecido en esta reglamentación.

ARTÍCULO 59.- Los valores representativos de deuda de corto plazo, en todos los casos, deberán contar con acción ejecutiva.

ARTÍCULO 60.- Cualquier modificación de los antecedentes referidos deberá ser puesta inmediatamente en conocimiento de la Comisión y del mercado donde negocien los valores representativos de deuda de corto plazo.

ARTÍCULO 61.- Los valores representativos de deuda de corto plazo sólo podrán ser adquiridos y transmitidos -en los mercados primarios o secundarios- por los inversores calificados definidos en la Sección I del Capítulo VI del presente Título.

En caso de no negociarse en ningún mercado, el responsable del incumplimiento de la presente norma será el emisor.

(Artículo sustituido por art. 2° de la Resolución General N° 761/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 10/9/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

VALORES EMITIDOS POR SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y ASOCIACIONES MUTUALES.

ARTÍCULO 62.- Los valores representativos de deuda de corto plazo se emitirán en la forma de pagarés seriados, valores representativos de deuda de corto plazo u obligaciones negociables de corto plazo, según los modelos obrantes en los Anexos correspondientes de este Capítulo.

Podrán emitirse en forma escritural o como valores cartulares nominativos no endosables –supuesto este último en el cual deberán incorporarse al depósito colectivo de un agente de depósito colectivo, bien sea como láminas individuales o certificados globales.

Las sociedades de responsabilidad limitada y las asociaciones mutuales sólo podrán emitir valores representativos de deuda de corto plazo representados como pagarés seriados o valores representativos de deuda de corto plazo; los que deberán contar con una fianza prestada en forma expresa por una sociedad de garantía recíproca u otras modalidades de garantía previstas en la Ley N° 25.300, como pagador principal y solidario, con renuncia a los beneficios de excusión y – en su caso – de división; en todos los casos el afianzamiento deberá comprender la totalidad del capital, sus intereses y acrecidos, hasta la extinción de la obligación garantizada; todo ello en beneficio de los titulares de los valores de corto plazo.

Las Mutuales podrán también garantizar la emisión de Valores de Corto Plazo mediante la constitución de: (i) fianza bancaria, con cláusula de principal pagador por tiempo determinado de tipo permanente otorgada por alguna de las entidades financieras incluidas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA como Banco Comercial y (ii) Prenda y/o Hipoteca sobre bienes determinados del Emisor, y/o (iii) Fideicomiso cuyo patrimonio se integre con bienes del emisor generadores de flujo de fondos. En todos los casos la garantía o fianza deberá comprender el total del monto de emisión, sus intereses y acrecidos.

Los valores representativos de deuda de corto plazo emitidos por sociedades de responsabilidad limitada y por asociaciones mutuales, en todos los casos, deberán ser negociados en un mercado autorizado.

ARTÍCULO 63.- A partir de su inscripción en el registro especial referido en el artículo 56 las emisoras quedarán automáticamente autorizadas para ofertar públicamente valores negociables representativos de deuda de corto plazo, por el término y hasta el monto total autorizados según los artículos 57 y 58; quedando entendido que las emisiones están comprendidas en la autorización acordada mediante la inscripción inicial.

Toda emisión por el presente régimen deberá efectuarse dentro de los CINCO (5) años contados a partir de la inscripción original.

ARTÍCULO 64.- Los emisores deberán confeccionar para su publicación y difusión entre los inversores calificados, definidos en la Sección I del Capítulo VI del presente Título, un prospecto, según el formato específico establecido en el Capítulo IX del presente Título, del que acompañarán, antes de su colocación, un ejemplar suscripto por el autorizado para la firma de los valores representativos de deuda de corto plazo, en cada una de las oportunidades en que los mismos vayan a ser emitidos ante la Comisión.

Cada emisor incorporará y publicará en la página web del Organismo, www.cnv.gob.ar, dicho prospecto y, en su caso, remitirá copia del mismo al Mercado donde se negocien.

Con la presentación efectuada conforme al presente párrafo, la emisora quedará habilitada para efectuar la colocación, sin necesidad de ningún otro trámite ni autorización ulterior y sin perjuicio de las eventuales responsabilidades en caso de detectarse irregularidades.

(Artículo sustituido por art. 5° de la Resolución General N° 640/2015 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 31/8/2015). (Fe de Erratas, donde decía “Sección II del Capítulo VI del Título II”, dice “Sección I del Capítulo VI del Título II”  por art. 3° de la Resolución General N° 761/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 10/9/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

ARTÍCULO 65.- Las emisoras que con exclusividad efectúen oferta pública de valores representativos de deuda de corto plazo de acuerdo con el presente régimen especial:

a) Estarán eximidas de la presentación de los Estados Contables trimestrales, debiendo acompañar con periodicidad trimestral:

1) un estado de movimiento de fondos;

2) un cuadro de estructura patrimonial (activo corriente y no corriente; pasivo corriente y no corriente; patrimonio neto);

3) un cuadro de estructura de resultados (resultados: operativo ordinario, financiero, otros ingresos y egresos, extraordinarios, impuestos y final), y

4) las aclaraciones y explicaciones necesarias para una mejor interpretación por parte de los inversores. La documentación indicada deberá ser presentada dentro de los CINCUENTA (50) días corridos de finalizado cada trimestre o dentro de los DOS (2) días hábiles de su aprobación por el órgano de administración, lo que ocurra primero y deberá estar firmada por el presidente de la emisora ó representante legal, con informe de revisión limitada del auditor externo y del órgano de fiscalización, con constancia de su aprobación por el órgano de administración.

b) Sin perjuicio de lo señalado, la Comisión podrá en todo momento requerir la información que considere adecuada o necesaria.

ARTÍCULO 66.-Todos aquellos que intervengan en la oferta pública de valores negociables representativos de deuda de corto plazo deberán sujetarse en forma oportuna a las disposiciones establecidas en el Capítulo de AIF.



EMISORES FRECUENTES. RÉGIMEN SIMPLIFICADO. REQUISITOS.

ARTÍCULO 67.- Las entidades que hayan colocado en los VEINTICUATRO (24) meses anteriores a la solicitud de registro, DOS (2) emisiones de acciones y/o de obligaciones negociables bajo el régimen general de oferta pública regulado por la Comisión, según el tipo de valor negociable que se pretenda emitir, podrán solicitar su registro como “Emisor Frecuente” (EF), presentando la solicitud y documentación prevista en esta Sección.

Asimismo, para ser considerado Emisor Frecuente deberá cumplir con los siguientes requisitos, los que deberán mantenerse como condición de permanencia:

a) Se trate de un emisor de acciones y/o de obligaciones negociables comprendidos en el régimen general de oferta pública, con una antigüedad ininterrumpida no inferior a DOS (2) años inmediatamente anteriores a la solicitud de Registro como EF.

b) Se encuentre completa y actualizada en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, la información exigida en el Régimen Informativo Periódico previsto en los Títulos IV y XII de las presentes Normas y la entidad se halle cumpliendo el deber de informar previsto en la legislación y la reglamentación vigente a la fecha de la solicitud.

c) No registre sanciones administrativas firmes de multa u otra superior, aplicadas por la Comisión en los últimos DOS (2) años.

d) No se encuentre sometidas a procesos concursales y/o de quiebras o cualquier otro similar-inclusive cualquiera de sus subsidiarias- ni posea sentencia condenatoria penal firme.

e) No esté incluida en los supuestos previstos en los artículos 94 inciso 5° y 206 de la Ley Nº 19.550.

f) No encontrarse en mora en los pagos de amortizaciones de capital y/o de intereses de valores negociables con oferta pública, ni dividendos en el caso de emisores de acciones.

g) No adeude tasas y/o aranceles a esta Comisión.

procedimiento para acreditar la condición ef y autorización de oferta pública.

ARTÍCULO 68.- El procedimiento para acreditar la condición de EF y solicitar la autorización de oferta pública en el marco de este régimen simplificado será el siguiente:

a) Solicitar su registro como EF mediante el formulario “SOLICITUD DE REGISTRO/RATIFICACIÓN COMO EMISOR FRECUENTE EN EL RÉGIMEN GENERAL CNV” previsto en el Anexo VIII del presente Capitulo, el que deberá estar suscripto por uno o más miembros del órgano de administración de la emisora o persona designada para tal fin y,

b) Solicitar la autorización de oferta pública de los valores negociables a emitirse.

A dichos efectos, el EF deberá presentar:

1. Prospecto confeccionado según el Anexo I-A) del Capítulo IX del Título II de las presentes Normas a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA como información restringida a la CNV.

2. Informe de contador público independiente con opinión, en lo que es materia de su competencia, sobre si la información brindada o presentada en el Prospecto corresponde a las constancias existentes, en los libros societarios y contables y demás documentación respaldatoria de la emisora.

3. Informe de abogado con opinión, en lo que es materia de su competencia, acerca de si la información presentada cumple con lo dispuesto por la reglamentación vigente.

4. Acta de directorio u órgano equivalente de la emisora que resuelva el registro como EF para emitir acciones y/u obligaciones negociables y la decisión de solicitar la autorización de oferta pública de valores negociables bajo el Régimen previsto en esta Sección con indicación del tipo de valor negociable a emitir.

La Comisión dará curso únicamente a las solicitudes que reúnan la totalidad de la documentación prevista en este artículo.

ARTÍCULO 69.- Reunida la totalidad de la documentación, y si no se formularen nuevos pedidos u observaciones, se otorgará a la entidad solicitante un número de registro como EF y la autorización para realizar oferta pública de los valores negociables respecto de los cuales haya solicitado autorización, lo que deberá ser mencionado en los Prospectos y/o Suplementos que se difundan bajo el mismo. Una vez autorizado el texto definitivo del Prospecto, el EF deberá publicarlo en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA y difundirlo en los mercados en que los valores negociables vayan a listar.

EMISIONES.

ARTÍCULO 70.- El EF podrá realizar oferta pública de acciones y/o de obligaciones negociables a colocar por suscripción bajo este régimen simplificado, siempre que se encuentre admitido al régimen de oferta pública de acciones y/o de obligaciones negociables, según el caso.

ARTÍCULO 71.- Una vez registrado el EF deberá informar a la Comisión su intención de efectuar una colocación por oferta pública de acciones y/o de obligaciones negociables bajo este régimen, con una anticipación de CINCO (5) días hábiles a la publicación del aviso de suscripción, mediante la presentación de una nota suscripta por el representante legal y/o apoderado.

ARTÍCULO 72.- Si el EF desiste de llevar adelante la emisión, deberá informar dicha decisión en forma inmediata a esta Comisión por medio de una nota suscripta por el representante legal y/o apoderado.

ARTÍCULO 73.- El EF deberá publicar el aviso de suscripción en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA con antelación al comienzo del proceso de colocación primaria de sus valores negociables. El aviso de suscripción deberá contener las especificaciones previstas en el artículo 8° de la Sección II del Capítulo IV del Título VI de las presentes Normas.

Adicionalmente y en forma simultánea, se deberá publicar la siguiente documentación en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA:

a) Suplemento de Prospecto confeccionado según el Anexo I-B) del Capítulo IX del Título II de las presentes Normas.

b) Copia del acta de la reunión del/los órgano/s que dispuso/ieron la emisión respectiva y los términos y condiciones de la misma, las que en todos los casos deberá indicar los mecanismos previstos para la colocación de los valores negociables.

c) Si el órgano de administración hubiera delegado la determinación de las condiciones de la emisión en uno o varios miembros de dicho órgano o gerentes, deberá acompañar copia del o de los instrumento/s de donde surjan los alcances de la delegación, y los términos y condiciones de la emisión que hayan sido determinados en virtud de esa delegación.

d) Calificación de riesgo, en caso de corresponder.

e) Toda otra información que por su relevancia deba ser publicada en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

ARTÍCULO 74.- Dentro de los CINCO (5) días de finalizado el período de colocación de cada emisión, el EF deberá presentar ante la Comisión:

a) En caso de emisiones de obligaciones negociables, informe de contador público independiente en relación con lo dispuesto por el artículo 37 de la Ley Nº 23.576.

b) Publicación del aviso previsto en el artículo 10 de la Ley N° 23.576 en la AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA del Sitio Web de la Comisión.

c) En caso de corresponder, los documentos que acrediten la constitución de las garantías de la emisión y las inscripciones que correspondan conforme el artículo 3° de la Ley N° 23.576.

d) Plan de afectación de fondos, en caso de corresponder.

e) Contrato de colocación, convenio con el agente de los obligacionistas y cualquier otro contrato relacionado a la emisión, en caso de corresponder.

f) La constancia de pago del arancel de autorización ante esta Comisión.

g) Toda otra información que por su relevancia deba ser remitida en virtud de las normas vigentes y aquella que resulte necesaria a criterio de la Comisión.

PLAN DE AFECTACIÓN DE FONDOS.

ARTÍCULO 75.- Para acreditar el cumplimiento del plan de afectación de fondos, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 25 de la Sección IV del Capítulo V del Título II de las presentes Normas.

COLOCACIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES.

ARTÍCULO 76.- Para la colocación primaria de los valores negociables, será de aplicación lo dispuesto en los artículos 27, 28, 29, 30 y 31 de la Sección IV del Capítulo V del Título II de las presentes Normas.

ACTUALIZACIÓN DEL PROSPECTO Y RATIFICACIÓN DE LA CONDICIÓN EF.

ARTÍCULO 77.- Dentro de los CUATRO (4) meses de cierre de su ejercicio financiero anual, el EF deberá actualizar -anualmente- el Prospecto mediante la presentación de un nuevo documento a ser ingresado en la AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA como información restringida a la CNV, para su autorización. En dicha oportunidad, se deberá ratificar la condición de EF presentando un nuevo formulario “SOLICITUD DE REGISTRO/RATIFICACIÓN COMO EMISOR FRECUENTE EN EL RÉGIMEN GENERAL CNV” previsto en el Anexo VIII del presente Capítulo.

REUNIONES INFORMATIVAS.

ARTÍCULO 78.- En caso de llevarse a cabo las reuniones informativas, se deberá cumplir con lo dispuesto en el artículo 9° de la Sección II del Capítulo IX del Título II de las presentes Normas.

INCORPORACIÓN POR REFERENCIA.

ARTÍCULO 79.- El EF podrá incorporar por referencia en el Prospecto y/o Suplemento de Prospecto:

a) Los Estados Financieros Anuales, Informes de Auditoría, Estados Financieros Intermedios, Informes de Revisión Limitada, indicadores principales, Reseña informativa consolidada si es confeccionada sobre la base del estado financiero consolidado.

b) En caso de corresponder, informes de calificación de riesgo.

Al incorporar los documentos por referencia, se deberá especificar en el Prospecto y/o Suplemento de Prospecto que dichos documentos forman parte del contenido del Prospecto y/o Suplemento de Prospecto, indicando la denominación del documento, fecha de publicación, ID correspondiente y que los mismos se encuentran publicados en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA del Sitio Web de la Comisión en www.cnv.gov.ar.

El EF tendrá la obligación de poner a disposición de cualquier persona interesada que lo solicite copia de los documentos que hayan sido incorporados por referencia, indicando un domicilio, así como los días y horarios en que podrán ser solicitados sin costo alguno.

Si el EF decide no incorporar por referencia los documentos mencionados en los incisos a) y b) del presente artículo, deberá anexarlos al Prospecto y/o Suplemento de Prospecto en todos los casos.

(Artículo sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 873/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 27/11/2020. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)


FINANCIAMIENTO DE PROYECTOS.

OBJETO.

ARTÍCULO 80.- Las disposiciones establecidas en esta Sección resultan de aplicación a las emisiones de obligaciones negociables cuya finalidad sea el financiamiento de proyectos, tanto del sector público o privado, y que sean estructurados a través de sociedades constituidas exclusivamente a tal efecto, con excepción de las emisiones encuadradas en el artículo 83 de la Ley N° 26.831 y sus modificatorias.

Las sociedades que opten por financiar proyectos directamente en el régimen general de oferta pública, no se encontrarán sujetas a las disposiciones de este Capítulo, en tanto no se trate de proyectos económicamente separables, estructurados bajo la modalidad indicada.

DEFINICIONES.

ARTÍCULO 81.- En el marco de esta Sección y sólo con ese alcance, se entiende por:

a) “Sociedades” o “Emisoras”: aquellas personas jurídicas de derecho privado creadas exclusivamente para el desarrollo de proyectos, que constituirán la fuente exclusiva de repago de los valores emitidos, no desarrollando fuera de dichos proyectos ninguna otra actividad comercial.

b) Estructura del Financiamiento: detalle de las fuentes de financiamiento con las que se espera financiar el plan de inversión.

c) Plan de inversión: detalle de los activos y costos necesarios para llevar a cabo los proyectos, considerando los costos del financiamiento y la estimación monetaria de cada uno de ellos.

d) Patrocinador: entidad que impulsa proyectos en su interés, y por lo cual podrá aportar recursos para su consecución, considerándose en ese caso los responsables del patrimonio inicial.

ORGANIZACIÓN Y ESTRUCTURA ADMINISTRATIVA.

ARTÍCULO 82.- La Sociedad deberá contar con una estructura organizativa y tecnológica adecuada a su objeto, que proporcione un ambiente de control sobre los proyectos, sus riesgos y eventuales conflictos de interés, pudiendo utilizar a tales fines su propia estructura administrativa o bien contratar uno o más administradores del proyecto, todo lo cual deberá encontrarse informado debidamente en el Prospecto.

En el Prospecto deberá informarse sobre dicha estructura y recursos, indicando las unidades de control con las que cuenta la organización, su perfil, experiencia y funciones, así como a nivel funcional, informar las políticas aplicables, incluidos los criterios para la contratación de profesionales o empresas que participen del proyecto.

CARACTERÍSTICAS DEL PROYECTO.

ARTÍCULO 83.- Los proyectos a financiarse podrán tener diferentes características:

a) Las características generales de los proyectos a desarrollar deberán estar definidas en el acto constitutivo de la Sociedad.

b) Debe tratarse de proyectos a desarrollarse dentro del territorio nacional.

c) Los proyectos se pueden encontrar en cualquier etapa de avance, como en diseño, en desarrollo, en construcción o tratarse del refinanciamiento de deuda.

d) Una vez registrada la primera emisión, no se podrán incorporar nuevos proyectos que no formen parte de la concepción inicial del mismo, excepto que sean necesarios como consecuencia de factores imprevistos, y que puedan considerarse conexos al proyecto inicial.

APORTE PATRIMONIAL INICIAL.

ARTÍCULO 84.- Cuando a los fines del inicio del proyecto se contemple la realización de aportes patrimoniales iniciales, éstos deberán ser informados en el Prospecto, indicando quiénes realizan los mismos, y sus características. En caso de existir aportes efectuados por el Patrocinador del proyecto, el mismo deberá detallarse, junto a una breve descripción respecto de su situación financiera y su incumbencia en el mismo.

Al momento de solicitar la autorización de oferta pública, deberá acreditarse la titularidad de los bienes o derechos cedidos a los fines del proyecto, libres de gravámenes y embargos.

Se considerarán como aportes iniciales, las sumas en efectivo, bienes muebles o inmuebles, pagos realizados para la adquisición de bienes específicos del proyecto y derechos cedidos a tales efectos.

ARTÍCULO 85.- En el caso de tratarse de una emisión con fines de refinanciamiento, la diferencia entre activos y pasivos incurridos hasta el momento de la presentación de la solicitud de autorización, será considerada como aporte patrimonial inicial.

FLUJOS DE FONDOS DE LOS PROYECTOS.

ARTÍCULO 86.- El flujo de fondos de los proyectos a financiarse deberá consistir en ingresos conocidos o cobros conocidos o susceptibles de estimación, debiendo ser la Sociedad la titular de los derechos sobre los mismos, libre de gravámenes, embargos o cualquier tipo de restricción legal.

Deberán informarse como factores de riesgo en el Prospecto de la emisión las situaciones que, de verificarse, podrían afectar el comportamiento estimado de los flujos, los riesgos relacionados, la gestión respectiva y las limitaciones que eventualmente podrían afectar la utilización de los activos que formen parte del patrimonio.

SOLICITUD DE INGRESO. AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA. PROCEDIMIENTO Y REQUISITOS.

REQUISITOS GENERALES.

ARTÍCULO 87.- Las entidades que soliciten su ingreso al régimen de oferta pública para la emisión de Obligaciones Negociables a fin de obtener financiamiento para el desarrollo de proyectos deberán acompañar la documentación exigida en los artículos 4º y siguientes del Capítulo V del presente Título, en lo pertinente y en tanto resulte de aplicación.

REQUISITOS PARTICULARES.

ARTÍCULO 88.- Junto a lo indicado en el artículo 87, la solicitud deberá contener:

a) Estatuto o contrato constitutivo de la sociedad, con la constancia de inscripción del registro de la jurisdicción que corresponda, del cual deberá surgir el proyecto como exclusivo objeto de su constitución.

b) Copia del acta del órgano u órganos que resolvieron la solicitud de ingreso al régimen de oferta pública y la emisión de los valores negociables bajo la presente Sección, la que deberá expresar el monto máximo de las Obligaciones Negociables a emitir y sus condiciones.

En el mismo acto, deberá dejarse constancia de las posibles causas de terminación del proyecto, así como la restante información indicada en el artículo 96 de la presente sección.

c) Prospecto, elaborado de conformidad con el modelo incluido como Anexo I de este Capítulo, resultando aplicable en lo pertinente lo dispuesto en el Capítulo IX del presente Título.

d) En su caso, calificación de riesgo otorgada a la emisión por la Calificadora de Riesgo, la que deberá contener la calificación otorgada a la emisión y su significado, los fundamentos de la calificación, la fecha de la información financiera utilizada con indicación de si la misma ha sido auditada y fecha de lo resuelto por el Consejo de Calificación.

e) Informe elaborado por Contador Público o Estudio de Auditoría independientes, que incluya el estudio de factibilidad financiera, la estructura de financiamiento incluyendo el aporte patrimonial definido, pudiendo dicho informe en caso de resultar oportuno, contar con la opinión de un Licenciado en Economía matriculado, que valide las hipótesis, premisas y supuestos contenidos.

f) En el caso de tratarse de una emisión con fines de refinanciamiento, el informe deberá incorporar la diferencia entre activos y pasivos incurridos hasta el momento de la presentación.

g) Informe de Abogado con opinión, en lo que es materia de su competencia, respecto de:

g. 1) Si la información presentada cumple con la presente reglamentación y con las exigencias de la Ley N° 23.576.

g. 2) La titularidad de los activos o derechos cedidos a los fines del proyecto, libres de gravámenes y embargos.

h) En caso de corresponder, copia de la documentación que acredite la constitución de garantías o mecanismos de mejora crediticia a fin de respaldar la emisión.

i) Estudio de factibilidad técnica, emitido por profesional idóneo, acorde con la especialidad correspondiente de acuerdo a la índole del proyecto a financiarse.

DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR CON POSTERIORIDAD A LA COLOCACIÓN.

ARTÍCULO 89.- Con posterioridad a la colocación, deberá remitirse a la Comisión:

a) Aviso de resultado de la colocación según lo establecido en el Capítulo IX –Prospecto- del presente Título, dentro de los DOS (2) días hábiles luego de cerrada la colocación.

b) Aviso de pago relativo a la emisión con anterioridad a la fecha de pago.

c) Acta del órgano de administración, con carácter de declaración jurada, sobre el cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido dentro de los DIEZ (10) días hábiles de su aplicación. Si el cumplimiento del destino de fondos se desarrolla en etapas, se deberá presentar declaración jurada dentro de los DIEZ (10) días hábiles de finalizada cada una de ellas.

d) Informe especial emitido por Contador Público - o Estudio de Auditoría independientes, con firma certificada por el Consejo Profesional de la jurisdicción correspondiente, en el que se manifieste haber constatado el debido cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido dentro de los DIEZ (10) días hábiles de su aplicación. Si el cumplimiento del destino de fondos se desarrollara en etapas, se deberá presentar el informe dentro de los DIEZ (10) días hábiles de finalizada cada una de ellas.

RÉGIMEN INFORMATIVO GENERAL.

ARTÍCULO 90.- Las Sociedades autorizadas de conformidad con esta Sección deberán dar cumplimiento en lo pertinente a lo previsto en el Capítulo I del Título IV “Régimen Informativo Periódico”, en el Título XII “Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública, en el Título XV “Autopista de la Información Financiera” de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), y, en el Título XI Sección IV.

INFORMES DE AVANCE. ESTADOS FINANCIEROS ASOCIADOS.

ARTÍCULO 91.- Las Sociedades contempladas en esta sección deberán remitir, con periodicidad trimestral, a través del acceso correspondiente en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, un informe de avance del proyecto, del que deberá surgir cualquier cambio en los participantes designados para el desarrollo del proyecto, actualización de la información sobre estudios técnicos, estado de la obra o proyecto, aspectos de mercado, técnicos, legales y financieros, avance del proyecto en relación al informe anterior, análisis de costos del avance real comparativo respecto al plan de inversión inicial, nuevos riesgos asociados al proyecto, así como toda otra información relevante para un cabal conocimiento de los inversores respecto a la información actualizada sobre la consecución del proyecto. Los mismos deberán ser presentados durante toda la vida del proyecto, hasta la presentación del informe de cierre.

El informe contemplado en el párrafo anterior deberá ser suscripto por representante legal de la emisora.

Esta información deberá ser incorporada en los Estados Financieros trimestrales y/o anuales de la Sociedad

FINANCIAMIENTO DEL PROYECTO.

ARTÍCULO 92.- Deberá informarse en el Prospecto el plan de inversión y la estructura de financiamiento de proyectos, junto con el aporte patrimonial inicial y desarrollar los motivos que justifican la estructura.

Asimismo, como parte del control del financiamiento, deberá incluirse información sobre otras fuentes de financiamiento en caso de tener que asumir endeudamiento alternativo en el futuro para finalizar el proyecto.

GARANTÍAS.

ARTÍCULO 93.- En caso de que se utilicen garantías o mecanismos de mejora crediticia a fin de respaldar las emisiones para financiar los proyectos o mejorar su calificación de riesgo, la información al respecto deberá ser incluida en el Prospecto, detallando en qué consiste el mecanismo y el procedimiento para su utilización.

INVERSORES CALIFICADOS.

ARTÍCULO 94.- Los valores negociables emitidos bajo el presente régimen sólo podrán ser adquiridos por inversores calificados, conforme lo dispuesto en el Capítulo VI de este Título de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

Los agentes que actúen en las respectivas operaciones de compraventa deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos a fin de ser considerada inversor calificado.

RIESGOS.

ARTÍCULO 95.- Deberán detallarse en el Prospecto de emisión todos los riesgos asociados al proyecto, al sector de la industria, a la situación financiera general, al contexto económico e impositivo vigente, y todo lo concerniente a la gestión de riesgos, incorporando en su caso información sobre la existencia de seguros y el alcance de las coberturas.

CAUSALES DE TERMINACIÓN.

ARTÍCULO 96.- El acta del órgano de gobierno que resuelve el ingreso al Régimen de Oferta Pública deberá prever las causales de terminación de los proyectos, con indicación de los mecanismos de liquidación, incluyendo el tratamiento que aplicará a las obligaciones remanentes, incluidas las Obligaciones Negociables emitidas y en circulación.

Estas condiciones deberán surgir claramente del Prospecto, así como las consecuencias e implicancias y los riesgos para los obligacionistas, en caso de que no se logre culminar el proyecto.

CONFLICTOS DE INTERÉS.

ARTÍCULO 97.- Se deberán establecer e informar en el Prospecto todas las políticas para la identificación y gestión de conflictos de interés en el proyecto respecto de la Sociedad y sus administradores, así como de sus sociedades controlantes o vinculadas teniendo en cuenta la actuación de las distintas partes del vehículo, los integrantes de unidades de control, los sujetos que participen del diseño, estructuración o colocación de la emisión, las relaciones de la sociedad con contratistas, proveedores y otros sujetos vinculados al proyecto, entre otros.

COLOCACIÓN PRIMARIA.

ARTÍCULO 98.- A los fines de la colocación de las obligaciones negociables, se deberá dar cumplimiento a lo establecido en el Capítulo IV del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

TASAS Y ARANCELES.

ARTÍCULO 99.- Resultará de aplicación en cuanto al cobro de tasas de fiscalización y control y aranceles de autorización, lo dispuesto en lo pertinente en el Título XVII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).


(Sección incorporada por art. 1º de la Resolución General Nº 870/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 20/11/2020. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)

RÉGIMEN DE ESTÍMULO PARA COOPERATIVAS CON FINES PRODUCTIVOS.

ALCANCE.

ARTÍCULO 100.- Las cooperativas de producción cuya actividad principal encuadre en lo indicado en esta Sección, podrán solicitar a la Comisión autorización para la emisión de obligaciones negociables en forma individual o bajo la forma de programas globales, cumpliendo las condiciones que se indican a continuación.

ARTÍCULO 101.- Al solo efecto de lo indicado en el artículo anterior, se considerarán cooperativas de producción, a aquellas cuya actividad, según su registro en el INSTITUTO NACIONAL DE ASOCIATIVISMO Y ECONOMÍA SOCIAL (INAES), sea alguna de las siguientes:

1. Agrícolas y/o Agropecuarias.

2. Ganaderas

3. Tamberas

4. Vitivinícolas

5. Apícolas

6. Granjeras

7. Avícolas

8. Hortícolas y/o Frutihortícolas

9. De exportación

10. Forestales

11. Pesqueras

Adicionalmente, la actividad económica desarrollada por dichas cooperativas deberá calificar en alguna de las siguientes Secciones del “Codificador de Actividades Económicas (CLAE)”, que a continuación se enumeran, de acuerdo a lo dispuesto por la Resolución General AFIP N° 3537/2013:

A.- AGRICULTURA, GANADERIA, CAZA, SILVICULTURA Y PESCA.

Se incluyen las siguientes actividades:

011 Cultivos temporales.

012 Cultivos perennes.

013 Producción de semillas y de otras formas de propagación de cultivos agrícolas.

014 Cría de animales.

021 Silvicultura.

022 Extracción de productos forestales.

024 Servicios de apoyo a la silvicultura.

031 Pesca y servicios de apoyo.

031110 Pesca de organismos marinos; excepto cuando es realizada en buques procesadores.

031120 Pesca y elaboración de productos marinos realizada a bordo de buques procesadores.

031130 Recolección de organismos marinos excepto peces, crustáceos y moluscos (Incluye la recolección de algas marinas).

031200 Pesca continental: fluvial y lacustre.

032 Explotación de criaderos de peces, granjas piscícolas y otros frutos acuáticos (acuicultura).

C.- INDUSTRIA MANUFACTURERA.

Se incluyen las siguientes actividades:

101 Producción y procesamiento de carne y productos cárnicos, excepto pescado.

102 Elaboración de pescado y productos de pescado.

103 Preparación de frutas, hortalizas y legumbres.

105 Elaboración de productos lácteos.

106 Elaboración de productos de molinería, almidones y productos derivados del almidón.

107 Elaboración de productos alimenticios n.c.p..

108 Elaboración de alimentos preparados para animales.

109 Servicios industriales para la elaboración de alimentos y bebidas.

G.- COMERCIO AL POR MAYOR Y AL POR MENOR

Se incluyen las siguientes actividades:

461 Venta al por mayor en comisión o consignación.

462 Venta al por mayor de materias primas agropecuarias y de animales vivos.

463 Venta al por mayor de alimentos, bebidas y tabaco.

472 Venta al por menor de productos alimenticios, bebidas y tabaco en comercios especializados.

Cuando una cooperativa tenga ventas por más de uno de los sectores de actividad establecidos en el presente artículo, se considerará aquella actividad cuyo ingreso haya sido el mayor.

REQUISITOS.

ARTÍCULO 102.- Para obtener la correspondiente autorización, la entidad solicitante deberá cumplir la totalidad de los requisitos de ingreso al régimen de oferta pública establecidos en la Sección I, los previstos en las Secciones IV y V, todas del presente Capítulo, y demás normas aplicables a las emisoras y a las emisiones y programas de obligaciones negociables, en todo aquello que no se oponga a lo establecido en la presente Sección.

RÉGIMEN INFORMATIVO PERIÓDICO ESPECIAL.

ARTÍCULO 103.- Las cooperativas comprendidas en esta Sección:

a) Estarán eximidas de la presentación de los Estados Contables trimestrales, debiendo acompañar con periodicidad trimestral:

1) Un estado de movimiento de fondos;

2) Un cuadro de estructura patrimonial (activo corriente y no corriente; pasivo corriente y no corriente; patrimonio neto);

3) Un cuadro de estructura de resultados (resultados: operativo ordinario, financiero, otros ingresos y egresos, extraordinarios, impuestos y final); y

4) Las aclaraciones y explicaciones necesarias para una mejor interpretación por parte de los inversores.

La documentación indicada deberá ser presentada dentro de los CINCUENTA (50) días corridos de finalizado cada trimestre o dentro de los DOS (2) días hábiles de su aprobación por el Consejo de administración, lo que ocurra primero, y deberá estar firmada por el representante legal, con informe de revisión limitada del auditor externo y del síndico u órgano de fiscalización, con constancia de su aprobación por el Consejo de administración.

b) Sin perjuicio de lo señalado, la Comisión podrá en todo momento requerir la información que considere adecuada o necesaria.

Adicionalmente, la información anual relativa a sus Estados Financieros y Memoria será presentada en los plazos y conforme a las normas que al respecto establezca el INSTITUTO NACIONAL DE ASOCIATIVISMO Y ECONOMÍA SOCIAL.

MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN.

ARTÍCULO 104.- Bajo este régimen de estímulo, el monto máximo de emisión que determinen los órganos correspondientes de la cooperativa, no podrá superar, en pesos o en la moneda que se efectué la emisión, un monto equivalente a TREINTA Y CINCO MILLONES DE UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO (UVAS 35.000.000).

INVERSORES CALIFICADOS.

ARTÍCULO 105.- Las obligaciones negociables emitidas en el marco de lo dispuesto en esta Sección, deberán negociarse en Mercados autorizados y sólo podrán ser adquiridas y transmitidas –en los mercados primarios o secundarios- por los inversores calificados definidos en la Sección I del Capítulo VI del presente Título. Los agentes que actúen en las respectivas operaciones de compraventa deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos a fin de ser considerada inversor calificado.

AUTORIZACION DE SERIES Y/O CLASES.

ARTÍCULO 106.- No será de aplicación, a las emisiones de Series y/o Clases que se realicen en el marco de los Programas previstos en esta Sección, lo dispuesto en el artículo 41 de la Sección IV de este Capítulo, debiendo solicitarse la previa autorización a la Comisión.

A los fines indicados, se deberá acompañar la siguiente documentación:

a) Dentro de los DIEZ (10) días hábiles de resuelta la emisión:

a.1) Copia del acta de la reunión del órgano que dispuso la emisión de la serie y/o clase respectiva y los términos de la misma, la que en todos los casos deberá indicar los mecanismos previstos para su colocación. Si hubiese habido delegación para la determinación de las condiciones de emisión se deberá presentar copia de los instrumentos que lo acrediten.

a.2) Borrador del Suplemento del Prospecto correspondiente a dicha emisión confeccionado según el Anexo I-B) del Capítulo IX del Título II de estas Normas.

a.3) En caso de corresponder, informe del Agente de Calificación de Riesgo.

a.4) Proyecto de aviso de emisión conforme lo dispuesto por el art. 10 de la Ley N° 23.576 para ser publicado en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIO FINANCIERA.

a.5) El documento que acredite la constitución de las garantías especiales de la emisión o los avales otorgados, en su caso.

b) Dentro de los CINCO (5) días hábiles siguientes de la fecha de suscripción de la emisión correspondiente:

b.1) La documentación requerida por el artículo 24, incisos e) y f), de la Sección IV del presente Capítulo.

b.2) La individualización de la publicación en la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA del aviso de emisión conforme lo dispuesto por el art. 10 de la Ley N° 23.576.

b.3) Informe de contador público independiente en relación con lo dispuesto por el artículo 36 de la Ley Nº 23.576.

b.4) Convenio con el fiduciario, en los términos del artículo 13 de la Ley Nº 23.576, de corresponder.

LIMITACIONES.

ARTÍCULO 107.- Las emisiones que se realicen en el marco de lo establecido en esta Sección no podrán computarse a los fines de encuadrar a la cooperativa en el Régimen de Emisor Frecuente previsto en la Sección VIII de este Capítulo.

Tampoco resultarán de aplicación los procedimientos de autorización automática contemplados en este Capítulo.

OTRAS OBLIGACIONES.

ARTÍCULO 108.- Las cooperativas autorizadas de conformidad con esta Sección deberán dar cumplimiento, en lo pertinente, a lo previsto en el Título XII “Transparencia en el Ámbito de la Oferta Pública” y en el Título XV “Autopista de la Información Financiera” de estas Normas.



SOLICITUD DE OFERTA PÚBLICA POR EMISIÓN DE ACCIONES LIBERADAS. TRÁMITE AUTOMÁTICO.

Entidad:

Entidad: .........................................................................................................................

Domicilio legal: ........................................................Código Postal: .............................

Representante legal: .....................................................................................................

Responsable trámite: ....................................................................................................

Tel.: ...................Fax: ....................Dirección de correo electrónico:................
Monto capital social inscripto a la fecha de presentación: ........................ ...................

Monto capital social admitido a la oferta pública a la fecha: .........................................

Entidad autorregulada en la cual cotiza ............................Sección: ............................

LA EMISIÓN A REALIZAR DETERMINA LA SIGUIENTE COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL


a) Indicar si son cartulares, nominativas no endosables.

b) Indicar si son escriturales

c) Otros certificados

d) Fecha de goce de dividendos

e) Cupón a utilizar

APROBACIÓN

La asamblea ________ (que decidió la emisión/que delegó la emisión), del __/__/__, cuya copia del acta se presentó ante la CNV el __/__/__ nota Nº ____, o bien se adjunta copia de la misma _____

Reunión de directorio que dispuso la emisión___del __/__/__adjuntándose copia del acta respectiva.

Existe otra emisión de acciones en trámite: Si _______ No _______

ESTADOS CONTABLES

Últimos estados contables anuales al __/__/__, aprobado por asamblea del __/__/__, presentado ante la CNV el __/__/__ por nota Nº ___

Total Patrimonio Neto: $ ______________

Total Resultados No Asignados: $ ______

Saldo cuenta a capitalizar: $ ___________

Libro Inventario y Balances Nº ________fs. __/__

Auditor:_____________informe del:__/__/__

opinión favorable sin salvedades____________________

otra opinión ____________________________________

Últimos estados contables trimestrales al __/__/__, aprobado por asamblea/directorio del __/__/__, presentado ante la CNV el __/__/__ por nota Nº ____

Total Patrimonio Neto: $ ______________

Total Resultados No Asignados: $ __________

Saldo cuenta a capitalizar: $ ______________

Libro Inventario y Balances Nº ______ fs __/__

Auditor: ______________informe del: __/__/__

Informe sin observaciones ______________________

Informe con observaciones ____________________________________

Estados contables sobre los cuales se decidió la emisión al __/__/__ aprobado por asamblea del __/__/__ directorio del __/__/__, presentado a la CNV el __/__/__ por nota Nº ______

Total Patrimonio Neto: $ ______________

Total Resultados No Asignados: $ _______

Saldo cuenta a capitalizar: $ ___________

Libro Inventario y Balances Nº ________fs __/__

auditor: ______________________informe del:__/__/__

opinión favorable sin salvedades __________________

otra opinión ____________________________

Se adjuntan copias autógrafas de los informes de contador público independiente sobre los estados contables indicados precedentemente (en todos los casos).

En caso de emitirse acciones cartulares con firmas no autógrafas, se acompaña la documentación requerida en esta reglamentación:

Si ___No ___

La firma del representante legal garantiza bajo su responsabilidad, que los datos contenidos en el presente, resultan de la documentación correspondiente, acompañándose la que especialmente se indica y, asimismo que dicha documentación se encuentra intervenida, certificada o dictaminada por profesional competente cuando así correspondiere.

Esta firma supone la adecuación del presente y de la entidad solicitante a las normas legales, técnicas y reglamentarias correspondientes al acto de que se trata.

_________________

Presidente
_________________

Contador público

El informe se extiende por separado


MODELO DE INFORME DE CONTADOR PÚBLICO PARA LA AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES LIBERADAS. TRÁMITE AUTOMÁTICO.


Legalización del Consejo Profesional:

Capitalización de ajuste del capital; distribución de dividendos en acciones; de capitalización de otros conceptos similares.


AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES POR SUSCRIPCIÓN. TRÁMITE AUTOMÁTICO.

• Documentación a ser presentada antes de la asamblea

a) Copia del Acta de Directorio que convoca la asamblea para votar el aumento de capital, incluyendo la siguiente información:

1) Monto nominal del aumento, número y valor nominal de las acciones a emitirse.

2) Prima de emisión y forma de cálculo, en su caso.

3) Proporción del capital social representado por el aumento.

4) Características, clase y número de votos de las acciones a emitirse.

5) Destino de la emisión.

6) Fecha desde la cual las nuevas acciones tendrán derecho a dividendo.

7) En su caso, clase de acciones y monto del capital con derecho a participar en la emisión de acciones a colocar por suscripción.

8) Cupón con el cual se podrá ejercer el derecho de preferencia.

b) UN (1) ejemplar del prospecto.

c) Texto del título a emitirse, si las acciones fueran cartulares.

d) En su caso, nuevo texto de las disposiciones pertinentes del estatuto social, tal como se propone a la asamblea.

e) Informe del contador público independiente, con opinión, en lo que es materia de su competencia, sobre si la información contenida en el presente Anexo cumple con lo dispuesto por la Ley Nº 19.550 y la Ley Nº 26.831; como así también con la presente reglamentación, surge de los libros rubricados, estados contables correspondientes, otros registros contables y demás documentación respaldatoria de la emisora.

• Documentación a ser presentada con posterioridad a la asamblea

a) Copia del acta de la asamblea que resolvió el aumento de capital y, en el supuesto de haber existido delegación, acta del órgano de administración.

b) En caso de haberse resuelto modificaciones, documentación modificada con detalle de los cambios producidos.

c) Informe de contador público independiente con los requisitos enumerados en este Anexo respecto de la nueva documentación e información acompañadas.

• Documentación a ser presentada con anterioridad a la colocación

a) Detalle de las modificaciones efectuadas al prospecto y demás documentación ya presentada a la Comisión y aprobada por esta, incluyendo la nueva documentación.

b) Informe de contador público independiente con los requisitos enumerados respecto de la nueva documentación e información acompañadas.


AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y OTROS VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA. TRÁMITE AUTOMÁTICO.

• Documentación a ser presentada antes de la asamblea

a) Copia del acta del órgano de administración que convoca la asamblea para votar la emisión de obligaciones negociables u otros valores representativos de deuda, incluyendo la siguiente información:

1) Mecanismo y fórmula de conversión en acciones, en su caso.

2) En caso de tratarse de obligaciones convertibles:

3) Proporción del capital social representado por el aumento.

4) Características, clase y número de votos de las acciones a emitirse.

5) Fecha desde la cual las nuevas acciones tendrán derecho a dividendo.

6) Clase de acciones y monto del capital con derecho a participar en la emisión de obligaciones negociables convertibles a colocar por suscripción.

7) Cupón con el cual se podrá ejercer el derecho de preferencia.

8) Características adicionales, si las hubiere, de las obligaciones negociables a emitirse.

9) Plan de afectación de fondos.

b) Si fueran cartulares, modelo del texto de la obligación.

c) UN (1) ejemplar del prospecto.

d) Informe del contador público independiente, con opinión, en lo que es materia de su competencia, sobre si la información contenida en el presente cumple con lo dispuesto por la Ley Nº 26.831 y Nº 23.576 y sus reglamentaciones; como así también con la presente reglamentación, surge de los libros rubricados, estados contables correspondientes, otros registros contables y demás documentación respaldatoria de la emisora.

• Documentación a ser presentada con posterioridad a la asamblea

a) Copia del acta de la asamblea que resolvió la emisión de obligaciones negociables u otros valores representativos de deuda y en el supuesto de haber existido delegación al órgano de administración, acta del órgano de administración.

b) En caso de haberse resuelto modificaciones, documentación modificada con detalle de los cambios producidos.

c) Documento que acredite la constitución de las garantías especiales de la emisión o los avales otorgados.

d) En caso de corresponder, informe del contador público independiente con los requisitos enumerados en este Anexo, respecto de la nueva documentación e información acompañadas.

e) En su caso, calificación(es) de riesgo.

f) Copia de los contratos vinculados con la emisión.

• Documentación a ser presentada con anterioridad a la colocación

a) Detalle de las modificaciones efectuadas al prospecto y demás documentación ya presentada a la Comisión y aprobada por esta, incluyendo la nueva documentación.

b) Informe de contador público independiente con los requisitos enumerados en este Anexo respecto de la nueva documentación e información acompañadas.


VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO.

• Modelo de pagaré



VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO.

• Modelo de valor representativo de deuda de corto plazo para sociedades de capital, cooperativas y asociaciones mutuales (certificado global).



VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO.
 
• Modelo de obligación negociable (certificado global)

ANEXO VIII

(Anexo incorporado por art. 7° de la Resolución General N° 746/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 26/6/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)