ARTÍCULO 1º.- Las entidades que se encuentren en el Régimen de Oferta Pública de sus valores negociables, y las que soliciten autorización para su ingreso, deberán remitir a través de la AIF la siguiente documentación:

1. Con periodicidad anual:

a) Memoria del órgano de administración sobre la gestión del ejercicio, cumpliendo los recaudos establecidos en el artículo 66 de la Ley General de Sociedades y en el artículo 60, inciso c) apartados I, II, III y IV de la Ley de Mercado de Capitales.

Los órganos de administración, anualmente y para su difusión pública, incluirán en la memoria anual, como anexo separado, un reporte del Código de Gobierno Societario individualizado como Anexo III del presente Título. La obligación respecto al Código de Gobierno Societario será exigible únicamente a aquellas Emisoras que se encuentren incorporadas al Régimen de Oferta Pública. Las entidades que se encuentren en trámite de autorización para ingresar al régimen deberán presentar dicho reporte una vez finalizado el primer ejercicio económico completo desde su incorporación. Asimismo, en la memoria, deberán informar acerca de su política ambiental o de sustentabilidad, incluyendo, si tuvieran, los principales indicadores de desempeño de la Emisora en la materia, o, en caso de no contar con tales políticas o indicadores, deberán explicar los motivos por los que sus administradores consideran que no son pertinentes para su negocio.

Quedan excluidas de la obligación indicada en el párrafo precedente las sociedades, cooperativas, y asociaciones que califiquen como PyME CNV conforme lo establece el Capítulo VI del Título II de estas Normas; aquellas que emitan únicamente bajo el Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo o Mediano Impacto; y aquellas inscriptas o que soliciten su inscripción en el Registro especial para constituir programas globales de emisión de valores representativos de deuda con plazos de amortización de hasta TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos, los CEDEAR y CEVA

El órgano de administración de cada Emisora deberá:

1) informar si aplica los principios y prácticas recomendadas del Código de Gobierno Societario y explicar de qué modo lo hace; o

2) de no aplicar tales prácticas, explicar:

(i) cómo cumple con el principio a través de la aplicación de otra práctica, o

(ii) cómo considera incorporar a futuro la práctica recomendada u otra que cumpla con el principio.

Para ello, la Emisora deberá:

- Tomar los principios como preceptos generales que subyacen a todo buen gobierno societario, y que guían e inspiran a las prácticas recomendadas; y deberá tomar a las prácticas como recomendaciones concretas que se consideran como “mejores prácticas”.

- Entender a las orientaciones como un marco justificatorio y explicativo de la lógica de las prácticas recomendadas.

- Preparar un reporte donde se detalle si aplica o no aplica la práctica recomendada y sus explicaciones pertinentes, conforme el modelo que obra como Anexo IV del presente Título.

- En caso de que una Emisora indique la aplicación de una práctica recomendada, incluir la información relativa a cómo la aplica.

- En caso de que una Emisora no aplique una práctica recomendada, deberá justificar cómo cumple con el principio que la inspira a la aplicación de otra práctica. De no existir una práctica que cumpla con el principio, deberá justificar el motivo de dicha situación e indicar las acciones previstas por el directorio y el tiempo estimado para la aplicación de una práctica que cumpla con el principio. De no existir acciones previstas en este sentido, el directorio indicará los motivos por los que no se considera apropiada o aplicable la práctica del Código de Gobierno Societario para la Emisora en cuestión.

b) EEFF de acuerdo con lo previsto en los artículos 62 a 65 de la Ley General de Sociedades y conforme las normas que, para su preparación, están contenidas en el Capítulo III del presente Título.

c) Reseña informativa que contenga la información requerida en el artículo 4° del Capítulo III del presente Título.

d) Copia del acta del órgano de administración mediante la cual se apruebe la documentación mencionada en los apartados precedentes.

e) Informe de la comisión fiscalizadora y/o del consejo de vigilancia de acuerdo con lo prescripto en los artículos 281 y 294 de la Ley General de Sociedades y/o comité de auditoría. La comisión fiscalizadora deberá ajustar su actuación a las disposiciones de la FACPCE.

f) Informe del auditor externo sobre los documentos mencionados en los incisos b) y c) de este artículo, de acuerdo con lo establecido en los artículos 6° a 8° de este Capítulo.

g) Nómina de las entidades controladas y vinculadas –directas o indirectas- y de los miembros titulares y suplentes del órgano de administración, a cuyo efecto deberán remitir a través del acceso disponible en la AIF.

La documentación indicada deberá ser presentada en el plazo de SETENTA (70) días corridos de cerrado el ejercicio, o dentro de los DOS (2) días hábiles de su aprobación por el órgano de administración, lo que ocurra primero, y como mínimo VEINTE (20) días corridos antes de la fecha para la cual ha sido convocada la asamblea de accionistas que la considerará.

2. Con periodicidad trimestral:

a) EEFF por períodos intermedios ajustados en su preparación a lo prescripto en el inciso 1, apartado b) de este artículo, pudiendo optar por reemplazar la presentación de los EEFF de sociedades sobre las cuales la Emisora ejerce control, control conjunto o influencia significativa, por la revelación en nota a los EEFF de la Emisora de la información de dichas entidades conforme a la normativa aplicable. En caso de ejercer la opción referida, la Emisora deberá poner a disposición dichos EEFF, si fueren requeridos por el público inversor.

En el caso de que la entidad prepare sus EEFF sobre la base de las normas de contabilidad NIIF, podrá presentar sus EEFF consolidados y separados (individuales) por periodos intermedios en la forma condensada prevista en la Norma Internacional de Contabilidad N° 34.

b) La documentación mencionada en el inciso 1, apartados c) a f) inclusive de este artículo.

c) Variaciones que hubiesen ocurrido en el período respecto a lo informado en el inciso 1, apartado g) de este artículo, debiéndose también actualizar la información en la AIF completando el/los formulario/s respectivo/s.

La documentación indicada en el inciso 2 del presente artículo, deberá ser presentada dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado cada trimestre del ejercicio comercial o dentro de los DOS (2) días hábiles de su aprobación por el órgano de administración, lo que ocurra primero.

En virtud de lo requerido en los incisos 1 y 2 de este artículo, las notas a los EEFF consolidados de las entidades identificadas en el artículo 2° del Capítulo III del presente Título, deben contener toda la información requerida en el artículo 3°, inciso 6 apartado c) del Capítulo citado, pudiéndose efectuar referencias cruzadas con las notas de los EECC consolidados (y viceversa) para evitar reiteraciones entre ambos juegos de EEFF.

La presentación de la información a la CNV podrá efectuarse siguiendo el mismo orden en el que se dará a publicidad.

ENTIDADES FINANCIERAS Y COMPAÑÍAS DE SEGURO.

ARTÍCULO 2º.- Las Emisoras incluidas en la Ley de Entidades Financieras y las compañías de seguros, podrán presentar sus EEFF de acuerdo con los plazos de presentación, las normas contables de valuación y exposición y normas de auditoría que al respecto establezcan el BCRA y la SSN, respectivamente.

Sin perjuicio de ello, dichas entidades deberán presentar la reseña informativa prevista en este Título.

Las Emisoras cuyos principales activos y resultados estén constituidos por y se originen en inversiones en Entidades Financieras o compañías de seguros, también podrán presentar sus EEFF de acuerdo con los plazos de presentación, las normas contables de valuación y exposición y normas de auditoría que al respecto establezcan el BCRA o la SSN, según el caso, cuando se den en forma simultánea las siguientes condiciones:

1. Que el objeto social de la Emisora sea, exclusivamente, realizar actividades financieras y de inversión;

2. que la inversión en Entidades Financieras o en compañías de seguros constituya el principal activo de la Emisora;

3. que, como mínimo, el SETENTA POR CIENTO (70%) de los ingresos de la Emisora provengan de la participación en los resultados en Entidades Financieras o en compañías de seguros; y

4. que la Emisora posea una participación en el capital social que le otorgue el control de la Entidad Financiera o compañía de seguros participada.

En los informes de auditoría y de revisión por períodos intermedios que se emitan con relación a los EEFF de la Emisora, se incluirá una referencia expresa y detallada del cumplimiento de las condiciones indicadas precedentemente.

Las Emisoras controlantes de Entidades Financieras o compañías de seguros que no encuadren en los términos de lo dispuesto en el presente artículo deberán presentar sus EEFF de acuerdo con lo establecido en el artículo 1° del Capítulo III del presente Título, en los plazos de presentación dispuestos por el BCRA o la SSN, según corresponda. En caso de ser controlantes de Entidades Financieras y compañías de seguros, el plazo de presentación será el mayor de los dispuestos por los citados entes de control.

Lo establecido en el presente artículo resulta aplicable a las Entidades Financieras que se encuentren registradas en la CNV por sus actividades vinculadas al mercado de capitales.

COOPERATIVAS Y ASOCIACIONES MUTUALES.

ARTÍCULO 3º.- Las cooperativas y las asociaciones mutuales podrán presentar sus EEFF de acuerdo con las normas que al respecto establezca el INAES, en los plazos establecidos por la CNV en el artículo 1° del presente Capítulo.

ASOCIACIONES CIVILES.

ARTÍCULO 4º.- Las asociaciones civiles podrán presentar sus EEFF de acuerdo con las normas que al respecto establezca la IGJ u organismo similar de la jurisdicción que corresponda, en los plazos establecidos por la CNV en el artículo 1° del presente Capítulo.

REQUISITOS FORMALES.

ARTÍCULO 5°.- La documentación a que se refieren los artículos 1º a 4º del presente Capítulo, cuando se presente a la CNV o en su caso el ejemplar que debe tener la Emisora en su sede inscripta debe reunir los siguientes requisitos:

1. Todos los documentos deben presentarse (ordenados y acumulados) en UN (1) ejemplar.

2. Deben estar firmados, por las siguientes personas:

a) La memoria y las copias de actas de directorio, por el presidente de la entidad o por el director en ejercicio de la presidencia.

b) Los EEFF anuales, por períodos intermedios y especiales, por el presidente o por el director en ejercicio de la presidencia, por el representante de la comisión fiscalizadora o del consejo de vigilancia y por el auditor externo (estos últimos a los efectos de su identificación con los informes respectivos). Asimismo, los inventarios deberán ser firmados por el presidente o por el director en ejercicio de la presidencia y por un miembro del órgano de fiscalización.

c) El Informe de la comisión fiscalizadora, del consejo de vigilancia y/o del comité de auditoría, por sus respectivos integrantes. Estos informes podrán ser firmados por un síndico o un integrante del consejo de vigilancia, siempre que se acompañe copia del acta de esos órganos donde conste la autorización correspondiente.

Cuando los documentos referidos en los puntos precedentes estén extendidos en más de UNA (1) hoja, las restantes deben ser inicialadas por las personas que los suscriben.

3. Todas las hojas en que se hallen redactados los documentos e informaciones que presente la Sociedad, deberán llevar membrete o sello de esta.

4. La memoria e informe de la comisión fiscalizadora o del consejo de vigilancia deben consignar lugar y fecha.

INFORME DE AUDITORÍA.

ARTÍCULO 6°.- Los EEFF anuales y por períodos intermedios contarán con informe de auditoría y de revisión, respectivamente, suscripto por contador público independiente designado por asamblea e inscripto en el Registro de Auditores Externos que lleva la CNV, cuya firma estará legalizada por el respectivo Consejo Profesional.

RESEÑA INFORMATIVA.

ARTÍCULO 7°.- También se requerirá informe del auditor externo, en materia de su competencia, con relación a la información consignada en la reseña informativa.

INFORMES. REQUISITOS.

ARTÍCULO 8°.- Los informes de auditoría referidos a los EEFF de cierre de ejercicio, los informes de revisión de los EEFF por períodos intermedios o informes especiales, y los informes referidos a la reseña informativa, deberán emitirse de acuerdo con las disposiciones establecidas por la FACPCE y toda otra reglamentación que, al respecto, dicten las autoridades que llevan el control de la matrícula profesional.



ARTÍCULO 9º.- Las PyMEs que emitan valores negociables exclusivamente bajo el Régimen PyME CNV deberán presentar a través de la AIF:

1. Dentro de los SETENTA (70) días corridos desde el cierre de ejercicio o dentro de los DOS (2) días de su aprobación por el directorio, lo que ocurra primero: EECC anuales, elaborados conforme a lo dispuesto en el Capítulo III del presente Título, acompañados del informe del auditor externo, del informe del órgano de fiscalización y del acta de directorio de la cual surja su aprobación. En caso de incluirse dentro del patrimonio neto el rubro “Adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones”, deberá remitirse copia del acta de directorio que avale dicho tratamiento.

2. Dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de finalizado el primer, segundo y tercer trimestre del ejercicio social o dentro de los DOS (2) días hábiles de su aprobación por el directorio, lo que ocurra primero: un estado de movimiento de fondos y un estado de situación patrimonial, que abarque cada período, con las aclaraciones y explicaciones necesarias para una mejor interpretación por parte de los inversores, acompañados del acta de directorio de la cual surja su aprobación, informe del auditor externo y del órgano de fiscalización. La información requerida deberá estar firmada por el presidente de la Sociedad.

Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, resultarán de aplicación las siguientes pautas:

a) Las Emisoras que califiquen como PyME CNV y se encuentren comprendidas en el Régimen General de Oferta Pública podrán cumplir con lo dispuesto en el artículo 1° del presente Capítulo.

b) Las Emisoras que califiquen como PyME CNV y emitan exclusivamente valores negociables bajo el Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Mediano Impacto, previsto en el Capítulo V del Título II de estas Normas, deberán presentar únicamente la información indicada en el inciso 1 del presente artículo. Lo indicado en este apartado aplica también a las emisoras en dicho régimen que no revistan la condición de PyME.

c) Las Emisoras que califiquen como PyME CNV y emitan exclusivamente valores negociables bajo el Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto, previsto en el Capítulo V del Título II de estas Normas, se encuentran exceptuadas de presentar la información contable requerida en el presente artículo.

d) Las Emisoras PyME que emitan exclusivamente ON garantizadas por Entidades de Garantía (ON PyME Garantizadas), bajo el Régimen de Oferta Pública con Autorización Automática por su Bajo Impacto, previsto en el Capítulo V del Título II de estas Normas, se encuentran igualmente exceptuadas de presentar la información contable requerida en el presente artículo. Lo indicado en este apartado aplica también a las emisoras en dicho régimen que no revistan la condición de PyME, cuando sus emisiones se encuentren avaladas por las Entidades de Garantía previstas en el Capítulo VII del Título II de estas Normas.

En todos los casos, cuando una PyME Emisora de valores negociables se encuentre comprendida en más de un Régimen de Oferta Pública previsto en estas Normas, resultará de aplicación el Régimen Informativo Periódico que contemple mayores requerimientos de información.

INFORMACIÓN REQUERIDA POR MERCADOS DEL EXTERIOR.

ARTÍCULO 10.- Las Emisoras que coloquen sus valores negociables en mercados del exterior pondrán a disposición de los inversores, en la sede social, toda la información que les sea requerida por los mencionados mercados u organismos de regulación de estos.

ARTICULO 11.- Las Emisoras que se encuentren listadas en los Mercados del país y del exterior, deberán remitir a la CNV (en forma inmediata) copia de toda la documentación de carácter financiero e información relevante que envíen a dichas entidades y que no esté especificada en estas Normas.


Antecedentes Normativos

- Capítulo I, Sección I, Artículo 2º sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 936/2022 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 15/7/2022. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Capítulo I, Sección I, Artículo 1º sustituido por art. 2° de la Resolución General N° 873/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 27/11/2020. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Capítulo I, Sección I, Artículo 5º  sustituido por art. 3° de la Resolución General N° 873/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 27/11/2020. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Capítulo I, Sección I, Artículo 1° sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 797/2019 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 19/06/2019. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Capítulo I, Sección I, Artículo 1°, Apartado a.1) sustituido por art. 5° de la Resolución General N° 767/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 13/11/2018. Vigencia: a partir de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Capítulo I, Sección I, Artículo 1°, Apartado b.3) sustituido por art. 6° de la Resolución General N° 767/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 13/11/2018. Vigencia: a partir de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Capítulo I, Sección II sustituida por art. 13 de la Resolución General N° 746/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 26/6/2018. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina;

- Capítulo I, Sección I, Artículo 1° sustituido por art. 10 de la Resolución General N° 668/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/6/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación;

- Capítulo I, Sección I, Artículo 5° sustituido por art. 11 de la Resolución General N° 668/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/6/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación.;

- Capítulo I, Sección I, Artículo 8º sustituido por art. 12 de la Resolución General N° 668/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/6/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación;

- Artículo 11 sustituido por art. 13 de la Resolución General N° 668/2016 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/6/2016. Vigencia: a partir del día siguiente al de su publicación;

- Artículo 1°, tercer párrafo del inciso a.1) sustituido por art. 6° de la Resolución General N° 640/2015 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 31/8/2015.