TÍTULO
IX
AGENTES DE
CALIFICACIÓN DE RIESGOS.
CAPÍTULO I
AGENTES DE CALIFICACIÓN DE RIESGOS
SOCIEDADES ANÓNIMAS Y OTRAS ORGANIZACIONES
SECCIÓN I
DISPOSICIONES GENERALES.
ÁMBITO DE APLICACIÓN.
ARTÍCULO 1º.- Conforme lo dispuesto en el primer párrafo del artículo
57 de la Ley N° 26.831 y en el Decreto N° 1023/13, en el presente
Capítulo la Comisión establece las formalidades y requisitos que
deberán cumplir las entidades constituidas en el país que soliciten su
registro como AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO (en adelante, “ACR”).
CONSTITUCIÓN.
ARTÍCULO 2º.- Las entidades que soliciten su registro como ACR deberán
ser personas jurídicas regularmente constituidas en la República
Argentina.
RESERVA LEGAL DE DENOMINACIÓN.
ARTÍCULO 3º.- En el marco de lo establecido en el Decreto N° 1023/13,
ninguna entidad podrá desarrollar actividades incluyendo en su
denominación y/o utilizando la expresión "AGENTE DE CALIFICACIÓN DE
RIESGO" o cualquier otra similar, sin encontrarse registrada
previamente ante la Comisión.
CONTROL SOCIETARIO.
ARTÍCULO 4º.-
(Artículo derogado por
art. 8° de la Resolución
General N° 736/2018 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 29/5/2018. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
PROHIBICIONES E INCOMPATIBILIDADES.
ARTÍCULO 5º.- No podrán ser elegidos para integrar los órganos de
administración y fiscalización (titulares y suplentes), ni ser miembros
del consejo de calificación, analistas, ni gerentes generales o
especiales designados de acuerdo con el artículo 270 de la Ley N°
19.550:
a) Quienes no puedan ejercer el comercio.
b) Los condenados por los delitos previstos en los artículos 176 a 180
del Código Penal o cometidos con ánimo de lucro o contra la fe pública
o que tengan pena principal, conjunta o alternativa de inhabilitación,
hasta DIEZ (10) años después de cumplida la condena.
c) Los fallidos y los concursados hasta CINCO (5) años después de su
rehabilitación.
d) Aquellos, que siendo integrantes de un agente registrado en la
Comisión, se les hubiere cancelado la autorización y registro como
resultado de un sumario, hasta CINCO (5) años después de quedar firme
la cancelación.
e) Las personas físicas a quienes se les haya aplicado la sanción de
inhabilitación dispuesta en el artículo 132 inciso c) de la Ley N°
26.831, hasta CINCO (5) años después de quedar firme la inhabilitación.
f) Las personas que no cumplan con los requisitos dispuestos en la
normativa sobre prevención del lavado de dinero y financiación del
terrorismo.
g) Las personas en relación de dependencia con las sociedades que
listen y/o negocien sus valores negociables.
Cuando la incompatibilidad sea posterior a la inscripción, la persona
física implicada quedará suspendida hasta tanto aquélla desaparezca.
OBJETO DE CALIFICACIÓN.
ARTÍCULO 6º.- Los ACR, a solicitud de las emisoras y otras entidades,
podrán calificar cualquier valor negociable, sujeto o no al régimen de
oferta pública. También podrán calificar otro tipo de riesgos, a
solicitud de entidades interesadas.
EXCEPCIÓN.
ARTÍCULO 7º.- En el marco de lo dispuesto en el Decreto N° 1023/13, la
Comisión podrá establecer la obligatoriedad de las calificaciones
cuando las especiales condiciones de las entidades o de los valores
negociables así lo requieran.
SECCIÓN II
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO.
REQUISITOS GENERALES.
ARTÍCULO 8º.- A los fines de obtener y mantener su inscripción en el
Registro de ACR que lleva la Comisión, las entidades interesadas
deberán reunir los siguientes requisitos y presentar la documentación
mínima detallada a continuación:
a) Estructura jurídica: Información detallada sobre la estructura
jurídica adoptada.
b) Estatuto o contrato social: Copia certificada por escribano público
del estatuto o contrato social o acta constitutiva inscripto en el
Registro Público de Comercio correspondiente a la jurisdicción donde
tenga asentado su domicilio legal.
c) Objeto: Tener como objeto exclusivo el de calificar valores
negociables u otros riesgos. También podrán llevar a cabo actividades
afines y complementarias compatibles con el desarrollo de ese fin.
d) Socios: Copia certificada por escribano público del registro de
accionistas o socios a la fecha de la presentación.
e) Denominación completa: Incluir en su denominación o razón social la
expresión “AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO”.
f) Domicilios: Indicar domicilio legal, sede inscripta, sede de la
administración y lugar donde se encuentran los libros de comercio o
registros contables. De contar con sucursales, deberá mencionar,
además, los lugares donde se encuentren ubicadas. Se deberá acreditar
que, en todos los casos, los ACR cuenten con una adecuada separación de
ambientes de trabajo, que delimite físicamente el entorno en el cual se
realizan las actividades de calificación.
g) Comunicación: Indicar dirección URL del sitio o página en Internet
de la entidad, dirección de correo electrónico institucional, así como
su cuenta en redes sociales en caso de poseer.
h) Declaración jurada: Declaración jurada del ANEXO II del Título
AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA firmada por el representante
legal de la entidad, con firma certificada por ante escribano público.
i) Actas: Copias certificadas por escribano público de las siguientes
actas: (i) donde se resolvió solicitar la inscripción en el Registro de
ACR y (ii) donde se resolvió la designación de los miembros de los
órganos de administración y de fiscalización, miembros del consejo de
calificación, analistas, gerentes generales o especiales designados de
acuerdo con el artículo 270 de la Ley N° 19.550 y de los responsables
de la función de relaciones con el público y de la función de
cumplimiento regulatorio.
j) Nóminas: Nóminas de los miembros del órgano de administración, del
órgano de fiscalización, del consejo de calificación, gerentes
generales o especiales designados de acuerdo con el artículo 270 de la
Ley N° 19.550, apoderados y analistas, indicándose domicilio real,
teléfonos, correos electrónicos y antecedentes personales.
k) Función de Cumplimiento Regulatorio: Datos completos de la persona a
cargo de esta función, indicándose domicilio real, teléfono, correo
electrónico y antecedentes personales.
l) Función Relaciones con el Público: Datos completos de la persona a
cargo de esta función, indicándose domicilio real, teléfono, correo
electrónico y antecedentes personales.
m) Patrimonio neto mínimo: Acreditar en forma permanente un patrimonio
neto mínimo de PESOS UN MILLON QUINIENTOS ($ 1.500.000), el que deberá
surgir de estados contables trimestrales y anuales. Los estados
contables trimestrales y anuales deberán ser acompañados con el acta
del órgano de administración que los apruebe, el informe del órgano de
fiscalización y el informe o dictamen del auditor con la firma
legalizada por el consejo profesional correspondiente. Tanto el órgano
de fiscalización en su informe, como el auditor en su informe o
dictamen, deberán además expedirse específicamente respecto de la
adecuación del patrimonio neto mínimo. Adicionalmente, los estados
contables anuales deberán ser acompañados con la Memoria del órgano de
administración sobre la gestión del ejercicio y el acta de asamblea que
los apruebe.
A los efectos de su inscripición en el registro, los estados contables
deberán ser presentados con una antigüedad no superior a CINCO (5)
meses contados desde el inicio del trámite de inscripción, acompañados
de copia certificada por ante escribano público del acta del órgano de
administración que los apruebe y de los informes del órgano de
fiscalización y del auditor, con la firma legalizada por el consejo
profesional correspondiente. Al momento de la inscripción, el capital
social de la entidad deberá estar totalmente integrado.
n) Auditores externos: Los auditores externos deberán estar registrados
en el Registro de Auditores Externos que lleva la Comisión. Deberá
acompañar copia certificada por escribano público del acta del órgano
de administración de la cual surja la designación de los auditores
externos.
o) Inscripciones: Acreditar la inscripción en los organismos fiscales y
previsionales que correspondan.
p) Organización interna: Acreditar los recaudos y presentar la
documentación indicada en el artículo 9 del presente Capítulo.
q) Registro integrantes del consejo: Presentar lista actualizada de los
integrantes del consejo de calificación, a los efectos de su
inscripción dentro del registro especial de miembros del consejo de
calificación de riesgos, que a estos efectos lleva la Comisión, previo
cumplimiento de los requisitos exigidos en este Capítulo.
r) Metodologías para calificación de riesgos: Registrar ante la
Comisión las metodologías a ser aplicadas en la calificación de
riesgos, presentando a estos efectos la información indicada en el
presente Capítulo.
s) Declaraciones juradas: Declaraciones juradas suscriptas por cada uno
de los miembros del órgano de administración, miembros del órgano de
fiscalización, titulares y suplentes, gerentes generales o especiales
designados de acuerdo con el artículo 270 de la Ley N° 19.550,
integrantes del consejo de calificación y analistas, en las que conste
que el firmante no se encuentra alcanzado por las incompatibilidades
reglamentadas en el presente Capítulo.
t) Antecedentes penales: Certificación expedida por el Registro
Nacional de Reincidencia vinculada con la existencia o inexistencia de
antecedentes penales por parte de los miembros del órgano de
administración, del órgano de fiscalización, titulares y suplentes,
gerentes generales o especiales designados de acuerdo con el artículo
270 de la Ley N° 19.550, integrantes del consejo de calificación y
analistas.
u) Declaración jurada de prevención de lavado de activos y
financiamiento del terrorismo: Deberá ser completada y firmada por cada
uno de los miembros de los órganos de administración y de
fiscalización, del consejo de calificación, analistas y por los
gerentes generales o especiales designados de acuerdo con el artículo
270 de la Ley N° 19.550, informando que no cuentan con condenas por
delitos de lavado de activos y/o de financiamiento del terrorismo, ni
figuran en listas de terroristas u organizaciones terroristas emitidas
por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.
v) Conservación de la documentación: Procedimientos para la
conservación de la documentación, que deberá incluir los recaudos
reglamentados en el presente Capítulo.
w) Código de conducta: Acompañar un código de conducta que contemple
como mínimo los aspectos incluidos en el ANEXO I de este Capítulo.
Sin perjuicio de la documentación expuesta anteriormente, la Comisión
podrá requerir a los ACR toda otra información complementaria que
resulte necesaria a los fines del cumplimiento de su actividad conforme
a las normas y reglamentaciones vigentes.
ORGANIZACIÓN INTERNA.
ARTÍCULO 9º.- Los ACR deberán contar con una organización
administrativa y contable adecuada para el cumplimiento de sus
funciones, debiendo reunir los siguientes requisitos y presentar la
siguiente documentación mínima:
a) Organigrama: Descripción de las funciones gerenciales, operativas,
técnicas y administrativas, identificando las personas que realizan
cada una de ellas.
b) Manuales de Procedimientos: Manuales de funciones, operativos y de
procedimientos internos, administrativos y contables, utilizados para
llevar a cabo su objeto, aprobados por el órgano de administración.
c) Control interno: Descripción de mecanismos de control interno
diseñados para garantizar el cumplimiento de las decisiones y los
procedimientos en todos los niveles del ACR, incluyendo procedimientos
de adopción de decisiones y estructuras organizativas, que especifiquen
de forma clara y documentada los canales de información y asignen
funciones y responsabilidades. Se deberá contemplar que las áreas
comerciales y analíticas trabajen de forma independiente.
d) Informática: Detalle de los sistemas informáticos utilizados en su
funcionamiento y características del equipamiento, procedimientos que
se seguirán para garantizar la seguridad, resguardo (“backup”), acceso,
confidencialidad, integridad e inalterabilidad de los datos y los
planes de contingencia que se aplicarán en caso de ocurrir situaciones
fortuitas y/o extraordinarias ajenas a la entidad.
e) Informe: Informe especial emitido por la persona a cargo de la
función de cumplimiento Regulatorio sobre la existencia de la
organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio
ofrecido.
SECCIÓN III
TRÁMITE DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE ACR.
PLAZO.
ARTÍCULO 10.- En el marco de lo dispuesto en el artículo 49 de la Ley
N° 26.831, el trámite de petición de autorización y registro se
presentará ante la Comisión, quien se expedirá en el término de VEINTE
(20) días hábiles, contados a partir del momento en que queda reunida
toda la documentación a satisfacción de la Comisión y no se formularen
nuevos pedidos u observaciones. La decisión será notificada al
presentante, quien en caso de respuesta desfavorable podrá impugnarla
dentro del término de DIEZ (10) días hábiles. Cumplido este plazo o en
forma inmediata cuando la Comisión se hubiere expedido favorablemente,
se registrará el ACR.
DENEGATORIA.
ARTÍCULO 11.- Conforme lo establecido en el artículo 50 de la Ley N°
26.831, en caso que la Comisión deniegue la autorización para la
inscripción en el Registro, el solicitante puede interponer los
recursos previstos en las leyes aplicables. La solicitud denegada sólo
puede reiterarse luego de transcurridos DOS (2) años después de haber
quedado firme la pertinente resolución.
SECCIÓN IV
PROHIBICIONES Y LIMITACIONES A LA ACTIVIDAD DE LOS ACR.
PROHIBICIÓN DE AUDITORÍAS,
CONSULTORÍAS O ASESORAMIENTOS.
ARTÍCULO 12.- En el marco de lo dispuesto en el Decreto N° 1023/13, los
ACR no podrán prestar servicios de auditoría, consultoría o
asesoramiento a las entidades contratantes o entidades pertenecientes a
su grupo de control.
PROHIBICIÓN DE PROPUESTAS O
RECOMENDACIONES.
ARTÍCULO 13.- Conforme lo establecido en el Decreto N° 1023/13, los
miembros del consejo de calificación y los analistas de los ACR, no
podrán formular propuestas o recomendaciones a las entidades
contratantes, ya sea formal o informalmente, en relación con sus
actividades o con la configuración de valores negociables, con respecto
a los cuales esté previsto que el ACR emita una calificación de riesgo.
TERCERIZACIÓN.
ARTÍCULO 14.- De acuerdo con lo dispuesto por el Decreto N° 1023/13,
los ACR no pueden tercerizar funciones operativas relativas a la
calificación. En todos los casos en que decida tercerizar aspectos no
vinculados a las funciones operativas relativas a la calificación, el
ACR es responsable por la gestión del subcontratante.
SECCIÓN V
ACTIVIDADES AFINES Y COMPLEMENTARIAS.
ACTIVIDADES AFINES Y COMPLEMENTARIAS.
ARTÍCULO 15.- Conforme lo dispuesto en el artículo 2° de la Ley N°
26.831 y en el marco de su objeto social (conf. inc. c) del artículo 8
del presente Capítulo), los ACR podrán realizar actividades afines y
complementarias, distintas de las de emisión de calificaciones de
riesgos para lo que deberán contar con la previa autorización de la
Comisión.
Estas actividades afines y complementarias comprenden, entre otras,
informes sobre previsiones de mercado, estimaciones de la evolución
económica y otros análisis de datos generales.
A los efectos de la autorización de estas actividades por parte de la
Comisión, los ACR deberán presentar un informe suscripto por la persona
a cargo de la Función de Cumplimiento Regulatorio que acredite que las
mismas no entran en conflicto de intereses con los servicios de
calificación de riesgos.
SECCIÓN VI
FUNCIÓN DE CUMPLIMIENTO REGULATORIO.
FUNCIÓN DE CUMPLIMIENTO REGULATORIO.
ARTÍCULO 16.- Los ACR deberán designar una persona responsable de la
función de cumplimiento regulatorio, que actúe con total independencia
y reporte directamente al órgano de administración. La persona
responsable de la función de cumplimiento regulatorio controlará y
evaluará el cumplimiento por parte del ACR y de sus empleados, de las
obligaciones que les incumben en virtud de la Ley N° 26.831 y del
presente Capítulo.
Asimismo, la persona a cargo de la función de cumplimiento regulatorio
tendrá las siguientes responsabilidades:
a) Controlar y evaluar la adecuación y eficacia de las medidas y de los
procedimientos establecidos de conformidad con las obligaciones
resultantes de la Ley N° 26.831 y del presente Capítulo y
modificatorias.
b) Evaluar la idoneidad y eficacia de sus sistemas, mecanismos de
control interno y procedimientos y adoptar las medidas oportunas para
corregir toda posible deficiencia.
c) Prestar asistencia al órgano de administración, a los miembros del
consejo de calificación, a los analistas, gerentes generales o
especiales designados de acuerdo con el artículo 270 de la Ley N°
19.550 y demás empleados, en el cumplimiento de las obligaciones que
incumben al ACR en virtud de la Ley N° 26.831 y del presente Capítulo y
modificatorias.
d) Monitorear y vigilar la eficacia del sistema de control interno, de
las políticas y de los métodos que los ACR utilizan en sus actividades
de calificación de riesgos.
e) Verificar el efectivo cumplimiento de las medidas y de los
procedimientos creados para detectar, subsanar, eliminar y hacer
público todo conflicto de intereses.
f) Controlar el cumplimiento del Código de Conducta.
g) Evaluar que las actividades afines y complementarias no entren en
conflicto de intereses con los servicios de calificación de riesgos.
h) Remitir a la Comisión por medio de la AIF, dentro de los TREINTA
(30) días corridos de cerrado el ejercicio, un informe con los
resultados de la verificación efectuada como consecuencia de las
funciones a su cargo. El mismo informe deberá ser remitido a los
auditores externos u organismos de control designados.
INCOMPATIBILIDADES.
ARTÍCULO 17.- El responsable de la función de cumplimiento regulatorio
no puede ser miembro del órgano de administración, de fiscalización, ni
del consejo de calificación, ni analista del ACR.
GARANTÍAS.
ARTÍCULO 18.- El ACR deberá garantizar a la persona responsable de la
función de cumplimiento regulatorio las siguientes condiciones:
a) Los recursos y el acceso a toda información necesaria para el
cumplimiento adecuado de su función.
b) Su retribución, la que no puede estar vinculada a la rentabilidad
del ACR y debe fijarse de modo que quede garantizada su independencia
de criterio.
CONDUCTAS ILÍCITAS.
ARTÍCULO 19.- Cualquier empleado de un ACR que tomare conocimiento que
se ha incurrido en una conducta que considera ilícita en el proceso de
calificación de riesgos, dará cuenta de ello inmediatamente a la
persona responsable de la función de cumplimiento regulatorio, sin
perjuicio de la realización de otras medidas y/o comunicaciones.
SECCIÓN VII
FUNCIÓN RELACIONES CON EL PÚBLICO.
FUNCIÓN RELACIONES CON EL PÚBLICO.
ARTÍCULO 20.- Los ACR deberán designar una persona responsable de las
relaciones con el público, que se ocupará de responder las preguntas,
inquietudes o reclamos, recibidos de los participantes del mercado y
del público en general.
El objetivo de esta función es asegurar que el órgano de administración
cuente con información de todas aquellas cuestiones inherentes a esta
función, para ser consideradas en la determinación de las políticas a
seguir.
La persona a cargo de esta función deberá:
a) Informar mensualmente al órgano de administración y a la persona que
revista la función de cumplimiento regulatorio, las cuestiones
relevantes recibidas.
b) Remitir trimestralmente a la Comisión por medio de la AIF, dentro de
los TREINTA (30) días corridos de cerrado cada trimestre, un detalle de
los reclamos y/o denuncias recibidos, con indicación del estado en cada
caso.
SECCIÓN VIII
SERVICIOS DE CALIFICACIÓN DE RIESGOS.
CONVENIOS DE CALIFICACIÓN.
ARTÍCULO 21.- Los convenios suscriptos con entidades que hayan
solicitado sus servicios de calificación de riesgos, deberán contener
la aceptación expresa de la entidad contratante y ser informados a la
Comisión por medio de la AIF dentro de los DIEZ (10) días corridos de
firmados y siempre en forma previa a la emisión del informe de
calificación, indicando:
a) Denominación completa de quienes firman el convenio.
b) Fecha, duración y alcance del convenio.
c) Riesgos a calificar, individualizando cada uno de los instrumentos a
ser calificados.
d) Monto de los honorarios.
e) Copia íntegra del convenio.
PLAZO MÁXIMO CONVENIO.
ARTÍCULO 22.-
(Artículo derogado por art. 1° de la Resolución General N° 893/2021 B.O. 7/6/2021. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
ENTIDADES CONTRATANTES.
ARTÍCULO 23.- Como regla general, los convenios de calificación deberán
contar con la aprobación del órgano de administración de la entidad
contratante. En caso de tratarse de productos de inversión colectiva,
deberán estar firmados por las entidades responsables ante la Comisión
de los instrumentos respectivos objeto de calificación.
PROSPECTOS.
ARTÍCULO 24.- Los ACR no serán considerados expertos o terceros en los
términos del artículo 120 de la Ley N° 26.831.
CONTINUIDAD DE CALIFICACIONES DENTRO
DE LA OFERTA PÚBLICA. EXCEPCIÓN.
ARTÍCULO 25.- Las entidades contratantes dentro del ámbito de la oferta
pública que decidan solicitar una calificación de riesgo de valores
negociables, deberán mantener esta decisión hasta su cancelación total,
salvo aprobación unánime de los titulares de los valores negociables.
RESCISIÓN O MODIFICACIÓN DE LOS
CONVENIOS DE CALIFICACIÓN.
ARTÍCULO 26.- Los ACR deberán comunicar a la Comisión inmediatamente,
por medio de la AIF, toda rescisión de convenios o modificación de las
cláusulas originalmente pactadas e informadas.
En caso de rescisión unilateral o consensuada de los convenios, deberán
explicar los motivos en que se funda y emitir un informe de
calificación de riesgo final.
HONORARIOS.
ARTÍCULO 27.- En el marco de lo establecido en el Decreto N° 1023/13,
los honorarios por los servicios de calificación de riesgos deberán ser
remitidos a la Comisión por medio de la AIF dentro de los VEINTE (20)
días corridos de finalizado cada trimestre, expresados en moneda de
curso legal.
La Comisión podrá establecer un régimen de honorarios máximos.
CONVENIOS CON OTRAS ENTIDADES DEL
EXTERIOR.
ARTÍCULO 28.- Los ACR podrán celebrar, para el desarrollo de su
actividad, convenios de franquicia, representación y todo otro contrato
de colaboración con entidades que tengan idéntico objeto social en el
exterior.
En tal caso, deberán presentar a la Comisión, por medio de la AIF, como
hecho relevante:
a) Denominación completa de la entidad con la que firman el convenio.
b) Fecha, duración y alcance del convenio.
c) Copia íntegra del convenio.
RESCISIÓN O MODIFICACIÓN DE CONVENIOS
CON ENTIDADES DEL EXTERIOR.
ARTÍCULO 29.- Los ACR deberán comunicar a la Comisión inmediatamente,
por medio de la AIF, toda rescisión de convenios o modificación de las
cláusulas originalmente pactadas con entidades del exterior.
ACTUACIÓN EN EL EXTERIOR.
ARTÍCULO 30.- En caso que un ACR registrado en la Comisión resuelva
iniciar su actuación en otra jurisdicción, deberá informar su decisión
a la Comisión en forma inmediata por medio de la AIF, bajo el acceso
“Hechos Relevantes”, como así también, todo otro evento que implique un
riesgo real o potencial de su capacidad operativa y patrimonial.
SECCIÓN IX
METODOLOGÍAS DE CALIFICACIÓN DE RIESGOS.
REGISTRO.
ARTÍCULO 31.- Conforme establecido en el Decreto N° 1023/13, todas las
metodologías de calificación de riesgos deben ser previamente
registradas ante la Comisión y, una vez registradas, deben ser
remitidas por medio de la AIF y asimismo publicadas en las páginas de
Internet de los ACR.
CONTENIDO MÍNIMO.
ARTÍCULO 32.- Las metodologías deben contemplar como mínimo:
a) Redacción en idioma español, en un lenguaje claro y preciso,
debiendo en su caso incluir un glosario de términos técnicos. En caso
de utilizar terminologías en otro idioma de forma excepcional y
justificada, deberán incluir un glosario con su traducción al idioma
español.
b) Procedimientos rigurosos, sistemáticos y continuados.
c) Descripción de cada una de las etapas del proceso de calificación.
d) Inclusión de parámetros cuantitativos y cualitativos, tales como:
índices y pautas en base a los cuales se confeccionaron los estados
contables proyectados, análisis del sector y el entorno regulatorio en
que actúa la emisora, la solvencia y la capacidad de pago, la
rentabilidad, calidad gerencial y de organización de la empresa, el
contexto económico en el que opera, las características del
instrumento, su liquidez en el mercado y las garantías, el descalce de
monedas implícito y explícito y demás información disponible para su
calificación.
e) Categorías y sub-categorías de calificación con indicación clara de
su significado. En caso de utilizarse sufijos o simbologías, deberán
especificarse su alcance o significado.
CATEGORÍAS DE CALIFICACIÓN.
ARTÍCULO 33.- Los ACR deberán adoptar las letras A, B, C y D o los
números 1, 2, 3 y 4, pudiendo ir acompañados de caracteres
identificativos añadidos como sufijos o simbologías, siendo en todos
los casos la letra A y el número 1, los de mayor rango.
TRÁMITE PARA EL REGISTRO DE
METODOLOGÍAS.
ARTÍCULO 34.- A efectos de registrar sus metodologías de calificación
de riesgos, los ACR deberán presentar como mínimo la siguiente
información, por medio de AIF:
a) Acta del órgano de administración que aprueba las metodologías.
b) Texto completo de las metodologías, incluyendo las pautas
establecidas en el artículo 32.
VIGENCIA METODOLOGÍAS.
ARTÍCULO 35.- Las metodologías sólo podrán ser utilizadas una vez
registradas ante la Comisión.
REVISIÓN DE METODOLOGÍAS DE
CALIFICACIÓN DE RIESGOS.
ARTÍCULO 36.- Los ACR deberán realizarán un seguimiento permanente de
sus metodologías de calificación de riesgos registradas, debiendo
revisarlas al menos una vez al año.
La revisión de las metodologías de calificación de riesgos deberá ser
efectuada por personal independiente de la actividad de calificación.
Las conclusiones de la revisión anual deberán ser remitidas a la
Comisión por medio de la AIF.
TRÁMITE PARA EL REGISTRO DE
MODIFICACIONES.
ARTÍCULO 37.- A los efectos del registro de modificaciones a las
metodologías de calificación de riesgos previamente registradas, el ACR
deberá presentar a la Comisión por medio de la AIF:
a) Acta del órgano de administración que aprueba las modificaciones
efectuadas.
b) Documento indicando las modificaciones efectuadas, destacando las
diferencias con el texto registrado.
c) Detalle de las calificaciones que se verán probablemente afectadas.
d) En caso que se modifiquen las subcategorías de calificación, se
deberá presentar una tabla de equivalencias que refleje la calificación
resultante de aplicar la subcategoría anterior y la modificada, a todas
las calificaciones vigentes al momento de la solicitud.
CALIFICACIONES AFECTADAS.
ARTÍCULO 38.- Una vez registrada la modificación de la metodología, el
ACR deberá revisar las calificaciones de riesgos afectadas lo antes
posible y, a más tardar, dentro de los SEIS (6) meses siguientes al
registro de la modificación.
SECCIÓN X
EMISIÓN DE INFORMES DE CALIFICACIÓN DE RIESGOS.
INFORMACIÓN UTILIZADA EN LAS
CALIFICACIONES.
ARTÍCULO 39.- Todas las calificaciones deben otorgarse tomando en
consideración los antecedentes provistos por la entidad contratante,
como así también aquellos obtenidos de fuentes propias por los ACR,
conforme a su metodología.
Los ACR adoptarán, aplicarán y harán cumplir medidas adecuadas para
velar que las calificaciones de riesgo que emitan se basen en un
análisis completo de toda la información disponible y que sea
pertinente para su análisis de acuerdo a las pautas establecidas en sus
metodologías de calificación. Adoptarán cuantas medidas resulten
necesarias para que la información que utilicen a efectos de la
asignación de una calificación de riesgo sea de suficiente calidad y
provenga de fuentes fiables.
CONTENIDO DE LOS INFORMES.
ARTÍCULO 40.- Los ACR deberán incluir en el informe de calificación,
como mínimo, las siguientes pautas e información:
a) Redacción en idioma español, en un lenguaje claro y preciso,
debiendo en su caso incluir un glosario de términos técnicos. En caso
de utilizar terminologías en otro idioma de forma excepcional y
justificada, deberán incluir un glosario con su traducción al idioma
español.
b) Indicar la metodología de calificación de riesgo utilizada para
determinar la calificación.
c) Detallar todas las fuentes de información que se utilizaron para
determinar la calificación de riesgo, indicando la fecha de cada
documento y el lugar donde se encuentra disponible para el público
inversor.
d) Identificar si se trata de un informe inicial, trimestral, previo,
completo, etc.
e) Si la calificación de riesgo involucra una entidad o un tipo de
instrumento financiero que presenta información histórica limitada, el
ACR deberá aclarar en forma destacada las limitaciones de la
calificación de riesgo.
f) Contener todos los pasos de la metodología. Caso contrario, deberá
fundamentar la no inclusión de algunos de los pasos.
g) Resultado de la evaluación efectuada para cada uno de los puntos de
la metodología de calificación utilizada.
h) Incluir parámetros cuantitativos y cualitativos, tales como:
índices, pautas en base a las cuales se confeccionaron los estados
contables proyectados, análisis del sector en que actúa la emisora, etc.
i) Categorías y subcategorías de calificación asignada, con indicación
clara de su significado. En caso de utilizarse sufijos o simbologías,
deberá especificarse su alcance o significado.
j) Significado de la definición de incumplimiento o recuperación en su
caso, así como las advertencias de riesgo que resulten procedentes.
k) Indicación de la calificación anterior, en caso de existir,
independientemente que haya sido emitida por el mismo ACR que firma el
informe.
l) Nombre y cargo de la persona que asume la función principal de
elaborar una calificación de riesgo y de comunicarse con la entidad
contratante en todo lo relacionado con una calificación de riesgo y, si
procede, de elaborar recomendaciones sobre dicha calificación para
presentarlas al consejo de calificación.
m) Incluir una leyenda aclarando que el informe no debe considerase una
publicidad, propaganda, difusión o recomendación de la entidad para
adquirir, vender o negociar valores negociables o del instrumento
objeto de calificación.
n) En caso de productos de inversión colectiva, además de incluir las
pautas dispuestas en los incisos que anteceden, detalle de toda la
información utilizada para el análisis de pérdidas y de flujo de caja,
análisis de sensibilidad ante potenciales cambios en los activos
subyacentes, e indicación destacada de un sufijo o simbología de
calificación diferenciada del resto de las calificaciones, incluyendo
una clara explicación de su significado.
RECOMENDACIONES DE POLÍTICA.
ARTÍCULO 41.- Conforme lo dispuesto en el Decreto N° 1023/13, los ACR
deben abstenerse de realizar cualquier recomendación explícita y/o
directa sobre las políticas de entidades soberanas.
INFORMES RESUMIDOS.
ARTÍCULO 42.- En caso que las metodologías registradas en la Comisión
incluyan la emisión de informes resumidos, sin perjuicio del
cumplimiento de los requisitos dispuestos en el artículo 40, los
informes resumidos deberán seguir las siguientes pautas:
a) Detallarán en forma expresa los pasos de la metodología del informe
completo anterior que no sufren alteraciones.
b) Contendrán la fecha del informe completo anterior y el lugar donde
se encuentra disponible para el público inversor.
Los ACR no podrán emitir informes resumidos en caso de tratarse de la
primera calificación de riesgo respecto de una entidad, de un valor
negociable o de un instrumento, ya sea una clase o serie.
PUBLICACIÓN DE INFORMES.
ARTÍCULO 43.- Los ACR deben remitir a la Comisión en forma inmediata,
por medio de AIF, los informes de calificación de riesgos emitidos.
FALTA DE INFORMACIÓN CONFIABLE.
ARTÍCULO 44.- Cuando la falta de datos fiables, la complejidad de la
estructura de un nuevo tipo de instrumento o la insuficiente calidad de
la información existente planteen serias dudas sobre la confiabilidad
de la calificación que puedan emitir los ACR, éstos deberán informar
esta circunstancia como hecho relevante por medio de la AIF, en el
marco de lo dispuesto en este Capítulo.
CALIFICACIONES PROHIBIDAS.
ARTÍCULO 45.- Los ACR no emitirán calificaciones de riesgos en ninguna
de las siguientes circunstancias o, en el caso de una calificación ya
existente, comunicarán inmediatamente a la Comisión por medio de AIF y
como hecho relevante, que la calificación de riesgo está potencialmente
comprometida, cuando:
a) Los miembros del consejo de calificación, analistas, sus empleados
y/o cualquier persona física cuyos servicios se pongan a su disposición
o bajo su control y que intervengan directamente en las actividades de
calificación de riesgos posean directa o indirectamente instrumentos
financieros emitidos por, o de la entidad calificada, controlante,
grupo controlante o grupo de control.
b) La calificación de riesgo se emita con respecto a la entidad
calificada o un tercero que directa o indirectamente tenga un vínculo
de control con el ACR.
c) Los miembros del consejo de calificación, analistas, sus empleados
y/o cualquier persona física cuyos servicios se pongan a su disposición
o bajo su control y que intervengan directamente en las actividades de
calificación de riesgo sean miembros del directorio u órgano de
administración de la entidad calificada o de un tercero vinculado.
d) Cualquier miembro del consejo de calificación, analista que
intervenga en la determinación de una calificación de riesgo y/o
cualquier persona que apruebe una calificación de riesgo, haya tenido
cualquier relación con la entidad calificada o un tercero vinculado que
pueda causar un conflicto de intereses.
COMUNICADOS DE PRENSA.
ARTÍCULO 46.- Al publicar una calificación, los ACR explicarán en sus
comunicados de prensa los elementos fundamentales en que se basan,
debiendo indicar el lugar donde se encuentra disponible el informe de
calificación.
REVISIÓN DE CALIFICACIONES.
ARTÍCULO 47.- Los ACR deberán revisar en forma continua y permanente
las calificaciones de riesgos que hayan emitido, distribuyendo adecuada
y equilibradamente los informes durante el período de vigencia del
riesgo calificado, debiendo efectuar como mínimo CUATRO (4) informes
por año.
Tales revisiones se llevarán a cabo especialmente cuando se produzcan
cambios sustanciales que puedan afectar a una calificación de riesgo.
En caso de rescisión, unilateral o consensuada, de los convenios
deberán explicar los motivos en que se funda y emitir un informe de
calificación de riesgo final.
Los ACR establecerán mecanismos internos para evaluar el impacto que
pueden tener los cambios en las condiciones macroeconómicas y en los
mercados financieros sobre las calificaciones de riesgo.
En caso en que la información provista por la entidad contratante sea
insuficiente para emitir una calificación de actualización, se deberá
informar dicha situación como hecho relevante por medio de la AIF.
RÉGIMEN DE ROTACIÓN.
ARTÍCULO 48.-
(Artículo derogado por art. 1° de la Resolución General N° 893/2021 B.O. 7/6/2021. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
SECCIÓN XI
CONSEJO DE CALIFICACIÓN.
FUNCIONES.
ARTÍCULO 49.- El consejo de calificación tendrá a su cargo la emisión
de los informes de calificación, a cuyo fin deberá dar estricto
cumplimiento a las metodologías registradas ante la Comisión. Las
decisiones del consejo de calificación obligan al ACR.
ACTUACIÓN DILIGENTE.
ARTÍCULO 50.- Los intervinientes en la calificación de riesgos deberán
emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y diligencia de un
buen hombre de negocios, quedando sujetos a las responsabilidades
profesionales, civiles y/o penales que puedan derivarse de su actuación
y/o participación.
INTEGRACIÓN.
ARTÍCULO 51.- El consejo de calificación deberá estar integrado como
mínimo por TRES (3) miembros titulares, pudiendo el ACR elevar dicho
número si así lo considerara pertinente. Durarán DOS (2) años en sus
cargos, pudiendo ser reelegidos por un nuevo período de DOS (2) años.
Los miembros del consejo de calificación deberán ser elegidos por el
órgano de gobierno, a propuesta del órgano de administración.
CONSEJEROS DE CALIFICACIÓN: SOLVENCIA
MORAL Y CONOCIMIENTOS TÉCNICOS.
ARTÍCULO 52.- Para ser elegidos integrantes del consejo de
calificación, las personas físicas propuestas deberán contar con
reconocida idoneidad técnica y experiencia en el campo económico,
financiero, contable y/o jurídico, además de gozar de comprobada
solvencia moral. Los antecedentes que así lo acrediten deberán
remitirse a la Comisión por medio de la AIF.
INCOMPATIBILIDADES.
ARTÍCULO 53.- No podrán integrar el consejo de calificación de un ACR
las personas que incurran en alguna de las incompatibilidades
reglamentadas en el presente Capítulo.
INDEPENDENCIA.
ARTÍCULO 54.- Una vez elegidos, los miembros del consejo de
calificación deberán observar, en el ejercicio de su cargo, absoluta
independencia respecto de las entidades contratantes sujetas a
calificación ante ellas, sus entidades vinculadas, controladas,
controlantes o pertenecientes al mismo grupo de control, así como a los
administradores, funcionarios, accionistas y socios de cualquiera de
ellas.
SECCIÓN XII
REUNIONES DEL CONSEJO.
FUNCIONAMIENTO. QUÓRUM.
ARTÍCULO 55.- El quórum para las reuniones del consejo de calificación
será de por lo menos TRES (3) de sus integrantes. Las decisiones del
consejo de calificación se adoptarán por simple mayoría y obligarán al
ACR.
RÉGIMEN INFORMATIVO DE REUNIONES.
ARTÍCULO 56.- Cada sesión del consejo de calificación deberá ser
comunicada a la Comisión como mínimo con VEINTICUATRO (24) HORAS de
antelación, por medio de la AIF, bajo pena de nulidad de todo lo allí
actuado.
A estos efectos, deberá informarse:
a) Día, hora y lugar de la reunión.
b) Detalle de las entidades, los valores negociables y otros riesgos a
calificar, que se tratarán en dicha sesión.
c) Hacer referencia al convenio de calificación, indicando la fecha y
la referencia del ingreso a la AIF.
Cuando se presenten hechos que hagan necesaria la inmediata revisión de
las calificaciones oportunamente efectuadas, sin que exista la
posibilidad de dar cumplimiento a la obligación de notificar en el
plazo establecido, dicha notificación deberá efectuarse con la mayor
anticipación posible, por medio de AIF.
REUNIONES A DISTANCIA.
ARTÍCULO 57.- El consejo de calificación podrá funcionar con los
miembros presentes o comunicados entre sí por otros medios de
transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras cuando así lo
prevea el estatuto o contrato social. El órgano de fiscalización dejará
constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. Se entenderá
que sólo se computarán a los efectos del quórum a los miembros
presentes salvo que el estatuto o contrato social establezca lo
contrario.
Asimismo, el estatuto o contrato social deberá establecer la forma en
que se hará constar en las actas la participación de miembros a
distancia.
SECCIÓN XIII
ACTAS DE REUNIONES DEL CONSEJO DE CALIFICACIÓN.
LIBRO DE ACTAS DEL CONSEJO DE
CALIFICACIÓN.
ARTÍCULO 58.- Las deliberaciones y decisiones adoptadas deberán hacerse
constar en forma resumida y concreta en un libro de actas específico,
que deberá ser llevado por los medios previstos por el artículo 61 de
la Ley N° 19.550.
La transcripción del acta deberá efectuarse sin intercalaciones,
supresiones, enmiendas, tachaduras o agregados de cualquier tipo que
puedan afectar la fidelidad del acta, debiendo ser firmada por todos
los asistentes a la reunión.
RÉGIMEN INFORMATIVO DE LAS ACTAS.
ARTÍCULO 59.- Los ACR deberán remitir por medio de la AIF las actas del
consejo de calificación.
CONTENIDO MÍNIMO.
ARTÍCULO 60.- Cada acta del consejo de calificación deberá incluir,
como mínimo:
a) La síntesis de las deliberaciones y decisiones adoptadas, nómina de
los consejeros que concurrieron específicamente a la calificación, así
como el sentido de su voto.
b) Una declaración jurada de los consejeros de calificación
intervinientes sobre el cumplimiento del artículo 69 de este Capítulo.
PUBLICACIONES POSTERIORES A LAS
REUNIONES.
ARTÍCULO 61.- Inmediatamente después de celebrada cada sesión del
consejo de calificación, el ACR deberá publicar la calificación y el
informe respectivos en la AIF. Asimismo, la calificación y el informe
deberán publicarse en los sitios web de los ACR.
Toda vez que la calificación que hubiese resultado de la aplicación
objetiva del manual registrado en la Comisión sea mejorada o
desmejorada en razón de apreciaciones subjetivas sobre la entidad
calificada, su mercado u otras circunstancias, ello deberá hacerse
notar en forma destacada en la publicidad, debiendo asimismo detallarse
las bases y fundamentos de la mejora o baja efectuada.
SECCIÓN XIV
CONOCIMIENTOS Y EXPERIENCIA DE LOS MIEMBROS DEL ÓRGANO DE
ADMINISTRACIÓN.
AUTORIDADES, SOLVENCIA MORAL Y
CONOCIMIENTOS TÉCNICOS.
ARTÍCULO 62.- Los miembros del órgano de administración de los ACR
deberán gozar de la debida honorabilidad, poseerán capacidad y
experiencia suficientes y velarán por la gestión sana y prudente de los
ACR.
La mayoría de los miembros del órgano de administración deberán poseer
suficientes conocimientos técnicos en el ámbito de los servicios
financieros y DOS (2) de ellos poseer conocimientos en productos de
inversión colectiva.
SECCIÓN XV
CONOCIMIENTOS Y EXPERIENCIA DE ANALISTAS Y EMPLEADOS.
ANTECEDENTES.
ARTÍCULO 63.- Los ACR velarán porque los analistas de calificaciones y
sus empleados posean los conocimientos y la experiencia adecuados para
el desempeño de las funciones atribuidas.
SECCIÓN XVI
INDEPENDENCIA Y PREVENCIÓN DE CONFLICTOS DE INTERESES.
INDEPENDENCIA Y PREVENCIÓN DE
CONFLICTOS DE INTERESES.
ARTÍCULO 64.- Los ACR adoptarán todas las medidas necesarias para velar
porque la emisión de una calificación de riesgo no se vea afectada por
ningún conflicto de intereses ni ninguna relación comercial, reales o
potenciales, que impliquen al propio ACR, sus administradores, miembros
del consejo, analistas, empleados, cualquier otra persona física cuyos
servicios estén puestos a disposición o sometidos a su control y/o
cualquier persona que tenga, directa o indirectamente, con ella un
vínculo de control.
Los ACR implementarán procedimientos organizativos y administrativos
adecuados y eficaces destinados a impedir, detectar, eliminar, subsanar
y hacer público todo conflicto de intereses. Se encargarán de que se
lleven registros de todos los riesgos significativos que afecten o
puedan afectar la independencia de las actividades de calificación de
riesgos, así como las medidas de protección aplicadas para mitigar esos
riesgos.
Los miembros del órgano de administración de los ACR garantizarán que
las actividades de calificación sean independientes, incluso de toda
influencia y presión política y económica, y que los conflictos de
intereses se detecten, subsanen y comuniquen adecuadamente.
RETRIBUCIÓN.
ARTÍCULO 65.- La retribución de los miembros del consejo de
calificación y de los analistas, no estarán subordinadas a la cuantía
de ingresos que el ACR obtenga de las entidades calificadas, sus
controlantes, controladas, grupos controlantes o grupos de control.
CANALES DE INFORMACIÓN Y DE
COMUNICACIÓN.
ARTÍCULO 66.- Los ACR organizarán sus canales de información y de
comunicación de forma que quede garantizada la independencia de los
analistas de calificaciones y consejeros de calificación respecto de
las demás actividades del ACR llevadas a cabo a título comercial.
PROHIBICIÓN DE NEGOCIAR HONORARIOS.
ARTÍCULO 67.- Los miembros del consejo de calificación y los analistas
no podrán iniciar o participar en negociaciones sobre honorarios o
pagos con una entidad con la que el ACR ha firmado un convenio para
brindar servicios de calificación de riesgos.
PROHIBICIÓN DE OPERAR.
ARTÍCULO 68.- Los miembros del consejo de calificación, los analistas,
miembros del órgano de administración, gerentes generales o especiales
designados de acuerdo con el artículo 270 de la Ley N° 19.550, miembros
del órgano de fiscalización, titulares y suplentes, y empleados del
ACR, no podrán adquirir, vender, ni realizar ningún tipo de operación
relacionada con valores negociables o instrumentos sobre los cuales el
ACR ha emitido una calificación de riesgo.
ABSTENCIÓN Y PROHIBICIÓN DE
PARTICIPAR EN CALIFICACIONES.
ARTÍCULO 69.- Los miembros del consejo de calificación y los analistas
deberán abstenerse de participar y/o influir en cualquier proceso de
calificación en los supuestos en que:
a) Presten o hubieran prestado en los últimos DOS (2) años,
asesoramiento o servicios de auditoría a la entidad que solicita el
servicio de calificación y/o a entidades que formen parte de su grupo
de control.
b) Tengan un interés directo o indirecto que pueda afectar la
independencia de criterio necesaria para efectuar la calificación.
c) Posean instrumentos de la entidad calificada, a excepción de las
participaciones en fondos comunes de inversión.
d) Posean instrumentos de cualquier entidad vinculada a una entidad
calificada, cuando dicha propiedad pueda generar un conflicto de
intereses o ser percibida en general como causante del mismo, a
excepción de las participaciones en fondos comunes de inversión.
e) Hayan tenido recientemente una relación de empleo, empresarial o de
otra índole con la entidad calificada que pueda generar un conflicto de
intereses o ser percibida en general como causante del mismo.
PROHIBICIÓN DE ACEPTAR DINERO,
OBSEQUIOS O FAVORES.
ARTÍCULO 70.- Los miembros del órgano de administración, de
fiscalización, del consejo de calificación, analistas, gerentes
generales o especiales designados de acuerdo con el artículo 270 de la
Ley N° 19.550, responsables de la función de relaciones con el público
y de la función de cumplimiento regulatorio y/o cualquier otro empleado
de ACR no podrán aceptar dinero, obsequios ni favores de ninguna
persona con la que el ACR mantenga relaciones de negocios.
CONCENTRACIÓN DE CLIENTES DEL ACR.
ARTÍCULO 71.- Los ACR deberán informar a la Comisión si reciben el DIEZ
POR CIENTO (10%) o más de sus ingresos anuales de una única entidad
contratante. Las entidades controladas o vinculadas en los términos de
la Ley N° 19.550, serán consideradas un único cliente.
POLÍTICA CONTROL ANALISTA.
ARTÍCULO 72.- Los ACR deberán establecer políticas y procedimientos
para revisar el trabajo efectuado por los analistas que, al cesar su
empleo con un ACR, comiencen una relación laboral con una entidad
contratante, incluyendo las entidades controladas o vinculadas en los
términos de la Ley N° 19.550, al que el analista calificaba o con el
que estaba involucrado en el proceso de calificación.
SECCIÓN XVII
CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN.
CONSERVACIÓN DE DOCUMENTACIÓN.
ARTÍCULO 73.- Los ACR dispondrán que se conserve durante un plazo de
DIEZ (10) años la documentación de sus actividades de calificación de
riesgos. Esa documentación incluirá, como mínimo:
a) Para cada calificación de riesgo, la identidad de los analistas de
calificaciones que hayan intervenido en su determinación, la identidad
de las personas que hayan aprobado la calificación y la fecha en la que
se adoptó la decisión de calificación de riesgo.
b) La documentación contable relativa a los honorarios recibidos de
cualquier entidad calificada, sus controlantes, grupos controlantes o
grupos de control.
c) La documentación sobre los procedimientos y métodos utilizados por
el ACR para determinar las calificaciones de riesgos.
d) La documentación interna, incluso información no pública y
documentos de trabajo, utilizada como base de cualquier decisión de
calificación de riesgo adoptada.
e) Informes de los análisis de riesgos, informes de evaluación de
riesgo e informes privados de calificación de riesgos.
f) Copias de comunicaciones internas y externas, incluidas
comunicaciones electrónicas, recibidas y enviadas por el ACR y sus
empleados, relativas a actividades de calificación de riesgos.
g) Toda otra información preparada por el ACR conforme lo dispuesto en
el presente Capítulo.
DOCUMENTACIÓN SOBRE DERECHOS Y
OBLIGACIONES DEL ACR Y ENTIDADES CALIFICADAS.
ARTÍCULO 74.- La documentación que surja entre el ACR y la entidad
calificada en virtud de un convenio de prestación de servicios de
calificación de riesgos, se conservará durante al menos el tiempo que
dure la relación con dicha entidad calificada no pudiendo ser menor al
plazo establecido en el artículo 73.
SECCIÓN XVIII
CONFIDENCIALIDAD.
PROTECCIÓN DE BIENES Y DOCUMENTACIÓN.
PROHIBICIÓN DE UTILIZAR INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.
ARTÍCULO 75.- Los ACR velarán porque los miembros del consejo de
calificación, los analistas, sus empleados y cualquier persona física
cuyos servicios se pongan a su disposición o bajo su control y que
intervengan directamente en las actividades de calificación de riesgos:
a) Adopten cuantas medidas resulten razonables para proteger los bienes
y la documentación en posesión del ACR frente a todo fraude, hurto o
mal uso, teniendo en cuenta la naturaleza, envergadura y complejidad de
sus operaciones y la naturaleza y el alcance de sus actividades de
calificación de riesgos.
b) No divulguen información confidencial alguna sobre las
calificaciones de riesgos o posibles futuras calificaciones.
c) No divulguen información confidencial confiada al ACR, a los
analistas de calificaciones, ni a los empleados de cualquier persona
que tenga directa o indirectamente con él un vínculo de control, ni a
ninguna otra persona física cuyos servicios se pongan a disposición o
bajo el control de cualquier persona directa o indirectamente vinculada
al ACR por una relación de control, y que participe directamente en las
actividades de calificación de riesgos.
d) No utilicen ni divulguen información confidencial a los fines de la
negociación de valores negociables o instrumentos o a cualquier otro
fin que no sea el del ejercicio de actividades de calificación de
riesgo.
SECCIÓN XIX
CUMPLIMIENTO PERMANENTE.
REGLA GENERAL
ARTÍCULO 76.- Una vez autorizados y registrados, los ACR deberán
observar el cumplimiento de la totalidad de los requisitos que
establezca la Comisión durante el término de su inscripción, debiendo
abstenerse de funcionar como tales, cuando incurran en cualquier
incumplimiento de los requisitos, condiciones y obligaciones dispuestas
por la Comisión, sin necesidad de intimación previa.
SUSPENSIÓN PREVENTIVA.
ARTÍCULO 77.- El incumplimiento de cualquiera de los requisitos,
condiciones y obligaciones reglamentados por la Comisión, dará lugar a
la suspensión preventiva, hasta que hechos sobrevinientes hagan
aconsejable la revisión de la medida, sin perjuicio de la eventual
aplicación a los infractores de las sanciones previstas en el artículo
132 de la Ley N° 26.831.
SECCIÓN XX
ACCIONES PROMOCIONALES.
DIFUSIÓN VOLUNTARIA.
ARTÍCULO 78.- Los ACR podrán realizar todas las actividades tendientes
a la promoción de sus servicios por cualquier medio. En toda publicidad
y difusión, que realicen, deberán seguir las siguientes pautas:
a) Incluir su denominación completa, indicando el número de registro
bajo el cual fue autorizado ante la Comisión.
b) No podrán incluir declaraciones, alusiones, nombres, expresiones o
descripciones que puedan inducir a error, equívoco o confusión al
público sobre los servicios que se ofrezcan.
c) La publicidad debe remitirse a la Comisión dentro de los TRES (3)
días hábiles de realizada, por medio de la Autopista de la Información
Financiera (AIF).
DIFUSIÓN OBLIGATORIA.
ARTÍCULO 79.- Los ACR deberán indicar claramente en toda su papelería,
documentación, carteles en sus domicilios y sucursales, Páginas en
Internet y/u otros medios relacionados con su actividad, la
denominación completa de la entidad, agregando “Registrado bajo el N°…
de la CNV” o leyenda similar.
SECCIÓN XXI
FORMA DE PRESENTACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN ANTE LA COMISIÓN.
REQUISITOS PARA LA PRESENTACIÓN DE
DOCUMENTACIÓN ANTE LA COMISIÓN.
ARTÍCULO 80.- Los agentes deberán cumplir con las siguientes pautas:
a) Cuando la Comisión requiera la remisión por medio de un acceso
específico, la documentación debe ser ingresada únicamente en formato
electrónico por medio de la AUTOPISTA DE INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF)
sita en la dirección de Web (URL)
http://www.cnv.gob.ar.
En todos los casos, en los documentos ingresados a la AIF deben
transcribirse los nombres completos de los firmantes en reemplazo de
sus firmas, considerándose el mismo fiel a su original.
b) En caso que la Comisión no requiera la remisión por medio de la AIF
o cuando la Comisión así lo requiera expresamente, la documentación
deberá ser presentada en soporte papel o soporte electrónico, por mesa
de entradas de la Comisión, debidamente certificada por ante escribano
público o autenticada (firma del representante legal o quien este
designe como responsable) según corresponda.
c) Todos los documentos sobre una misma materia o respuesta a un
requerimiento de la Comisión, deben presentarse de manera ordenada y
acumulada en un ejemplar, teniendo todas las hojas membrete o sello de
la entidad y debidamente firmadas, dentro del horario de mesa de
entrada del Organismo.
d) Cuando los documentos estén extendidos en más de UNA (1) hoja, las
demás hojas deben ser inicialadas por las personas que los suscriben.
SECCIÓN XXII
FUERZA PROBATORIA.
REQUISITOS PARA GOZAR DE AUTENTICIDAD.
ARTÍCULO 81.- Los documentos, para gozar de la presunción contenida en
el artículo 54 de la Ley Nº 26.831, deberán contener como mínimo los
siguientes datos: lugar, fecha, firma, aclaración, número de documento
y carácter en que actúa el agente interviniente.
Para el uso de la firma digital en su actividad, los agentes deberán
solicitar autorización a la Comisión, cumpliendo con los recaudos que a
estos efectos establezca el Organismo.
SECCIÓN XXIII
HECHOS RELEVANTES.
HECHOS RELEVANTES.
ARTÍCULO 82.- Los órganos de administración y fiscalización de los ACR
deberán informar a la Comisión en forma inmediata a través de la AIF,
bajo el acceso “Hechos Relevantes”, los siguientes hechos:
a) Todo cambio producido en la categoría de calificación otorgada
respecto de la emitida con anterioridad, junto con un resumen de las
razones que lo motivan.
b) Toda modificación o rescisión, unilateral o consensuada, de las
cláusulas originalmente pactadas en los convenios de calificación,
explicando los motivos en que se funda.
c) Toda calificación otorgada como consecuencia de un cambio en las
condiciones de emisión de los valores negociables, indicando tal
circunstancia.
d) Toda modificación de su domicilio legal, sede inscripta y sede de la
administración.
e) Toda decisión de iniciar su actuación en otra jurisdicción.
f) Todo evento que implique un riesgo real o potencial de su capacidad
operativa y patrimonial.
g) Toda falta de datos confiables que configuren la situación
establecida en el atículo 44 del presente Capítulo.
h) Toda situación referida en el artículo 45 del presente Capítulo.
La enumeración precedente es ejemplificativa de la obligación de
informar hechos relevantes y no releva a las personas mencionadas de la
obligación de informar todo otro hecho o situación aquí no enumerada.
SECCIÓN XXIV
RÉGIMEN INFORMATIVO GENERAL.
RÉGIMEN INFORMATIVO POR MEDIO DE AIF.
ARTÍCULO 83.- Los ACR remitirán a la Comisión, por medio de la AIF, la
siguiente información conforme los plazos especificados y el formato
requerido. En caso de no estipularse plazo, el ACR deberá verificar que
el texto publicado se encuentre actualizado, bajo su responsabilidad.
a) Información General:
a.1) Texto actualizado del estatuto o contrato social, con indicación
del número de su inscripción en el Registro Público de Comercio
correspondiente a la jurisdicción donde tenga asentado su domicilio
legal.
a.2) Copia del registro de accionistas o socios a la fecha de la
presentación.
a.3) Detalle de domicilio legal, sede inscripta, sede de la
administración y lugar donde se encuentran los libros de comercio o
registros contables.
a.4) Domicilio de sucursales.
a.5) Dirección de URL del sitio o página en Internet de la entidad,
correo electrónico así como su cuenta en redes sociales en caso de
poseer.
a.6) Declaración jurada del ANEXO II del Título AUTOPISTA DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA firmada por el representante legal de la entidad.
a.7) Dentro de los DIEZ (10) días corridos de celebrada la reunión,
texto de actas del órgano de administración con datos completos de los
firmantes.
a.8) Nóminas de los miembros del órgano de administración, del órgano
de fiscalización, del consejo de calificación, gerentes generales o
especiales designados de acuerdo con el artículo 270 de la Ley N°
19.550, apoderados, analistas y de las personas a cargo de la función
de cumplimiento regulatorio y de la función relaciones con el público.
a.9) Datos completos de los miembros del órgano de administración, del
órgano de fiscalización, del consejo de calificación, gerentes
generales o especiales designados de acuerdo con el artículo 270 de la
Ley N° 19.550, apoderados y analistas, completando los datos de los
formularios específicamente establecidos para cada caso en la AIF.
a.10) Datos completos de la persona a cargo de la función de
cumplimiento regulatorio y de la función relaciones con el público,
completando los datos de los formularios específicamente establecidos
para cada caso en la AIF.
a.11) Datos completos de los auditores externos registrados en el
Registro de Auditores Externos que lleva la Comisión.
a.12) Inscripción en los organismos fiscales y previsionales que
correspondan.
a.13) Lista de los integrantes del consejo de calificación inscriptos
en el registro especial de miembros del consejo de calificación de
riesgo que lleva la Comisión. Asimismo, deberán remitir antecedentes
acreditando su reconocida idoneidad técnica y experiencia en el campo
económico, financiero, contable y/o jurídico, además de gozar de
comprobada solvencia moral.
a.14) En forma inmediata de registradas en la Comisión, texto completo
de las metodologías de calificación de riesgos.
a.15) Declaraciones juradas suscriptas por cada uno de los miembros del
órgano de administración, miembros del órgano de fiscalización,
titulares y suplentes, gerentes generales o especiales designados de
acuerdo con el artículo 270 de la Ley N° 19.550, integrantes del
consejo de calificación y analistas, en las que conste que el firmante
no se encuentra alcanzado por las incompatibilidades reglamentadas en
el presente Capítulo.
a.16) Certificación expedida por el Registro Nacional de Reincidencia
vinculada con la existencia o inexistencia de antecedentes penales por
parte de los miembros del órgano de administración, del órgano de
fiscalización, titulares y suplentes, gerentes generales o especiales
designados de acuerdo con el artículo 270 de la Ley N° 19.550,
integrantes del consejo de calificación y analistas.
a.17) Procedimientos para la conservación de la documentación.
a.18) Código de Conducta.
a.19) Organigrama con descripción de las funciones gerenciales,
operativas, técnicas, administrativas identificando las personas que
realizan cada una de ellas.
a.20) Manuales de procedimientos incluyendo Manuales de Funciones,
Operativos y de Procedimientos Internos, Administrativos y Contables,
utilizados para llevar a cabo su objeto, acompañando acta del órgano de
administración que los aprueba.
a.21) Descripción de los mecanismos de control interno diseñados para
garantizar el cumplimiento de las decisiones y los procedimientos en
todos los niveles del ACR, incluyendo procedimientos de adopción de
decisiones y estructuras organizativas, que especifiquen de forma clara
y documentada los canales de información y asigne funciones y
responsabilidades. Se deberá contemplar que las áreas comerciales y
analíticas trabajen de forma independiente.
a.22) Detalle de los sistemas informáticos utilizados en su
funcionamiento y características del equipamiento, procedimientos que
se seguirán para garantizar la seguridad, resguardo (“backup”), acceso,
confidencialidad, integridad e inalterabilidad de los datos, y los
planes de contingencia que se aplicarán en caso de ocurrir situaciones
fortuitas y/o extraordinarias ajenas a la entidad.
a.23) Informe especial emitido por la persona a cargo de la función de
cumplimiento regulatorio sobre la existencia de la organización
administrativa propia y adecuada para prestar el servicio ofrecido.
a.24) Detalle de entidades subcontratadas por el ACR para la
tercerización de actividades no vinculadas con la calificación de
riesgos.
a.25) Detalle de las actividades afines y complementarias que
desarrolla el ACR.
a.26) Dentro de los DIEZ (10) días corridos de firmados y siempre en
forma previa a la emisión del informe de calificación, copia íntegra de
los convenios de calificación de riesgos, con detalle de la información
indicada en el presente Capítulo.
a.27) Dentro de los DIEZ (10) días corridos de firmados, texto del
convenio celebrado con entidades que tengan idéntico objeto social en
el exterior, con los detalles requeridos en el presente Capítulo.
a.28) Una vez finalizada la reunión del consejo de calificación se
deberá remitir en forma inmediata, las publicaciones de la calificación
a.29) En forma inmediata, los informes de calificación de riesgos
emitidos.
a.30) En forma inmediata, informes de calificación emitidos en forma
previa a la autorización de oferta pública.
a.31) Una vez finalizada la reunión del consejo de calificación se
deberá remitir en forma inmediata las actas del consejo de calificación.
a.32) Documentación inherente a pedidos de registro de modificaciones
de las metodologías de calificación de riesgos.
a.33) Declaraciones juradas de tenencias exigidas en el Título
Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública.
a.34) Detalle de conflictos reales y potenciales de intereses de
directores, consejeros de calificación, síndicos, gerentes generales o
especiales designados de acuerdo con el artículo 270 de la Ley N°
19.550, analistas, apoderados y demás empleados.
a.35) Con VEINTICUATRO (24) HORAS de antelación, día, hora y demás
documentación requerida en el presente Capítulo, de cada sesión del
consejo de calificación, bajo pena de nulidad de todo lo allí actuado.
En casos excepcionales de sesiones urgentes, el ACR deberá remitir en
forma inmediata el horario de la sesión y deberá informar día, hora y
demás documentación requerida en el presente Capítulo, explicando las
razones de la urgencia.
a.36) Dentro de los TRES (3) días hábiles de realizada, documentación
inherente a toda publicidad promocional efectuada por el ACR.
a.37) Declaración jurada de prevención de lavado de activos y
financiamiento del terrorismo: Deberá ser completada y firmada por cada
uno de los miembros de los órganos de administración y de
fiscalización, del consejo de calificación, analistas y gerentes
generales o especiales designados de acuerdo con el artículo 270 de la
Ley N° 19.550, informando que no cuentan con condenas por delitos de
lavado de activos y/o de financiamiento del terrorismo, ni figuran en
listas de terroristas u organizaciones terroristas emitidas por el
CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.
a.38) Fichas de registro, con los datos solicitados a estos efectos en
el Formulario disponible en AIF.
a.39) Hechos relevantes.
b) Con periodicidad
trimestral:
b.1) Dentro de los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de finalizado cada
trimestre, estados contables trimestrales acompañados con la
documentación requerida en presente Capitulo.
b.2) Dentro de los TREINTA (30) días corridos de finalizado cada
trimestre, el rango de honorarios que cobren por sus servicios de
calificación, discriminados por tipo de entidad, de valor negociable o
instrumento, u otros riesgos.
b.3) Dentro de los TREINTA (30) días corridos de finalizado cada
trimestre, honorarios cobrados por los servicios de calificación de
riesgos, desglosados por entidad, valor negociable o instrumento, con
indicación de monto en moneda nacional, duración del proceso
(discriminando si es inicial o de fiscalización), y cantidad de
personal afectado a la calificación. Tal obligación comenzará a regir
en oportunidad de presentar su primer informe de calificación.
b.4) Dentro de los TREINTA (30) días corridos de cerrado cada
trimestre, un detalle de los reclamos y/o denuncias recibidos con
indicación del estado en cada caso.
c) Con periodicidad semestral:
c.1) Dentro de los TREINTA (30) días corridos de finalizado cada
semestre, datos acerca de sus resultados históricos, incluida la
frecuencia de la transición de las calificaciones e información sobre
calificaciones de riesgos emitidas en el pasado y sobre sus cambios,
conforme formato que establezca la Comisión a estos efectos.
c.2) Dentro de los TREINTA (30) días corridos de finalizado cada
semestre, datos sobre las tasas históricas de incumplimiento de sus
categorías de calificación, indicando si dichas tasas históricas han
variado a lo largo del tiempo, conforme formato que establezca la
Comisión a estos efectos.
d) Con periodicidad anual:
d.1) Dentro de los SETENTA (70) días corridos a partir del cierre de su
ejercicio, estados contables anuales acompañados con la documentación
requerida en presente Capitulo.
d.2) Dentro de los TREINTA (30) días corridos de finalizado el año
calendario, descripción del mecanismo de control interno que garantice
la calidad de sus actividades de calificación de riesgos.
d.3) Dentro de los TREINTA (30) días corridos de finalizado el año
calendario, descripción de su política de conservación de la
documentación.
d.4) Dentro de los TREINTA (30) días corridos de cerrado el ejercicio,
informe emitido por el responsable de la función de cumplimiento
regulatorio.
d.5) Dentro de los TREINTA (30) días corridos de cerrado el ejercicio,
conclusiones de la revisión anual de las metodologías de calificación
de riesgos.
d.6) Dentro de los TREINTA (30) días corridos de finalizado el año
calendario, informar si recibe el DIEZ POR CIENTO (10 %) o más de sus
ingresos anuales de una única entidad contratante.
ANEXO I
PRINCIPIOS DEL CÓDIGO DE CONDUCTA PARA
LOS AGENTES DE CALIFICACIÓN DE RIESGOS. CÓDIGO DE CONDUCTA IOSCO
ADAPTADO A NORMAS ARGENTINAS.
Estructuralmente, los Principios de Código de Conducta se dividen en
tres secciones y detallan la organización y esencia de los Principios
en sí:
a) La Calidad e Integridad del Proceso de Calificación;
b) Independencia de las Calificadoras y Evitar Conflictos de Interés; y
c) Las Responsabilidades de las Calificadoras para con el Público
Inversor y Emisores.
CONDICIONES
Los Principios del Código están diseñados para aplicarse a cualquier
Agente de Calificación de Riesgo (ACR) y cualquier persona empleada por
un ACR, ya sea a tiempo completo o parcial. Un empleado de un ACR que
está contratado principalmente como analista de riesgo se denomina
“analista”. A los fines de los Principios del Código, el acrónimo ACR
se refiere a aquellas entidades cuyo negocio es la emisión de
calificaciones de riesgos para evaluar el riesgo crediticio de emisores
de valores negociables y otros riesgos.
A los fines de los Principios del Código, una “calificación de riesgo”
es una opinión sobre la solvencia de una entidad, un compromiso de
crédito, un valor negociable de deuda o similar, un emisor, que utiliza
una metodología de calificación establecida y definida. Las
calificaciones de riesgos no son recomendaciones para comprar, vender o
mantener ningún valor negociable.
PRINCIPIOS DEL CÓDIGO DE CONDUCTA DE
IOSCO PARA ACR
Como se describe en los Principios de las Calificadoras de IOSCO, los
ACR deberían esforzarse por emitir opiniones para ayudar a reducir la
asimetría de la información que existe entre los prestatarios y los
emisores de valores negociables de deuda o similares por un lado, y los
prestamistas y los compradores de valores negociables de deuda o
similares por el otro. Los análisis de calificación de baja calidad o
producidos a través de un proceso de cuestionable integridad son muy
poco útiles para los participantes del mercado. Las calificaciones que
no logran reflejar cambios de la condición financiera o perspectivas de
un emisor pueden confundir a los participantes del mercado. De la misma
manera, los conflictos de interés u otros factores indebidos (internos
y externos) que podrían, o incluso parecerían, afectar la independencia
de una decisión sobre calificación, pueden debilitar seriamente la
credibilidad de un ACR. Cuando los conflictos de interés o la falta de
independencia son comunes en un ACR y permanecen ocultos para los
inversores, la confianza general del inversor en la transparencia e
integridad de un mercado puede verse dañada. Los ACR también tienen
responsabilidades con el público inversor y con los emisores mismos,
incluso la responsabilidad de proteger la confidencialidad de cierta
información que los emisores comparten con ellas.
Para ayudar a lograr los objetivos descriptos en los Principios de los
ACR, que deberían leerse junto con los Principios del Código, los ACR
deberían adoptar, publicar y adherir a un Código de Conducta que
contenga las siguientes medidas:
1. CALIDAD E INTEGRIDAD DEL PROCESO DE
CALIFICACIÓN
A. Calidad del Proceso de Calificación
1.1 Un ACR debería adoptar, implementar y ejecutar procedimientos por
escrito para asegurar que las opiniones que emite se basen en un
análisis detallado de toda la información conocida por el ACR que sea
relevante para su análisis, de acuerdo con la metodología de
calificación registrada del ACR.
1.2 Un ACR debería utilizar metodologías de calificación que sean
rigurosas, sistemáticas y, en la medida de lo posible, que den como
resultado calificaciones que puedan someterse a cierta forma de validez
objetiva basada en la experiencia histórica.
1.3 Al evaluar la solvencia de un emisor, los analistas involucrados en
la preparación o revisión de cualquier calificación deberían utilizar
metodologías establecidas por el ACR. Los analistas deberían aplicar
una metodología determinada de una manera consistente, según lo
determine el ACR.
1.4 Las calificaciones deberían asignarse por el consejo de
calificación y no por cualquier analista individual empleado por el
ACR; las calificaciones deberían reflejar toda la información conocida,
y considerada relevante, por el ACR, consistente con su metodología
publicada; y el ACR debería utilizar personas que, individual o
colectivamente (en especial, cuando se utiliza consejo de calificación)
tengan un conocimiento y experiencia adecuada al desarrollar una
opinión de calificación para el tipo de crédito que se aplica.
1.5 Un ACR debería mantener registros internos para sostener sus
opiniones crediticias por un período razonable de tiempo, o de acuerdo
con las leyes aplicables.
1.6 Un ACR y sus analistas deberían tomar medidas para evitar emitir
cualquier análisis o informe de crédito que contengan distorsiones o
fueran engañosos con respecto a la solvencia general de un emisor u
obligación.
1.7 Un ACR debería asegurarse que cuenta con suficientes recursos para
llevar a cabo calificaciones de riesgos de alta calidad y debería
adoptar las medidas necesarias para que la información utilizada sea de
fuente fiable y de suficiente calidad. Si la calificación implica un
tipo de producto financiero con datos históricos limitados, el ACR
debería dejar en claro, en un lugar prominente, las limitaciones de la
calificación.
1.7.1 Un ACR debería establecer e implementar una función de
cumplimiento responsable de revisar periódicamente las metodologías.
1.7.2 Un ACR debería evaluar si las metodologías y modelos existentes
para determinar si las calificaciones de riesgos de productos de
inversión colectiva son adecuadas cuando las características de riesgo
de los activos que subyacen a un producto estructurado cambian
significativamente.
1.8 Un ACR debería formar equipos de calificación para garantizar la
continuidad y evitar sesgos en el proceso de calificación.
B. Control y Actualización
1.9 Un ACR debería asegurar que dedica recursos financieros y humanos
adecuados para controlar y actualizar sus calificaciones. Salvo para
calificaciones que claramente indican que no implican supervisión
permanente, una vez que una calificación se publica, el ACR debería
controlar regularmente y actualizar la calificación:
a) Revisando regularmente la solvencia del emisor;
b) Monitoreando la calificación ante cualquier tipo de información que
podría razonablemente dar como resultado una revisión de la
calificación, de acuerdo con la metodología de calificación aplicable; y
c) Actualizando oportunamente la calificación, basándose en los
resultados de dicha revisión.
Posteriores controles deberían incorporar toda la experiencia
acumulada. Los cambios en los criterios y presunciones de las
calificaciones deberían aplicarse cuando sea adecuado tanto para las
calificaciones iniciales como para las calificaciones posteriores.
1.9.1 Si un ACR utiliza equipos analíticos separados para determinar
calificaciones iniciales y para posterior control de los productos
financieros estructurados, cada equipo debería tener el nivel de
experiencia y recursos necesarios para realizar sus respectivas
funciones de un modo oportuno.
1.10 Cuando un ACR pone sus calificaciones a disposición del público,
el ACR debería anunciar públicamente si deja de calificar a un emisor u
obligación En los casos que se discontinúe una calificación se deberían
indicar la fecha en la que se actualizó por última vez la calificación
e informar la última categoría de calificación .
C. Integridad del proceso de calificación
1.11 Un ACR y sus empleados deberían cumplir con todas las leyes y
normas aplicables que gobiernan sus actividades en cada jurisdicción en
la que opere.
1.12 Un ACR y sus empleados deberían mantener una relación honesta con
sus emisores, inversores, otros participantes del mercado y el público.
1.13 Los analistas del ACR deberían tener altos estándares de
integridad, y el ACR debería emplear individuos cuya integridad no se
vea comprometida.
1.14 Un ACR y sus empleados no deberían dar, ya sea implícita o
explícitamente, ninguna seguridad o garantía sobre una calificación
particular antes de llevarla a cabo.
1.14.1 Un ACR debería prohibir a sus analistas realizar propuestas o
recomendaciones sobre el diseño de productos de inversión colectiva que
el ACR califique.
1.15 Un ACR debería establecer políticas y procedimientos que
especifiquen claramente a la persona responsable del cumplimiento por
el ACR y sus empleados de las disposiciones del código de conducta del
ACR y las leyes y normas aplicables. La información que esta persona
brinde y su compensación deberían ser independientes de los resultados
del ACR.
1.16 Al tomar conocimiento que otro empleado del ACR lleva o llevó una
conducta que es ilegal, poco ética o contraria a los códigos de
conducta del ACR, el empleado debería brindar dicha información
inmediatamente al individuo a cargo del cumplimiento o a un funcionario
del ACR, según corresponda, de modo de adoptar las medidas adecuadas.
Cualquier funcionario del ACR que recibe dicho informe de un empleado
está obligado a adoptar medidas adecuadas, según lo exigen las leyes y
normas de la jurisdicción y las normas y pautas establecidas por el
ACR. La administración del ACR debería prohibir represalias de otros
empleados del ACR y del agente mismo contra cualquier empleado que, de
buena fe, realice dichos informes.
2. INDEPENDENCIA DEL ACR Y EVITAR EL
CONFLICTO DE INTERÉS
A. General
2.1 Un ACR no debería abstenerse de tomar una acción de calificación en
función del potencial efecto (económico, político o cualquier otro) de
la acción sobre el ACR, un emisor, un inversor, u otro participante del
mercado.
2.2 Un ACR y sus analistas deberían valerse de cuidado y opinión
profesional para mantener la esencia y apariencia de independencia y
objetividad.
2.3 La determinación de una calificación de riesgo debería estar
influenciada solo por factores pertinentes a la evaluación de riesgo.
2.4 La calificación de riesgo que un ACR asigna a un emisor o valor
negociable no debería verse afectada por la existencia o posibilidad de
una relación comercial entre el ACR (o sus filiales) y el emisor (o sus
filiales) o cualquier otra parte, o la no existencia de dicha relación.
2.5 Un ACR debería separar, operativamente o legalmente, su actividad
de calificación de riesgo y a los analistas del ACR de cualquier otra
actividad comercial del ACR que puedan presentar conflictos de interés.
Un ACR debería asegurar que las operaciones comerciales secundarias no
presentan conflictos de interés con la actividad de calificación de
riesgo del ACR. Deberán tener procedimientos y mecanismos diseñados
para minimizar la posibilidad de que surjan conflictos de interés. Un
ACR también debería definir lo que considera y no considera como
actividades afines y complementarias y por qué.
B. Procedimientos y Políticas de un ACR
2.6 Un ACR debería adoptar procedimientos y mecanismos internos para
(1) identificar, y (2) eliminar, o manejar o divulgar, según
corresponda, cualquier conflicto de interés actual o potencial que
pueda influenciar las opiniones y análisis que un ACR realiza. El
código de conducta del ACR debería precisar que el ACR divulgará tales
procedimientos y mecanismos.
2.7 Las publicaciones de un ACR sobre conflictos de interés reales o
potenciales deberían ser completas, oportunas, claras, concisas y
específicas.
2.8 Un ACR debería divulgar el rango de honorarios de sus convenios de
honorarios con las entidades calificadas.
a) Cuando un ACR recibe de una entidad calificada compensación no
relacionada con los servicios de calificación, como compensación por
actividades afines y complementarias, el ACR debería divulgar la
proporción de dichos honorarios no relacionados con calificación contra
los honorarios que el agente recibe de la entidad por servicios de
calificación.
b) Un ACR debería divulgar si recibe 10% (DIEZ POR CIENTO) o más de sus
ingresos anuales de un único emisor, generador, organizador, cliente o
suscriptor (incluso cualquier filial de dicho emisor, inventor,
organizador, cliente o suscriptor).
2.9 Una calificadora y sus empleados no deberían involucrarse en
ninguna operación de valores negociables o derivados que presenten
conflictos de interés con las actividades de calificación de un ACR.
C. Independencia de los Empleados y Analistas de un ACR
2.10 Los analistas de calificación del ACR no deberían tener
conocimiento de los convenios de honorarios de sus calificados a fin de
eliminar o manejar eficazmente los conflictos de interés reales y/o
potenciales.
a) El código de conducta de un ACR también debería declarar que un
analista de un agente no será compensado o evaluado en función del
monto de ingresos que el ACR cobra de los emisores que el analista
califica o con el que el analista regularmente interactúa.
b) Un ACR debería llevar a cabo revisiones formales y periódicas de
políticas y prácticas de las remuneraciones para los analistas y otros
empleados que participan en el proceso de calificación para asegurar
que estas políticas y prácticas no comprometen la objetividad del
proceso.
2.11 Un ACR no debería tener empleados que estén directamente
involucrados en el proceso de calificación, que inician o participan en
debates sobre comisiones o pagos con una entidad que ellos califican.
2.12 Ningún empleado de un ACR debería participar en la determinación
de la calificación de cualquier entidad particular u obligación si el
empleado:
a) Tiene valores negociables de la entidad calificada;
b) Tiene valores negociables de cualquier entidad relacionada con una
entidad calificada, la titularidad de éstos puede causar o puede
percibirse que causa un conflicto de interés;
c) Tuvo un empleo reciente u otra relación comercial importante con la
entidad calificada que puede causar o puede percibirse que causa
conflictos de interés;
d) Tiene una relación inmediata (es decir, cónyuge, pareja, padre, hijo
o hermano) que actualmente trabaja para la entidad calificada; o
e) Tiene o tuvo cualquier otro tipo de relación con la entidad
calificada o cualquier entidad relacionada con ello que puede causar o
puede percibirse que causa un conflicto de interés.
2.13 Los analistas de un ACR y cualquiera involucrado en el proceso de
calificación (o cónyuges, parejas o hijos menores) no deberían comprar
o vender o involucrarse en ninguna operación en ningún valor negociable
o derivado basado en un valor negociable emitido, garantizado, o de lo
contrario, sostenido por cualquier entidad dentro del área de
responsabilidad analítica primaria de dicho analista, además de
tenencias en esquemas de inversión colectiva diversificada.
2.14 Los empleados de un ACR deberían tener prohibido solicitar dinero,
regalos y/o favores de cualquiera con el que el ACR mantiene negocios y
deberían tener prohibido aceptar regalos ofrecidos en forma de efectivo
y/o cualquier regalo que exceda un valor monetario mínimo.
2.15 A cualquier analista de un ACR que se involucra en cualquier
relación personal que crea la posibilidad de conflictos de interés
reales o aparentes (incluso, por ejemplo, cualquier relación personal
con un empleado de una entidad o agente calificada de dicha entidad
dentro de su área de responsabilidad analítica) debería solicitársele
que divulgue dicha relación al administrador o directivo adecuado del
ACR, según lo determinado por las políticas de cumplimiento del ACR.
2.16 Una calificadora debería establecer políticas y procedimientos
para revisar el trabajo anterior de analistas que dejan el empleo del
ACR y se unen a un emisor con el que el analista del ACR estuvo
involucrado en cuanto a calificación, o a una empresa financiera con la
que el analista de calificación haya tenido acuerdos importantes como
parte de sus obligaciones en el ACR.
3. RESPONSABILIDADES DE UN ACR CON EL
PÚBLICO INVERSOR Y EMISORES
A. Transparencia y Momento Oportuno de la Divulgación de Calificaciones
3.1 Un ACR debería distribuir inmediatamente la publicación de sus
decisiones de calificación con respecto a las entidades y valores
negociables que califica.
3.2 Un ACR debería divulgar públicamente sus políticas para distribuir
calificaciones, informes y actualizaciones.
3.3 Un ACR debería indicar con cada una de sus calificaciones cuándo la
calificación se actualizó por última vez. Cada anuncio de calificación
también debería indicar la metodología principal o la versión de
metodología que se utilizó al determinar la calificación y dónde se
puede encontrar una descripción de dicha metodología y demás factores
importantes que influyeron en la decisión de calificación.
3.4 Un ACR debería publicar suficiente información sobre sus
procedimientos, metodologías y presunciones (incluso ajustes del
balance que se apartan significativamente de aquellos contenidos en los
balances financieros publicados del emisor y una descripción del
proceso del comité de calificación, si corresponde) de modo que las
partes externas puedan entender cómo la calificadora llegó a una
calificación. Esta información incluirá (pero sin limitación) el
significado de cada categoría de calificación y la definición de la
cesación de pagos o recuperación y el horizonte temporal que utilizó la
calificadora al tomar la decisión de calificación.
a) Cuando un ACR califica un producto de inversión colectiva, debería
brindarles a los inversores suficiente información sobre su análisis de
pérdidas y flujo de efectivo de modo que un inversor que puede invertir
en el producto pueda entender la base para la calificación del ACR. Un
ACR debería también divulgar el análisis de sensibilidad del producto
de inversión colectiva los cambios en las presunciones de calificación
del activo subyacente.
b) Un ACR debería diferenciar las calificaciones de productos de
inversión colectiva de las calificaciones tradicionales de valores
negociables, preferentemente a través de una simbología de calificación
diferente. El ACR debería también divulgar cómo funciona esta
diferenciación. El ACR debería claramente definir un símbolo de
calificación determinado y aplicarlo de un modo consistente para todos
los tipos de instrumentos a los que se les asigna dicho símbolo.
c) El ACR debería ayudar a los inversores a desarrollar un mayor
entendimiento de lo que es una calificación de riesgo, y los límites
que se les pueden poner a las calificaciones de riesgo con respecto a
un tipo particular de producto de inversión colectivo que el agente
califica. Un ACR debería claramente indicar los atributos y
limitaciones de cada opinión de riesgo y sus limitaciones respecto a la
verificación de la información brindada por el emisor.
3.5 Al emitir o revisar una calificación, el ACR debería explicar en
sus comunicados de prensa e informes los fundamentos de la opinión de
calificación.
3.6 Para promover la transparencia y para permitirle al mercado evaluar
la performance histórica de las calificaciones, el ACR debería publicar
información suficiente sobre los índices de cesación de pagos
históricos de las categoría de calificación y el desvío de las
categorías asignadas a lo largo del tiempo, de modo que las partes
interesadas puedan realizar comparaciones entre las calificaciones
realizadas por los diferentes ACR. Si la naturaleza de la calificación
u otras circunstancias hacen que un índice de cesación de pagos
histórico sea inadecuado, estadísticamente inválido, o de lo contrario,
capaz de confundir a los usuarios de la calificación, el ACR debería
explicar esto. Esta información debería incluir información histórica
verificable y cuantificable sobre las opiniones de calificación, de
manera estandarizada para ayudar a los inversores a realizar
comparaciones entre las diferentes ACR.
3.7 Dado que los usuarios de las calificaciones de riesgo confían en un
conocimiento existente de las metodologías, prácticas, procedimientos y
procesos de los ACR, el ACR debería divulgar públicamente y en su
totalidad cualquier modificación significativa a sus metodologías y
prácticas, procedimientos y procesos importantes. La publicación de
dichas modificaciones sean significativas o no deberían realizarse
antes de que entren en vigencia. Un ACR debería considerar
cuidadosamente las implicancias de las calificaciones de riesgo antes
de modificar sus metodologías y/o procedimientos.
B. Tratamiento de la Información Confidencial
3.8 Un ACR debería adoptar procedimientos y mecanismos para proteger la
naturaleza confidencial de la información que los emisores comparten
con ellos en virtud de los términos de un acuerdo de confidencialidad o
de lo contrario en virtud de un entendimiento mutuo que la información
se comparte en forma confidencial. El ACR y sus empleados no deberían
divulgar información confidencial en comunicados de prensa, a través de
conferencias, a empleados futuros, o en conversaciones con inversores,
otros emisores, otras personas, o de cualquier otro modo.
3.9 Un ACR debería utilizar información confidencial sólo para fines
relacionados con sus actividades de calificación.
3.10 Los empleados de un ACR deberían tomar todas las medidas
razonables para proteger de fraude, robo o abuso a todos los bienes y
registros que pertenecen al ACR.
3.11 Los empleados de un ACR deberían tener prohibido realizar
operaciones de valores negociables cuando poseen información
confidencial sobre el emisor.
3.12 Para preservar la información confidencial, los empleados del ACR
deberían familiarizarse con las políticas internas establecidas por el
ACR para la compra-venta de valores negociables y periódicamente
certificar su cumplimiento tal como lo exigen dichas políticas.
3.13 Los empleados del ACR no deberían divulgar cualquier información
no pública sobre las opiniones de calificación o posibles acciones de
calificación futuras del ACR.
3.14 Los empleados del ACR no deberían compartir información
confidencial con empleados de cualquier entidad afiliada que no sean
miembros del ACR. Los empleados no deberían compartir información
confidencial dentro del ACR salvo según sea necesario.
3.15 Los empleados del ACR no deberían usar o compartir información
confidencial con el fin de comercializar valores negociables, o con
cualquier otro fin salvo la realización de las actividades de
calificación.
4. DIVULGACIÓN DEL CÓDIGO DE CONDUCTA
Y COMUNICACIÓN CON LOS PARTICIPANTES DEL MERCADO
4.1 El ACR debería divulgar al público su código de conducta y
describir como sus disposiciones implementan los Principios de IOSCO
sobre las actividades de las Agencias Calificadoras y los Principios
del Código de Conducta de IOSCO para los ACR y adecuadas a la normativa
vigente. Si el código de conducta de un ACR se aparta de las
disposiciones de IOSCO, el ACR debería explicar cuándo y por qué
existen estos desvíos, y cómo cualquier desvío sin embargo logra los
objetivos contenidos en las disposiciones de IOSCO. Un ACR también
debería describir generalmente cómo pretende aplicar su código de
conducta y debería divulgar oportunamente cualquier cambio a su código
de conducta o cómo se implementa y ejecuta.
4.2 Un ACR debería establecer una función dentro de su organización
encargada de comunicarse con los participantes del mercado y el público
sobre cualquier cuestión, preocupación o queja que la calificadora
pueda recibir. El objetivo de esta función debería asegurar que los
directivos y la administración del ACR estén informados sobre aquellos
temas que los directivos y la administración del ACR deberían saber al
establecer las políticas de la organización.
4.3 Un ACR debería publicar en posición prominente en su página Web
enlaces con (1) el código de conducta del ACR; (2) una descripción de
las metodologías que utiliza; y (3) información sobre los datos de la
performance histórica del ACR.
- Artículo 22 sustituido por art. 1º
de la Resolución
General Nº 699/2017
de la Comisión Nacional de Valores B.O. 26/07/2017. Vigencia: a partir
del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial;
- Artículo 48 sustituido por art. 2º de
la Resolución
General Nº 699/2017
de la Comisión Nacional de Valores B.O. 26/07/2017. Vigencia: a partir
del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial.