CAPÍTULO
IV
FIDEICOMISOS FINANCIEROS
FIDEICOMISO FINANCIERO.
ARTÍCULO 1º.- Habrá contrato de fideicomiso financiero cuando una o más
personas (fiduciante) transmitan la propiedad fiduciaria de bienes
determinados a otra (fiduciario), quien deberá ejercerla en beneficio
de titulares de los certificados de participación en la propiedad de
los bienes transmitidos o de titulares de valores representativos de
deuda garantizados con los bienes así transmitidos (beneficiarios) y
transmitirla al fiduciante, a los beneficiarios o a terceros
(fideicomisarios) al cumplimiento de los plazos o condiciones previstos
en el contrato.
SECCIÓN II
PROHIBICIÓN DE CONSTITUCIÓN DE FIDEICOMISO UNILATERAL. REUNIÓN DE LA
CONDICIÓN DE FIDUCIARIO Y BENEFICIARIO
(Título de la Sección sustituido por
art. 1º de la Resolución
General Nº 671/2016 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 27/07/2016. Vigencia: a partir del
día siguiente al de su publicación)
ARTÍCULO 2º.- No podrán constituirse —en ninguna forma—
fideicomisos por acto unilateral, entendiéndose por tales aquellos en
los que coincidan las personas del fiduciante y del fiduciario, ni
podrá el fiduciario reunir la condición de único beneficiario.
Deberán encontrarse claramente diferenciadas las posiciones del
fiduciario y del fiduciante como partes esenciales del contrato, de la
que pueda corresponder a los beneficiarios.
El/los fiduciario/s y el/los fiduciante/s que resulte/n ser tenedor/es
de valores negociables fiduciarios podrá/n asistir a las asambleas de
beneficiarios del fideicomiso, no pudiendo votar cuando la decisión a
adoptarse pueda generar conflicto con el interés del resto de los
beneficiarios.
(Artículo sustituido por art. 1º de
la Resolución
General Nº 671/2016 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 27/07/2016. Vigencia: a partir del
día siguiente al de su publicación)
ARTÍCULO 3º.- El fiduciario y el fiduciante no podrán tener
accionistas comunes que posean en conjunto el DIEZ POR CIENTO (10%) o
más del capital:
a) Del fiduciario o del fiduciante o
b) De las entidades controlantes del fiduciario o del fiduciante.
El fiduciario tampoco podrá ser sociedad vinculada al fiduciante o a
accionistas que posean más del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital del
fiduciante.
No será de aplicación lo dispuesto en el presente artículo cuando las
relaciones de vinculación antes referidas se den respecto del Estado
nacional, las provincias, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los
municipios, los entes autárquicos, las entidades o sociedades con
participación estatal mayoritaria o donde el Estado -en sus distintos
niveles- posea la voluntad social, y demás entidades que formen parte
del sector público nacional, provincial o municipal.
(Artículo sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 865/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 30/10/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
ARTÍCULO 4º.- En el caso de fideicomisos cuyo activo fideicomitido esté
constituido total o parcialmente por dinero u otros activos líquidos,
los respectivos fiduciarios no podrán adquirir para el fideicomiso:
a) Activos de propiedad del fiduciario o respecto de los cuales el
fiduciario tenga, por cualquier título, derecho de disposición o
b) Activos de propiedad o respecto de los cuales tengan, por cualquier
título, derecho de disposición, personas que:
b.1) Fueren accionistas titulares de más del DIEZ POR CIENTO (10%) del
capital social del fiduciario o
b.2) Que tuvieren accionistas comunes con el fiduciario cuando tales
accionistas posean en conjunto más del DIEZ POR CIENTO (10%) del
capital social de una o de otra entidad o de las entidades controlantes
de uno o de otro.
La restricción mencionada no se aplicará cuando:
c) El activo haya sido individualizado con carácter previo a la
constitución del fideicomiso;
d) El precio del activo a ser adquirido haya sido establecido con
carácter previo a la constitución del fideicomiso; y
e) Las circunstancias referidas en los incisos c) y d) así como la
titularidad del activo y, en su caso, la vinculación entre el
fiduciario y el transmitente hayan sido claramente informadas en el
prospecto y/o suplemento de prospecto correspondiente.
Cuando el fiduciario pueda o se proponga adquirir para el fideicomiso
activos de propiedad o respecto de los cuales tengan derecho de
disposición personas jurídicas con una participación accionaria menor a
la indicada en los apartados b.1) y b.2) de este artículo, esta
circunstancia deberá ser informada en forma destacada en el prospecto
y/o suplemento de prospecto.
ARTÍCULO 5º.- El prospecto y/o suplemento de prospecto correspondiente
a los fideicomisos financieros que se encuadren en las disposiciones
correspondientes a los fideicomisos cuyo activo fideicomitido esté
constituido total o parcialmente por dinero u otros activos líquidos
deberá contener, en su portada, una leyenda en caracteres destacados
advirtiendo la adjudicación de los roles de fiduciantes y beneficiarios
a los suscriptores de valores negociables fiduciarios; ello sin
perjuicio del asesoramiento que se encomienda a los agentes de
colocación que participen del ofrecimiento público, tendiente a que los
consumidores financieros alcancen una adecuada y real comprensión de la
operación y los riesgos asociados a la misma.
Lo dispuesto en el párrafo anterior no resulta de aplicación a los
fideicomisos financieros que se constituyan como “fondos de inversión
directa”, conforme lo previsto en el presente Capítulo.
SECCIÓN III
AGENTES DE ADMINISTRACIÓN DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA.
FIDUCIARIOS.
ARTÍCULO 6º.- Podrán actuar como fiduciarios (conf. artículos 1673
y 1690 del Código Civil y Comercial de la Nación) los siguientes
sujetos:
a) Entidades financieras autorizadas a actuar como tales en los
términos de la Ley N° 21.526.
b) Sociedades anónimas constituidas en el país.
(Artículo sustituido por art. 2º de
la Resolución
General Nº 671/2016 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 27/07/2016. Vigencia: a partir del
día siguiente al de su publicación)
SECCIÓN IV
REQUISITOS PARA LA SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN EN CARÁCTER DE AGENTES DE
ADMINISTRACIÓN DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA. REGISTRO DE
FIDUCIARIOS.
ARTÍCULO 7º.- A los efectos de lo dispuesto en el artículo 1.673 del
Código Civil y Comercial de la Nación, los fiduciarios financieros
deberán solicitar la inscripción en el “Registro de Fiduciarios
Financieros”, acompañando la información y documentación que se detalla
a continuación:
a) Denominación social.
b) Sede social inscripta. En caso de contar con sucursales o agencias
deberá indicar además los lugares donde ellas se encuentran ubicadas.
c) Números de teléfono, fax y dirección de correo electrónico.
d) Lugar donde se encuentran los libros de comercio o registros contables.
e) Copia del texto ordenado vigente del estatuto o del contrato social
con constancia de su inscripción en el Registro Público u otra
autoridad competente. Debe preverse en su objeto social la actuación
como fiduciario en la República Argentina.
f) Nómina de los miembros del órgano de administración, de
fiscalización y de los gerentes de primera línea, los que deberán
acreditar versación en temas empresarios, financieros o contables.
Deberá acompañarse copia autenticada de los instrumentos que acrediten
tales designaciones y la aceptación de los cargos correspondientes.
g) Copia certificada por ante escribano público del registro de accionistas a la fecha de presentación.
h) Deberán informarse con carácter de declaración jurada los datos y
antecedentes personales de los miembros de los órganos de
administración, de fiscalización y gerentes de primera línea, de
acuerdo con las especificaciones del Anexo II del presente Capítulo.
Dicha declaración jurada deberá incluir una manifestación expresa
referida a las inhabilidades e incompatibilidades del artículo 10 de la
Ley N° 21.526 de Entidades Financieras. Asimismo, deberá acompañarse
certificación expedida por el Registro Nacional de Reincidencia
vinculada con la existencia o inexistencia de antecedentes penales.
Dicha información deberá ser actualizada en oportunidad de eventuales
modificaciones, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de producidas las
mismas.
i) Indicación del registro al que se solicita incorporación. A tal
efecto se deberá presentar copia certificada por ante escribano público
de la resolución social que resuelve la solicitud de inscripción.
j) Acreditación del patrimonio neto aplicable: Se requiere un
Patrimonio Neto no inferior a un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR
ADQUISITIVO actualizables por CER – Ley 25.827, NOVECIENTAS CINCUENTA
MIL (UVA 950.000.-). Como contrapartida, un mínimo del CINCUENTA POR
CIENTO (50%) del importe del Patrimonio Neto Mínimo deberá observar las
exigencias previstas en el Anexo I del Capítulo I del Título VI de
estas Normas. Los estados contables correspondientes deberán contener
nota en la que se exprese el monto del patrimonio neto en UVA
consignándose su valor a la fecha de cierre del estado contable. Se
deberán presentar estados contables con una antigüedad que no exceda
los CINCO (5) meses desde el inicio del trámite de inscripción en la
Comisión, que se encuentren examinados por contador público
independiente conforme las normas de auditoría exigidas para ejercicios
anuales, con firma legalizada por el respectivo consejo profesional.
Asimismo se deberá acompañar copias certificadas del acta del órgano de
administración y fiscalización que los apruebe y en su caso la
documentación inherente a la fianza bancaria constituida.
k) Informe Especial de Contador Público Independiente con firma
legalizada por el Consejo Profesional respectivo que acredite que la
sociedad cuenta con una organización administrativa propia y adecuada
para prestar el servicio como fiduciario.
l) Acreditación de la inscripción en los organismos fiscales y de
previsión que correspondan y declaración jurada de inexistencia de
obligaciones fiscales y/o previsionales pendientes de cumplimiento.
m) Número de CUIT (Código Único de Identificación Tributaria).
n) Declaración jurada conforme Anexo del Título AUTOPISTA DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA suscripto por el representante legal de la
sociedad, con firma certificada por ante escribano público.
o) Declaración jurada de Prevención del lavado de Activos y
Financiamiento del Terrorismo: deberá ser completada y firmada por cada
uno de los miembros de los órganos de administración y de
fiscalización, informando que no cuentan con condenas por delitos de
lavado de dinero y/o de financiamiento del terrorismo, ni figuran en
listas de terroristas u organizaciones terroristas emitidas por el
CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.
p) Datos completos de los Auditores externos, constancia de su registro
en el registro de auditores externos que lleva la Comisión y copia
certificada por ante escribano público del acta correspondiente a la
asamblea en la que fue designado el auditor externo.
q) Código de Protección al Inversor.
La información requerida por la Comisión deberá mantenerse actualizada durante todo el tiempo que dure la inscripción.
Sin perjuicio de la documentación expuesta anteriormente, la Comisión
podrá requerir toda otra información complementaria que resulte
necesaria a los fines del cumplimiento de su actividad, conforme a las
normas y reglamentaciones vigentes. A los fines de su asiento en el
Registro de Fiduciarios Financieros, las entidades financieras del
inciso a) del artículo 6° del Capítulo IV del Título V de estas Normas,
deberán presentar a la Comisión la información y documentación
detallada precedentemente, quedando sujetas al régimen informativo
dispuesto en el presente Capítulo.
Inscripción en otros registros compatibles. A solicitud de las
entidades, la Comisión procederá a inscribirlas en otras categorías de
agentes compatibles con su actividad, previo cumplimiento de las
disposiciones aplicables dispuestas por este Organismo en cada caso.
Con respecto a las exigencias patrimoniales, la Comisión publicará en
www.cnv.gov.ar el monto total que debe integrarse como patrimonio neto
mínimo y su correspondiente contrapartida, tomando en consideración los
importes fijados para cada categoría.
(Artículo sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 795/2019 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 3/6/2019. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
SECCIÓN V
RÉGIMEN INFORMATIVO CONTABLE.
ARTÍCULO 8º.- El cumplimiento del requisito patrimonial establecido en
la Sección IV, se tendrá por acreditado únicamente con la presentación
de:
1) Estados contables anuales, dentro de los SETENTA (70) días corridos
a contar desde el III cierre del ejercicio, con informe de auditoría
suscripto por contador público independiente cuya firma esté legalizada
por el respectivo consejo profesional y acta de asamblea que los
apruebe, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de su celebración.
2) Estados contables trimestrales, dentro de los CUARENTA Y DOS (42)
días corridos de cerrado cada trimestre con informe de revisión
limitada suscripto por contador público independiente, cuya firma esté
legalizada por el respectivo consejo profesional.
3) Las entidades inscriptas que no hubieran comenzado a actuar, podrán
sustituir la obligación del inciso 2) presentando una certificación de
tal circunstancia emitida por contador público independiente, cuya
firma esté legalizada por el respectivo consejo profesional, dentro de
los CUARENTA Y DOS (42) días corridos de cerrado cada trimestre y
presentar antes del inicio de su actividad los estados contables
indicados en los incisos 1) y 2).
Se deberá exponer, en forma detallada en nota a los estados contables
mencionados en los incisos 1) y 2), la información necesaria para la
constatación del cumplimiento de la contrapartida y la cantidad de
fideicomisos vigentes.
Los estados contables deberán ser acompañados de las actas de reunión
de los órganos de administración y fiscalización que los apruebe.
(Artículo sustituido por art. 2° de
la Resolución
General N° 690/2017 de la
Comisión Nacional de valores B. O. 3/5/2017. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
SECCIÓN VI
(Sección sustituida por art. 14 de la Resolución General N° 767/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 13/11/2018. Vigencia: a
partir de su publicación en el Boletín Oficial de la República
Argentina)
RÉGIMEN INFORMATIVO FIDUCIARIOS FINANCIEROS.
ARTÍCULO 9°.- Las entidades que se encuentren inscriptas en el Registro
de Fiduciarios Financieros deberán remitir por medio de la AUTOPISTA DE
LA INFORMACIÓN FINANCIERA, en los términos del contenido de los
Formularios que se identifican para cada caso en el Título XV Capítulo
I artículo 11, la siguiente información:
1) Información institucional del Fiduciario con la debida identificación de la sede social.
2) Estatuto vigente ordenado.
3) Clave Única de Identificación Tributaria. Acreditación inscripción Organismos Fiscales.
4) Nómina de miembros de los órganos de administración.
5) Nómina de miembros de la comisión fiscalizadora.
6) Nómina de familiares de miembros de órganos de administración y fiscalización.
7) Declaración jurada referida a las inhabilidades e incompatibilidades
del artículo 10 de la Ley de Entidades Financieras por cada miembro de
los órganos de administración y fiscalización.
8) Certificación expedida por el Registro Nacional de Reincidencia
vinculada con la existencia o inexistencia de antecedentes judiciales
de cada miembro de los órganos de administración y fiscalización.
9) Declaración jurada de Prevención del lavado de Activos y
Financiamiento del Terrorismo por cada miembro de los órganos de
administración y fiscalización.
10) Bajas y licencias de miembros de los órganos de administración y fiscalización.
11) Nómina de gerentes de primera línea.
12) Organigrama.
13) Composición del capital del Fiduciario y sus tenencias.
14) Información relativa al grupo económico, controlantes, controladas y vinculadas.
15) Declaración jurada de correo electrónico.
16) Convocatoria a Asambleas.
17) Actas de Asamblea.
18) Actas del órgano de administración.
19) Actas del órgano de fiscalización.
20) Informe especial emitido por contador público independiente con
firma legalizada por el Consejo Profesional respectivo sobre la
existencia de la organización administrativa propia y adecuada para
prestar el servicio ofrecido.
21) Texto de fianza.
22) Nómina de Auditores designados en asamblea para cada ejercicio económico.
23) Código de protección al inversor vigente.
24) Hechos relevantes.
La información comprendida en los incisos 1), 2), 4), 5), 6), 7), 8),
9), 10), 11), 12), 13) y 14) deberá ser actualizada en oportunidad de
eventuales modificaciones, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de
producidas las mismas.
La información dispuesta en el inciso 20) deberá se actualizada
anualmente por aquellos Fiduciarios Financieros que se encuentren
inscriptos en los términos del artículo 6 inciso b) del presente
capítulo.
SECCIÓN VII
CADUCIDAD DE LA AUTORIZACIÓN PARA ACTUAR COMO AGENTES DE PRODUCTOS DE
INVERSIÓN COLECTIVA. FIDUCIARIOS.
ARTÍCULO 10.- Las entidades que se encuentren inscriptas en el Registro
de Fiduciarios, deberán cumplir en todo momento, con los requisitos
dispuestos en las presentes Normas. En caso de incumplimiento de
cualquiera de las condiciones establecidas, la Comisión podrá disponer
la caducidad de la inscripción y/u ordenar el cese de su actividad,
según corresponda.
Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión no autorizará nuevos
fideicomisos financieros y/o prórroga o reconducción de los
fideicomisos existentes cuando el fiduciario financiero no cumpla con
los requisitos establecidos en las Normas. Declarada la caducidad y
ordenado el cese de la actividad, la entidad no podrá volver a
solicitar nuevamente su inscripción por el término de DOS (2) años.
SECCIÓN VIII
DENOMINACIÓN FIDUCIARIO FINANCIERO. PUBLICIDAD.
ARTÍCULO 11.- Ninguna sociedad que no esté expresamente autorizada para
actuar como fiduciario financiero podrá incluir en su denominación o
utilizar de cualquier modo la expresión "fiduciario financiero" u otra
semejante susceptible de generar confusión.
En la publicidad de las emisiones de fideicomisos y de sus activos
fideicomitidos deberá advertirse al público -en forma destacada- que
las entidades en las que se propone invertir los bienes fideicomitidos
no se encuentran sujetas a la Ley Nº 24.083.
En los prospectos y/o suplementos de prospectos, folletos, avisos o
cualquier otro tipo de publicidad vinculada con los fideicomisos, no
podrán utilizarse las denominaciones fondo, fondo de inversión, fondo
común de inversión u otras análogas, conforme lo dispuesto por la Ley
Nº 24.083.
SECCIÓN IX
FIDEICOMISO FINANCIERO. PROCEDIMIENTO DE AUTORIZACIÓN.
ARTÍCULO 12.- La solicitud de oferta pública deberá ser presentada por
el emisor.
Se podrá optar por solicitar la autorización de oferta pública de:
a) Una emisión de valores representativos de deuda y/o de certificados
de participación hasta un monto máximo.
b) Un programa global para la emisión de valores representativos de
deuda y/o de certificados de participación, hasta un monto máximo.
La autorización del programa global podrá solicitarse con o sin la
posibilidad de emitir el monto amortizado.
El monto de las series y/o clases en circulación de valores negociables
fiduciarios emitidos bajo el programa global no podrá exceder en ningún
caso el monto autorizado.
Toda emisión a efectuarse en el marco del programa global deberá
realizarse dentro de los CINCO (5) años contados a partir de la
autorización.
La autorización de los programas globales se regirá en lo pertinente
por el procedimiento previsto en el Capítulo V “Oferta Pública
Primaria” del Título II de las Normas, con excepción de la
documentación a ser presentada.
ARTÍCULO 12 bis.- Trámite simplificado. Las entidades que hayan
emitido en los últimos DOCE (12) meses, contados desde la presentación
de la totalidad de la documentación requerida por las Normas para la
autorización de oferta pública de valores fiduciarios, TRES (3) series
de fideicomisos financieros de idénticas características en el marco de
un programa global de valores fiduciarios, podrán solicitar la oferta
pública de las series sucesivas mediante el procedimiento simplificado
de autorización.
Será condición para poder ejercer la opción descripta que se mantengan
las entidades que actúan en carácter de fiduciario y fiduciante/s, así
como la composición del activo subyacente. A tal efecto, se deberá
presentar un Suplemento de Prospecto de Términos Generales que deberá
contener toda la información que se prevé no sufrirá modificaciones
durante el plazo de vigencia del mismo, conforme los términos del
artículo 21 del presente Capítulo, el cual regirá para las consecutivas
series; y, en oportunidad de cada solicitud de oferta pública de la
serie respectiva, un Suplemento de Prospecto de Términos Particulares
que contendrá los términos propios de la emisión.
Se exigirá la actualización del Suplemento de Prospecto de Términos
Generales con periodicidad anual, el cual deberá ser publicado en forma
previa al inicio del período de colocación de la primera serie a
emitirse en el curso de dicho año calendario.
(Artículo incorporado por art. 1° de
la Resolución
General N° 675/2016 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 28/9/2016. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
ARTÍCULO 13.- La solicitud deberá estar acompañada de la siguiente
documentación:
a) Copia certificada de las resoluciones sociales del o los fiduciantes
y del o los fiduciarios por las cuales se resuelve la constitución del
fideicomiso financiero consignándose expresamente la denominación del
mismo.
En las resoluciones sociales deberán constar los términos y condiciones
incluido el monto máximo de emisión y —en el caso de fiduciantes— la
decisión de transferir los bienes fideicomitidos. Sin perjuicio de
ello, en el caso de emisión de series en el marco de un programa
global, se podrá delegar expresamente la determinación de tales
términos y condiciones.
b) Instrumento suficiente mediante el cual se acredite la voluntad del
organizador y demás participantes, incluidos aquellos en los cuales el
fiduciario ha delegado sus funciones en los términos del presente
capítulo, de participar en la emisión. Dicho instrumento deberá
presentarse con firmas certificadas y acreditación de las facultades
del firmante.
c) Informe del Agente de Control y Revisión sobre los bienes
fideicomitidos, indicando monto y cantidad de activos subyacentes así
como las tareas desarrolladas —con sus resultados e informes— al
momento de la estructuración del fideicomiso. Dicho informe deberá ser
presentado en original con firma del Contador Público Independiente
legalizada por el Consejo Profesional respectivo.
d) UN (1) ejemplar del prospecto y/o suplemento de prospecto conforme
al esquema que se indica en la Sección X del presente capítulo.
e) Copia del contrato de fideicomiso.
f) Modelo de los títulos a ser emitidos.
g) Dentro de los CINCO (5) días de suscriptos copia certificada de
todos los contratos relativos a la emisión.
h) Nota del fiduciante con carácter de declaración jurada, con firma
certificada y acreditación de facultades del firmante, en la cual se
manifieste, de corresponder:
h.1) Sobre la existencia de hechos relevantes que afecten y/o pudieran
afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria, y el
normal desarrollo de sus funciones;
h.2) Que su situación económica, financiera y patrimonial le permite
cumplir las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso;
h.3) Sobre la existencia de atrasos y/o incumplimientos en la rendición
de cobranzas.
Asimismo, atendiendo a la estructura del fideicomiso, la Comisión podrá
solicitar de las partes intervinientes cualquier otra manifestación
adicional, en caso de considerarlo necesario.
(Artículo sustituido por art. 4º de
la Resolución
General Nº 671/2016 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 27/07/2016. Vigencia: a partir del
día siguiente al de su publicación)
ARTÍCULO 14.- La solicitud de autorización de oferta pública de valores
negociables fiduciarios será presentada de acuerdo a lo requerido en el
presente Capítulo.
No se dará curso -a los fines de su estudio y resolución- a las
solicitudes que no acompañen toda la información y documentación
requerida.
PROSPECTO Y/O SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
ARTÍCULO 15.- Las entidades que soliciten la autorización de oferta
pública de los valores representativos de deuda garantizados con los
bienes fideicomitidos o de los certificados de participación deberán
dar a conocer un prospecto y/o suplemento de prospecto confeccionado de
acuerdo a lo establecido en la Sección X del presente Capítulo y en lo
pertinente, en el Capítulo IX “Prospecto” del Título II de las Normas.
El prospecto y/o suplemento de prospecto deberá contener una sección
relativa a las consideraciones de riesgo para la inversión, advirtiendo
al público en caracteres destacados la necesidad de su lectura. Dicha
sección deberá ser redactada en un lenguaje fácilmente comprensible
para la generalidad de los lectores y no deberá ser genérica, sino
detallada y apropiada a los riesgos específicos de la estructura del
respectivo fideicomiso.
ARTÍCULO 16.- La Comisión podrá exigir que se incluya en el prospecto
y/o suplemento de prospecto cuanta información adicional, advertencia
y/o cualquier consideración estime necesaria, y que aporte la
documentación complementaria que entienda conveniente.
ARTÍCULO 17.- Cabe asignar al fiduciario responsabilidad como
organizador o experto, sin perjuicio de su responsabilidad directa por
la información relativa al contrato de fideicomiso, a los demás actos o
documentos que hubiera otorgado, y a la suya propia.
ARTÍCULO 18.- Los integrantes de los órganos de administración de las
entidades que se desempeñen como fiduciarios en fideicomisos
financieros que cuenten con autorización de oferta pública otorgada por
la Comisión deberán informar al Organismo en forma inmediata –a través
de la AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA- todo hecho o situación
que, por su importancia, pueda afectar la colocación de los valores
negociables fiduciarios emitidos o el curso de su negociación. Esa
obligación recae, asimismo, en los miembros del órgano de fiscalización
del fiduciario en materias de su competencia.
ARTÍCULO 19.- En el caso de programas globales para la emisión de
valores negociables fiduciarios contemplados bajo el presente Capítulo:
a) El prospecto deberá contener una descripción de las características
generales de los bienes que podrán ser afectados al repago de cada
serie de valores negociables fiduciarios que se emitan bajo el marco de
dicho programa.
b) El o los fiduciarios y el o los fiduciantes deberán estar
identificados en el respectivo programa y en las diferentes series de
certificados de participación y/o de valores representativos de deuda
que se emitan.
La identificación inicial del o los fiduciarios en el programa global
no admite posibilidad de sustitución.
Se admitirá la incorporación de nuevos fiduciantes a un programa global
autorizado. En este caso, se deberá presentar la resolución social del
o los fiduciarios y del o los fiduciantes que se incorporan. Asimismo,
se deberá acompañar nota suscripta por el representante legal o
apoderado —con firma certificada y acreditación de facultades— de los
fiduciantes que participan en tal carácter en el programa global ya
autorizado mediante la cual se toma conocimiento de la incorporación de
un nuevo fiduciante. Se podrá dispensar el requisito de identificación
de los fiduciantes en aquellos programas globales en los que se prevea
la constitución de fideicomisos financieros que tengan por objeto la
financiación —en su calidad de fiduciantes— de una pluralidad de
pequeñas y medianas empresas, mediando el otorgamiento de avales,
fianzas y/o garantías por parte de terceras entidades, en los que no
resulte posible su individualización al momento de la constitución del
programa.
(Artículo sustituido por art. 4º de
la Resolución
General Nº 671/2016 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 27/07/2016. Vigencia: a partir del
día siguiente al de su publicación)
ARTÍCULO 20.- La participación
de más de un fiduciario en el programa global, requerirá la
identificación de un fiduciario titular del programa, quien deberá
actuar en tal carácter en la totalidad de las series que se constituyan
en el marco del mismo.
(Artículo sustituido por art. 4º de
la Resolución
General Nº 671/2016 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 27/07/2016. Vigencia: a partir del
día siguiente al de su publicación)
SECCIÓN X
CONTENIDO DEL PROSPECTO Y/O SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
ARTÍCULO 21.- El prospecto y/o suplemento de prospecto deberán
contener la información detallada en el presente artículo, respetando
el orden que se indica a continuación:
a) PORTADA
b) ÍNDICE, de corresponder.
c) ADVERTENCIAS
d) CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
e) RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES
f) DESCRIPCIÓN DEL O DE LOS FIDUCIARIO/S
g) DECLARACIONES DEL O DE LOS FIDUCIARIO/S
h) DESCRIPCIÓN DEL O DE LOS FIDUCIANTE/S
i) DESCRIPCIÓN DE OTROS PARTICIPANTES
j) DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO
k) FLUJO DE FONDOS TEÓRICO
l) CRONOGRAMA DE PAGO DE SERVICIOS
m) ESQUEMA GRÁFICO DEL FIDEICOMISO
n) PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN
o) DESCRIPCIÓN DEL TRATAMIENTO IMPOSITIVO
p) TRANSCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO
Se detalla a continuación el contenido de cada sección:
a) PORTADA.
1. Denominación del fideicomiso financiero, en su caso, referenciando
el programa global bajo el cual se constituye.
2. Identificación de los principales participantes.
3. Monto de emisión e identificación de los valores fiduciarios a ser
emitidos.
4. Leyenda contenida en el artículo 7º del Capítulo IX “Prospecto” del
Título II de las Normas.
5. Fecha de autorización definitiva de la emisión.
b) ÍNDICE, de corresponder.
c) ADVERTENCIAS.
1. Adicionalmente a las advertencias propias de la estructura
fiduciaria, se deberá incluir una leyenda que disponga que todo
eventual inversor que contemple la adquisición de valores fiduciarios
deberá realizar una evaluación sobre la estructura fiduciaria, sus
términos y condiciones y los riesgos inherentes a la decisión de
inversión.
2. Supuestos especiales.
(i) Bienes fideicomitidos de generación futura. Se deberá incorporar,
con caracteres destacados, la siguiente leyenda: “La inversión en los
valores fiduciarios conlleva ciertos riesgos relacionados con la
efectiva generación del activo subyacente y su posterior transferencia
al fideicomiso financiero”.
(ii) En caso que la situación económica/financiera del fiduciante lo
amerite, como ser un resultado de ejercicio negativo, se deberá incluir
una remisión a la lectura de la sección “DESCRIPCIÓN DEL O DE LOS
FIDUCIANTE/S”, con especial atención a la circunstancia que se quiera
destacar. Asimismo, el fiduciario deberá manifestar dentro de sus
declaraciones juradas que ha tomado debido conocimiento de tal
situación.
d) CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN.
1. Adicionalmente a los factores de riesgo inherentes a la estructura
fiduciaria, se deberá, en los casos en que la custodia del activo
fideicomitido sea ejercida por el fiduciante - entidades financieras
autorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley Nº 21.526 y
modificatorias-, destacar en el prospecto y/o suplemento de prospecto
los riesgos que pueden derivar de la custodia de la documentación por
parte del fiduciante, describiendo en forma detallada las medidas
adoptadas a los fines de asegurar la individualización de la
documentación correspondiente al fideicomiso y el ejercicio por el
fiduciario de los derechos inherentes al dominio fiduciario.
2. En caso que la estructura fiduciaria contemple actividades que se
consideren riesgosas para el medio ambiente, se deberá incluir
información sobre los aspectos ambientales involucrados y las medidas
adoptadas para la prevención del daño ambiental.
e) RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES.
1. Denominación del fideicomiso financiero, en su caso, referenciando
el programa global bajo el cual se constituye.
2. Monto de emisión.
3. Denominación social del o de los fiduciario/s.
4. Denominación del o de los fiduciante/s.
5. Identificación del emisor.
6. Identificación del fideicomisario.
7. Identificación de otros participantes (organizador, agente de
administración, cobro y/o recaudación, custodia, agente de retención,
desarrollistas, agente de control y revisión, asesores legales y/o
impositivos, agentes de colocación).
8. Relaciones económicas y jurídicas entre fiduciario y fiduciante, y
entre éstos y los sujetos que cumplan funciones vinculadas a la
administración, cobro y custodia.
9. Objeto del Fideicomiso.
10. Bienes Fideicomitidos.
11. Valores representativos de deuda y/o certificados de participación:
(i) Valor Nominal.
(ii) Tipo y Clase.
(iii) Renta y forma de cálculo.
(iv) Forma de pago de los servicios de renta y de amortización.
(v) Forma de integración.
(vi) Proporción o medida de participación de cada clase o tipo de valor
fiduciario respecto de los bienes fideicomitidos.
12. Definición y monto relativos a la sobreintegración, de corresponder.
13. Definición de la tasa de referencia, de corresponder.
14. Período de devengamiento.
15. Período de revolving, de corresponder.
16. Fecha y moneda de pago.
17. Fecha de corte, de corresponder.
18. Forma en que están representados los valores fiduciarios.
19. Precio de suscripción, denominación mínima, monto mínimo de
suscripción y unidad mínima de negociación.
20. Fecha de liquidación.
21. Fecha de emisión.
22. Fecha de vencimiento del fideicomiso y de los valores fiduciarios.
23. Fecha de cierre de ejercicio.
24. Ámbito de negociación.
25. Destino de los fondos provenientes de la colocación.
26. Calificación de riesgo, indicando denominación social del agente de
calificación de riesgo, fecha de informe de calificación, notas
asignadas a los valores fiduciarios y su significado.
27. Datos de las resoluciones sociales del o de los fiduciante/s y del
o de los fiduciario/s vinculadas a la emisión.
28. Normativa aplicable para la suscripción e integración de los
valores fiduciarios con fondos provenientes del exterior.
29. Normativa sobre prevención del encubrimiento y lavado de activos de
origen delictivo aplicable a los Fideicomisos Financieros.
A los efectos del cumplimiento de los apartados e) 28 y e) 29 resulta
suficiente la identificación de la normativa aplicable a la materia y
la remisión al Sitio Web de consulta de la misma.
f) DESCRIPCIÓN DEL O DE LOS FIDUCIARIO/S.
1. Denominación social, CUIT, domicilio y teléfono, Sitio Web, fax (de
corresponder) y dirección de correo electrónico.
2. Datos de la respectiva inscripción en el Registro Público u otra
autoridad de contralor que corresponda.
3. En caso de tratarse de entidades financieras, detalle de las
respectivas autorizaciones.
4. Nómina de los miembros de sus órganos de administración y
fiscalización. Se deberá remitir a la información publicada en el Sitio
Web del Organismo, o al Sitio Web del BCRA en el caso de que tales
participantes sean entidades financieras, identificando el vínculo web
correspondiente. La información indicada deberá encontrarse debidamente
actualizada.
5. Historia y desarrollo, descripción de la actividad, estructura y
organización de la entidad. Asimismo, se deberá informar si cuenta con
una política ambiental o, en su defecto, justificar dicha ausencia.
6. Estados Contables. Se deberá remitir a la información publicada en
el Sitio Web del Organismo, o al Sitio Web del BCRA en el caso de que
tales participantes sean entidades financieras, identificando el
vínculo web correspondiente. La información indicada deberá encontrarse
debidamente actualizada.
g) DECLARACIONES DEL O DE LOS FIDUCIARIO/S.
1. Que ha verificado que el/los subcontratante/s cuentan con capacidad
de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar
el respectivo servicio, y que no existen hechos relevantes que puedan
afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas.
2. Sobre la existencia de hechos relevantes que afecten y/o pudieran
afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria y el
normal desarrollo de sus funciones.
3. Que su situación económica, financiera y patrimonial le permite
cumplir las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso.
4. En caso de corresponder, sobre la existencia de atrasos y/o
incumplimientos respecto de la rendición de la cobranza del activo
fideicomitido, así como también, respecto de la rendición de la
cobranza del activo fideicomitido de las series anteriores.
5. En caso que la transferencia de los activos fideicomitidos haya sido
efectuada total o parcialmente con anterioridad a la autorización de
oferta pública, que la misma ha sido perfeccionada en legal forma.
6. En caso de haber suscripto algún convenio de financiamiento con
motivo de la emisión, si se han emitido valores fiduciarios en forma
previa a la autorización de oferta pública y, en su caso, sobre la
existencia de negociación de los mismos.
7. Que todos los contratos suscriptos vinculados a los bienes
fideicomitidos se encuentran debidamente perfeccionados, vigentes y
válidos.
8. En caso de corresponder, que los códigos de descuento a través de
los cuales se realiza la cobranza de los bienes fideicomitidos, se
encuentran plenamente vigentes y operativos, no existiendo hechos
relevantes que pudieran implicar su pérdida o revocación.
h) DESCRIPCIÓN DEL O DE LOS FIDUCIANTE/S.
1. Denominación social, CUIT, domicilio y teléfono, Sitio Web, fax (de
corresponder) y dirección de correo electrónico.
2. Datos de la respectiva inscripción en el Registro Público u otra
autoridad de contralor que corresponda.
3. En caso de tratarse de entidades financieras, detalle de las
respectivas autorizaciones.
4. Nómina de los miembros de sus órganos de administración y
fiscalización, indicando la vigencia de tales mandatos en consonancia
con la fecha de cierre del ejercicio respectivo. Se deberá remitir a la
información publicada en el Sitio Web del Organismo, en caso de
entidades autorizadas a hacer oferta pública de sus valores
negociables, o al Sitio Web del BCRA en el caso de que tales
participantes sean entidades financieras identificando el vínculo web
correspondiente. La información indicada deberá encontrarse debidamente
actualizada.
5. Historia y desarrollo, descripción de la actividad, estructura y
organización de la entidad, incluyendo indicación de si cuenta con una
política ambiental o explicación de por qué esta no se considera
pertinente. De corresponder, se deberá describir todo hecho relevante
que pudiera afectar el normal desarrollo de su actividad y/o el
cumplimiento de las funciones delegadas en relación al fideicomiso.
6. Información contable:
(i) Estado de situación patrimonial y estado de resultados
correspondientes a los TRES (3) últimos ejercicios anuales o desde su
constitución, si su antigüedad fuere menor. En caso de tratarse de
entidades que se encuentren obligadas a publicar los estados contables
en el Sitio Web del Organismo o de una entidad financiera, deberá
incluirse una leyenda que indique que la información contable del
fiduciante se encuentra disponible en el Sitio Web de la CNV o en el
Sitio Web del BCRA, según corresponda, identificando el vínculo web. En
los casos en que los estados contables arrojaran resultado de ejercicio
negativo se deberán consignar los motivos que originaron dicha
circunstancia en el prospecto y/o suplemento de prospecto.
(ii) Índices de solvencia y rentabilidad correspondientes a los TRES
(3) últimos ejercicios anuales o desde su constitución, si su
antigüedad fuere menor.
(iii) Adicionalmente en los casos en que los estados contables
arrojaran resultado de ejercicio negativo se deberán consignar los
índices de liquidez ácida y endeudamiento.
SOLVENCIA |
PATRIMONIO NETO / PASIVO |
RENTABILIDAD |
RESULTADO DEL EJERCICIO /
PATRIMONIO NETO |
LIQUIDEZ ACIDA |
(ACTIVO CORRIENTE - BIENES DE
CAMBIO) / PASIVO CORRIENTE |
ENDEUDAMIENTO |
PASIVO / PATRIMONIO NETO |
7. Evolución de la cartera de créditos indicando los niveles de mora,
índice de incobrabilidad y precancelaciones y la relación de los
créditos otorgados con cantidad de clientes, expuestos en forma mensual
y por un plazo que no podrá ser inferior a los SEIS (6) meses ni mayor
a los DOS (2) años calendario.
8. Cartera de créditos originada por el fiduciante indicando los
créditos que resultan de titularidad del fiduciante y los que se han
fideicomitido.
9. Flujo de efectivo por los últimos SEIS (6) meses conforme el método
directo dispuesto por la normativa contable. Para aquellos fiduciantes
que sean entidades financieras, la información deberá ser expuesta del
modo publicado en el Sitio Web del BCRA, por los últimos tres
trimestres. En su caso, se deberán especificar las causas de los saldos
negativos en cada período.
10. El número de empleados al cierre del período, para cada uno de los
últimos TRES (3) ejercicios comerciales (y los motivos de los cambios
en tales números, si fueran significativos a la fecha del prospecto y/o
suplemento de prospecto).
11. Indicación de las series emitidas vigentes con detalle del saldo
remanente de valores fiduciarios en circulación.
A los efectos del cumplimiento de lo dispuesto en los apartados h) 7. a
h) 11., la información requerida deberá encontrarse actualizada al
último día del mes previo al mes inmediato anterior a la fecha de
autorización de oferta pública.
i) DESCRIPCIÓN DE OTROS PARTICIPANTES.
1. Descripción del organizador, y del o los subcontratantes designados
para la ejecución de las funciones de administración, cobro, custodia:
(i) Denominación social o nombre completo, CUIT, domicilio y teléfono,
Sitio Web, fax (de corresponder) y dirección de correo electrónico.
(ii) Datos de la respectiva inscripción en el Registro Público u otra
autoridad de contralor que corresponda.
(iii) En caso de tratarse de entidades financieras, detalle de las
respectivas autorizaciones.
(iv) Nómina de los miembros de sus órganos de administración y
fiscalización, indicando la vigencia de tales mandatos en consonancia
con la fecha de cierre del ejercicio de que se trate. Se deberá remitir
a la información publicada en el Sitio Web del Organismo, en caso de
entidades autorizadas y/o registradas por la Comisión, o al Sitio Web
del BCRA, en el caso de que tales participantes sean entidades
financieras, identificando el vínculo web correspondiente
No será necesaria la inclusión de la información señalada en el
presente apartado (iv), en el caso de agentes que intervengan en la
cobranza en fideicomisos en los cuales se encuentre designado un
administrador. No obstante ello, la citada información deberá
encontrarse a disposición de los inversores en las oficinas del
fiduciario.
(v) Breve descripción de la actividad principal.
2. Descripción del Agente de Control y Revisión.
En el caso del Agente de Control y Revisión se deberá consignar: nombre
completo, CUIT, domicilio, teléfono, dirección de correo electrónico y
los datos relativos a la inscripción en la matricula del Consejo
Profesional respectivo.
j) DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO.
Deberán detallarse los activos que constituyen el haber del fideicomiso
y/o el plan de inversión correspondiente.
1. En caso que el haber del fideicomiso esté constituido por derechos
creditorios deberá contemplarse:
(i) La composición de la cartera de créditos indicando su origen, forma
de valuación, precio de adquisición, rentabilidad histórica promedio,
garantías existentes y previsión acerca de los remanentes en su caso,
la política de selección de los créditos efectuada por el fiduciario, y
los eventuales mecanismos de sustitución e incorporación de créditos
por cancelación de los anteriores.
(ii) Descripción del régimen de cobranza de los créditos fideicomitidos
y el procedimiento aplicable para los créditos morosos.
(iii) Características de la cartera informando la relación de los
créditos fideicomitidos con cantidad de deudores, y segmentación por
plazo remanente y original, por capital remanente y original, tasa de
interés de los créditos, costo financiero total y clasificación por
tipo de deudor, y toda otra estratificación que se considere relevante
para la estructura fiduciaria.
(iv) Informe comparativo sobre el nivel de mora, incobrabilidad y
precancelaciones relativos a los fideicomisos financieros donde se
registre la actuación del o los mismo/s fiduciante/s, actualizado al
último día del mes previo al mes inmediato anterior a la fecha de
autorización de oferta pública.
(v) En caso que el fideicomiso previere la emisión de valores
representativos de deuda, deberán explicitarse los mecanismos mediante
los cuales se garantizará el pago de los servicios de renta o
amortización a sus titulares.
(vi) Identificación de titular o titulares originales de los derechos
creditorios.
(vii) Cuando el volumen de los activos fideicomitidos lo aconseje,
podrá utilizarse un CDROM (u otro formato digital) como soporte para el
envío de la información en texto plano, Excel o compatible, acompañado
de una nota firmada en forma ológrafa por funcionario responsable, que
deberá contener como mínimo: 1) Fecha, 2) Entidad, 3) Descripción del
documento que se anexa y, 4) Digesto de Mensaje (DM) de la información
contenida en CDROM (u otro formato digital), con indicación del
algoritmo criptográfico utilizado.
El CDROM (u otro formato digital) deberá presentarse en sobre cerrado,
con un CDROM (u otro formato digital) adicional para eventuales
consultas de los profesionales del Organismo.
En este caso, el fiduciario deberá informar en el prospecto y/o
suplemento de prospecto que el listado de los créditos que integran el
haber fideicomitido se adjunta en un CDROM (u otro formato digital) que
forma parte integrante del prospecto y/o suplemento de prospecto y se
encuentra a disposición de los inversores, con indicación del lugar.
(viii) Ante la existencia de “revolving” de los activos fideicomitidos,
el fiduciario deberá presentar ante esta Comisión, con las formalidades
exigidas por la normativa, con una periodicidad trimestral, los
créditos incorporados al Fideicomiso en cada período. Asimismo, en el
prospecto y/o suplemento de prospecto, se deberá informar que el
detalle de los créditos incorporados durante el período de “revolving”
se encontrará a disposición de los inversores.
2. Cuando el haber del fideicomiso esté integrado por acciones y/u
otros tipos de participaciones societarias, en la información al
público deberá destacarse que el valor de dichos activos es susceptible
de ser alterado, entre otros factores, por las eventuales adquisiciones
de pasivos que efectúen las emisoras de las acciones y/o
participaciones mencionadas. En este caso, deberán explicitarse
claramente en relación a la respectiva entidad:
(i) El objeto social
(ii) Su situación patrimonial y financiera y
(iii) Su política de inversiones y de distribución de utilidades.
k) FLUJO DE FONDOS TEÓRICO.
Análisis de los flujos de fondos esperados con periodicidad mensual
(salvo en los casos que por las características propias de los bienes
fideicomitidos requiera una periodicidad diferente), indicando el nivel
de mora, incobrabilidad, precancelaciones, gastos, impuestos,
honorarios, régimen de comisiones, todo factor de “estrés” que afecte
la cartera, como así también otras variables ponderadas para su
elaboración. Adicionalmente, se deberán contemplar –de corresponder –
aquellas previsiones para la inversión transitoria de fondos excedentes.
l) CRONOGRAMA DE PAGOS DE SERVICIOS de interés y capital de los valores
representativos de deuda y/o certificados de participación.
m) ESQUEMA GRÁFICO DEL FIDEICOMISO.
El prospecto y/o suplemento de prospecto deberá contener una
descripción gráfica, adecuada y suficiente sobre el funcionamiento del
fideicomiso que posibilite a cualquier interesado tener una visión
clara y completa de su funcionamiento.
n) PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN.
Descripción del procedimiento de colocación de los valores fiduciarios
que deberán contener, entre otras, la siguiente información: 1) precio
de suscripción y forma de integración; 2) período de colocación, 3)
datos de los agentes de colocación y el régimen de comisiones aplicable.
Las entidades que hayan emitido en los últimos DOCE (12) meses al menos
TRES (3) series de fideicomisos financieros en el marco de un programa
global, podrán optar por reducir el plazo de difusión para la
colocación de los valores negociables hasta UN (1) día hábil. A efectos
de contabilizar las mencionadas TRES (3) series se considerarán los
fideicomisos efectivamente emitidos a la fecha de autorización de
oferta pública de los valores fiduciarios cuya reducción del plazo se
requiere. Asimismo, deberán participar las mismas entidades en carácter
de fiduciario/s y de fiduciante/s y conservar coincidencia en la
composición del activo subyacente.
En este caso, se entenderá que el inicio del plazo de difusión
comenzará a las cero horas del día hábil siguiente de la fecha en que
se publique el aviso de suscripción y el suplemento de prospecto
correspondiente en la Autopista de la Información Financiera y en los
mercados donde listen los valores negociables, en caso de no coincidir,
se deberá computar a partir de las cero horas del día hábil siguiente a
la publicación efectuada en último término. La difusión deberá
realizarse por al menos UN (1) día hábil previo a la fecha de inicio de
la licitación o suscripción, según el mecanismo de colocación utilizado.
El plazo de difusión previsto deberá encontrarse indicado en el suplemento de prospecto respectivo.
(Inciso n) sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 946/2023
de la Comisión Nacional de Valores B.O. 19/01/2023. Vigencia: a partir
del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la
República Argentina)
o) DESCRIPCIÓN DEL TRATAMIENTO IMPOSITIVO.
p) TRANSCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO.
(Artículo sustituido por art. 1° de
la Resolución
General N° 752/2018 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 18/7/2018. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
ARTÍCULO 21 BIS.- Las entidades que opten por el procedimiento de
autorización simplificado previsto en el artículo 12 bis del presente
Capítulo, deberán presentar los suplementos de prospectos que se
indican a continuación conforme a los siguientes términos:
SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS GENERALES. Deberá contener la
siguiente información conforme las especificaciones del artículo 21 del
presente Capítulo:
a) Portada;
b) Índice, de corresponder;
c) Advertencias;
d) Consideraciones de riesgo para la inversión;
e) Resumen de términos y condiciones;
f) Descripción del o de los fiduciario/s;
g) Descripción del o de los fiduciante/s conforme el inciso h)
apartados 1°, 2°, 3° y 5°;
h) Descripción de otros participantes, en caso de corresponder;
i) Descripción del haber del fideicomiso (incluyendo políticas de
originación, términos de la administración y cobranza, entre otros);
j) Esquema gráfico del fideicomiso y;
k) Descripción del tratamiento impositivo.
Adicionalmente a la leyenda indicada en el artículo 21, inciso a)
apartado 4° del presente Capítulo, la portada deberá incluir el
siguiente texto:
“El presente Suplemento de Prospecto de Términos Generales debe ser
leído en forma conjunta con el Suplemento de Prospecto de Términos
Particulares que autorice la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES para cada
emisión de series bajo el [Programa Global / Serie] y publicado en la
AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF). El Fiduciario y el
Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la
totalidad de los términos y condiciones insertas en el Suplemento de
Prospecto de Términos Generales se encuentran vigentes, y contiene, a
la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo
hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y
financiera de la sociedad y toda aquella que deba ser de conocimiento
del público inversor conforme las normas vigentes. Todo eventual
inversor deberá leer cuidadosamente las consideraciones de riesgo para
la inversión contenidas en el presente Suplemento de Prospecto de
Términos Generales y las que se expongan en el Suplemento de Prospecto
de Términos Particulares.
El Fiduciario y el Fiduciante deberán actualizar en el Suplemento de
Prospecto de Términos Particulares todo hecho o circunstancia que
modifique cualquier información contenida en el presente”.
SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE TÉRMINOS PARTICULARES. Deberá contener la
siguiente información conforme las especificaciones del artículo 21 del
presente Capítulo:
a) Portada;
b) Índice, de corresponder;
c) Advertencias;
d) Resumen de términos y condiciones, conforme el inciso e) apartado 1°
al 27 inclusive;
e) Declaraciones del o de los fiduciario/s;
f) Descripción del o de los fiduciante/s, conforme al inciso h)
apartados 4°, 6°, 7°, 8°, 9°, 10 y 11;
g) Descripción de otros participantes, de corresponder;
h) Descripción de haber del fideicomiso;
i) Flujo de fondos teórico;
j) Cronograma de pagos de servicios;
k) Procedimiento de colocación;
l) En su caso, información relativa a todo hecho o circunstancia que
modifique cualquier información contenida en el Suplemento de Prospecto
de Términos Generales;
m) Transcripción del contrato de fideicomiso.
Adicionalmente a la leyenda indicada en el artículo 21, inciso a)
apartado 4° del presente Capítulo, la portada deberá incluir el
siguiente texto:
“El presente Suplemento de Prospecto de Términos Particulares debe
leerse en forma conjunta con el Suplemento de Prospecto de Términos
Generales autorizados por la CNV con fecha […] y publicado en la
AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (AIF). El Fiduciario y el
Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la
totalidad de los términos y condiciones insertos en el Suplemento de
Prospecto de Términos Generales se encuentran vigentes, y que el
presente Suplemento de Prospecto de Términos Particulares contiene, a
la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo
hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y
financiera de la sociedad y toda aquella que deba ser de conocimiento
del público inversor, con relación a la presente emisión, conforme las
normas vigentes. Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente las
consideraciones de riesgo para la inversión contenidas en el Suplemento
de Prospecto de Términos Generales y las que se expongan en el presente
documento”.
Los términos y condiciones que no fueran contenidos en el Suplemento de
Prospecto de Términos Particulares deberán encontrarse debidamente
individualizados en el Suplemento de Prospecto de Términos Generales y
no podrán ser objeto de modificación alguna salvo expresa autorización
de esta Comisión.
La información contenida en el Suplemento de Prospecto de Términos
Particulares deberá ser expuesta en forma exacta y, sin excepción,
conforme a lo indicado en el presente.
(Artículo sustituido por art. 1° de
la Resolución
General N° 756/2018 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 3/8/2018. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
SECCIÓN XI
CONTENIDO DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO.
ARTÍCULO 22.- El contrato de fideicomiso deberá contener:
a) Los requisitos establecidos en los artículos 1667 y 1692 del Código
Civil y Comercial de la Nación.
b) La identificación:
b.1) Del o los fiduciantes, del o los fiduciarios y del o los
fideicomisarios.
b.2) Del fideicomiso, agregando el término “fideicomiso financiero” en
aquellos fideicomisos que se constituyan conforme a las Normas.
c) La individualización de los bienes objeto del contrato. En caso de
no resultar posible tal individualización a la fecha de la celebración
del fideicomiso, constará la descripción de los requisitos y
características que deberán reunir los bienes.
d) La determinación del modo en que otros bienes podrán ser
incorporados al fideicomiso.
e) Los plazos o condiciones a que se sujeta el dominio fiduciario.
f) Los derechos y obligaciones del o los fiduciarios y del o los
fiduciantes. En caso de designarse a más de un fiduciario para que
actúen simultáneamente, la determinación de si tal actuación deberá
serlo en forma conjunta o indistinta.
g) La obligación del fiduciario de rendir cuentas a los beneficiarios y
el procedimiento a seguir a tal efecto, de acuerdo al Régimen
Informativo establecido en el presente Capítulo.
h) Cuando el o los fiduciarios deleguen la ejecución de las funciones
de administración se deberá establecer que el subcontratante deberá
rendir diariamente al fiduciario el/los informe/s de gestión y/o
cobranzas y, en su caso, en el plazo máximo de TRES (3) días hábiles de
recibidos los fondos de las cobranzas depositar los mismos en una
cuenta del fideicomiso, operada exclusivamente por el o los fiduciarios.
En aquellos casos en los cuales se verifique la intervención de
terceras entidades que tengan por objeto de su actividad la cobranza
por cuenta de terceros y, siempre y cuando dichas entidades no
pertenezcan al mismo grupo económico del fiduciante y/o administrador,
el plazo máximo para hacer efectivo el depósito de las cobranzas
percibidas por las mencionadas terceras entidades se extenderá hasta
cinco (5) días hábiles.
i) En todos los casos en los cuales el o los fiduciarios deleguen la
ejecución de las funciones de administración se deberá establecer las
causales de remoción del o los subcontratantes, asegurando, bajo
responsabilidad del o los fiduciarios, la debida protección de los
derechos de los beneficiarios.
j) Cuando el o los fiduciarios deleguen la administración y/o el cobro
de los bienes fideicomitidos, deberán incluir el procedimiento previsto
en caso de sustitución de los agentes delegados, detallándose las
medidas a adoptarse en el desarrollo del mismo.
k) La identificación del Agente de Control y Revisión, detalle de las
funciones y tareas a realizar y de los informes a producir.
l) El deber de todos aquellos sujetos que cumplan funciones vinculadas
a la administración, cobro, gestión de mora y/o custodia de los bienes
fideicomitidos de informar en forma inmediata al fiduciario todo hecho
que pudiera afectar el normal cumplimiento de la función asignada.
m) La remuneración del o los fiduciarios.
n) Los términos y condiciones de emisión de los valores representativos
de deuda y/o certificados de participación.
o) Fecha de cierre de ejercicio económico del Fideicomiso.
p) Domicilio donde se encuentran a disposición los libros contables del
Fideicomiso.
q) Procedimiento para la liquidación del fideicomiso.
(Artículo sustituido por art. 6º de
la Resolución
General Nº 671/2016 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 27/07/2016. Vigencia: a partir del
día siguiente al de su publicación)
SECCIÓN XII
ADMINISTRACIÓN. DELEGACIÓN DE LA EJECUCIÓN DE LAS FUNCIONES DE
ADMINISTRACIÓN.
ARTÍCULO 23.- La administración, que comprende todas las funciones
inherentes a la conservación, custodia, cobro y realización del
patrimonio fideicomitido, corresponde al fiduciario.
El fiduciario podrá delegar la ejecución de las funciones de
administración. En todos los casos el fiduciario es responsable frente
a terceros por la gestión del subcontratante.
ARTÍCULO 24.- El fiduciario debe asegurar la custodia de los documentos
que le permitan el ejercicio de todos los derechos que derivan de su
condición de titular del dominio fiduciario.
La delegación de la ejecución de la función de custodia no podrá ser
realizada en el fiduciante, salvo en los supuestos que se desempeñen en
tal carácter entidades financieras autorizadas a actuar como tales en
los términos de la Ley Nº 21.526 y modificatorias.
ARTÍCULO 25.- Cuando el fiduciario financiero delegue la ejecución de
alguna de las funciones inherentes al rol de fiduciario deberá realizar
una fiscalización permanente del ejercicio de tales funciones por parte
del o los subcontratantes, en ocasión de ello deberá poner mensualmente
a disposición de toda persona con interés legítimo, en su sede social,
un informe de gestión que incluirá la correspondiente rendición de
cobranzas.
ARTÍCULO 26.- En caso que el fiduciario delegue la administración y/o
el cobro de los bienes fideicomitidos podrá contratar un sustituto,
respecto del cual el fiduciario verificará que cuente con capacidad de
gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el
respectivo servicio.
ARTÍCULO 27.- El fiduciario deberá designar un Agente de Control y
Revisión. La función de control y revisión de los activos subyacentes
de los fideicomisos y el flujo de fondos que generan, deberá ser
ejercida por un Contador Público Independiente matriculado en el
Consejo Profesional respectivo con una antigüedad en la matrícula no
inferior a CINCO (5) años.
(Artículo sustituido por art. 1° de
la Resolución
General N° 625/2014 de la
Comisión Naciónal de Valores B.O. 24/6/2014. Vigencia: a partir del día
siguiente al de su publicación)
ARTÍCULO 28.- El Agente de Control y Revisión tendrá a su cargo, entre
otras, el desarrollo de las tareas que se enumeran a continuación:
a) Realizar la revisión y control de los activos a ser transferidos a
los fideicomisos financieros.
b) Control de los flujos de fondos provenientes de la cobranza y
verificación del cumplimiento de los plazos de rendición dispuestos por
la normativa vigente.
c) Control de los niveles de mora, niveles de cobranza y cualquier otro
parámetro económico financiero que se establezca en la operación.
d) Análisis comparativo del flujo de fondo teórico de los bienes
fideicomitidos respecto del flujo de fondos real, y su impacto en el
pago de servicios de los valores fiduciarios.
e) Control de pago de los valores fiduciarios y su comparación con el
cuadro teórico de pagos incluido en el prospecto y/o suplemento de
prospecto.
f) Control y revisión de los recursos recibidos y su aplicación.
Los informes elaborados por el Agente de Control y Revisión sobre el
resultado de las tareas desarrolladas durante la vigencia del
fideicomiso, deberán ser emitidos con una periodicidad no mayor a UN
(1) mes y contar con la firma legalizada por el Consejo Profesional
respectivo. Asimismo, deberán ser publicados en el Sitio Web del
fiduciario en un apartado especialmente creado al efecto, con especial
indicación de dicha circunstancia en el Prospecto y/o Suplemento de
Prospecto.
Será exclusiva responsabilidad del Fiduciario informar como hecho
relevante cualquier desviación significativa que se produzca en los
mismos invocando las razones del caso.
(Artículo sustituido por art. 2° de
la Resolución
General N° 752/2018 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 18/7/2018. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
SECCIÓN XIII
VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA.
ARTÍCULO 29.- Los valores representativos de deuda garantizados por los
bienes fideicomitidos podrán ser emitidos por:
a) El fiduciario,
b) El fiduciante, o
c) Terceros.
(Artículo sustituido por art. 2° de
la Resolución
General N° 738/2018 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 29/5/2018. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
ARTÍCULO 30.- Cuando los valores representativos de deuda fueren
emitidos por el fiduciario, los bienes de éste no responderán por las
obligaciones contraídas en la ejecución del fideicomiso, las que sólo
serán satisfechas con los bienes fideicomitidos.
En este caso, los valores representativos de deuda deberán contener la
siguiente leyenda: “Los bienes del fiduciario no responderán por las
obligaciones contraídas en la ejecución del fideicomiso, las que sólo
son satisfechas con los bienes fideicomitidos, conforme lo dispone el
artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación.
(Artículo sustituido por art. 7º de
la Resolución
General Nº 671/2016 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 27/07/2016. Vigencia: a partir del
día siguiente al de su publicación)
ARTÍCULO 31.- Cuando los valores representativos de deuda fueran
emitidos por el fiduciante o por terceros, las obligaciones contraídas
en la ejecución del fideicomiso podrán ser satisfechas, según lo
establecido en las condiciones y términos de emisión e informado en el
prospecto y/o suplemento de prospecto respectivo:
a) Con la garantía especial constituida con los bienes fideicomitidos
sin perjuicio que el emisor se obligue a responder con su patrimonio, o
b) Con los bienes fideicomitidos exclusivamente. En este supuesto, la
leyenda prevista deberá ser la siguiente: “Los bienes del fiduciario y
del emisor no responderán por las obligaciones contraídas en la
ejecución del fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente
satisfechas con los bienes fideicomitidos”.
(Artículo sustituido por art. 3° de
la Resolución
General N° 738/2018 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 29/5/2018. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
ARTÍCULO 32.- Los valores representativos de deuda podrán ser emitidos
en cualquier forma, incluida la escritural, conforme lo dispuesto en
los artículos 8º y concordantes de la Ley Nº 23.576 y en las Normas.
Asimismo deberán contener:
a) Denominación social, domicilio y firma del representante legal o
apoderado del emisor o del fiduciario, en su caso.
b) Identificación del fideicomiso al que corresponden.
c) Monto de la emisión y de los valores representativos de deuda
emitidos.
d) Clase, número de serie y de orden de cada valor negociable.
e) Garantías y/u otros beneficios otorgados por terceros en su caso.
f) Fecha y número de la resolución de la Comisión mediante la cual se
autorizó su oferta pública.
g) Plazo de vigencia del fideicomiso.
h) La leyenda establecida para los valores representativos de deuda en
la presente Sección.
ARTÍCULO 33.- Cuando los valores representativos de deuda fueren
emitidos en forma cartular, deberá transcribirse en el reverso del
instrumento una síntesis de los términos y condiciones del fideicomiso,
confeccionada de acuerdo a lo dispuesto en el Anexo I “Síntesis de los
Términos y Condiciones del Fideicomisos a ser incluidos en los
instrumentos cartulares y/o escriturales” de este Capítulo; en caso que
los mismos fueren emitidos en forma escritural, esta exigencia se
tendrá por cumplida con la transcripción de la síntesis del anexo
citado en los respectivos contratos de suscripción.
En ningún caso, se eximirá de la obligación de entregar a cada inversor
un ejemplar del prospecto y/o suplemento de prospecto si éste así lo
requiere.
SECCIÓN XIV
CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN
ARTÍCULO 34.- Los certificados de participación deben ser emitidos
por el fiduciario y podrán adoptar cualquier forma, incluida la
escritural, conforme lo dispuesto en los artículos 8° y concordantes de
la Ley N° 23.576 y en las Normas.
Deberán contener los requisitos enunciados en los incisos a) a g) del
artículo 32 del presente Capítulo y los siguientes:
a) Enunciación de los derechos que confieren y medida de la
participación en la propiedad de los bienes fideicomitidos que
representan.
b) La leyenda: “Los bienes del fiduciario no responderán por las
obligaciones contraídas en la ejecución del fideicomiso, las que sólo
son satisfechas con los bienes fideicomitidos, conforme lo dispone el
artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación”.
(Artículo sustituido por art. 8º de
la Resolución
General Nº 671/2016 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 27/07/2016. Vigencia: a partir del
día siguiente al de su publicación)
ARTÍCULO 35.- Cuando los certificados de participación fueren emitidos
en forma cartular, deberá transcribirse en el reverso del instrumento
una síntesis de los términos y condiciones del fideicomiso,
confeccionada de acuerdo a lo dispuesto en el Anexo I “Síntesis de los
Términos y Condiciones del Fideicomiso a ser incluidos en los
instrumentos cartulares y/o escriturales” de este Capítulo; en caso que
los mismos fueren emitidos en forma escritural, esta exigencia se
tendrá por cumplida con la transcripción de la síntesis del anexo
citado en los respectivos contratos de suscripción.
En ningún caso, se eximirá de la obligación de entregar a cada inversor
un ejemplar del prospecto y/o suplemento de prospecto si este así lo
requiere.
ARTÍCULO 36.- Los certificados de participación deberán ser ofrecidos
al público en general; la naturaleza y alcance de la información deberá
adaptarse al perfil subjetivo de todos los destinatarios de la oferta.
Sin perjuicio de ello, atendiendo a las particularidades de la
estructura fiduciaria, se podrá dirigir la oferta a inversores
calificados.
SECCIÓN XV
FIDEICOMISOS FINANCIEROS. RÉGIMEN INFORMATIVO.
ARTÍCULO 37.- El fiduciario financiero deberá presentar a la Comisión
por cada fideicomiso los siguientes estados contables:
a) Estado de situación patrimonial.
b) Estado de evolución del patrimonio neto.
c) Estado de resultados.
d) Estado de flujo de efectivo.
Los estados contables se prepararán siguiendo los mismos criterios de
valuación y exposición exigidos a las emisoras sujetas al régimen de
oferta pública, procediendo a adecuarlos –en su caso- a las
características propias del fideicomiso.
Como información complementaria se deberá:
i) Identificar el o los fiduciantes, sus actividades principales, el
objeto del fideicomiso y el plazo de duración del contrato y/o
condición resolutoria, el precio de transferencia de los activos
fideicomitidos al fideicomiso y una descripción de los riesgos que -en
su caso- tienen los activos que constituyen el fideicomiso, así como
los riesgos en caso de liquidación anticipada o pago anticipado de los
créditos que los conforman.
ii) Indicar el o los motivos por el/los cual/es no se emite alguno de
los estados contables enumerados en a) a d).
iii) Explicar los aspectos relevantes y característicos del contrato de
fideicomiso y dejar expresa constancia de la efectiva transferencia de
dominio de los activos que conforman el fideicomiso de cada clase y/o
serie.
iv) Indicar que los registros contables correspondientes al patrimonio
fideicomitido se llevan en libros rubricados en forma separada de los
correspondientes al registro del patrimonio del fiduciario.
v) En caso que una serie emitida en el marco de un fideicomiso
financiero, esté subdividida en distintas clases, deberá indicarse en
nota a los estados contables la discriminación para cada clase de la
situación patrimonial y los resultados para el período.
vi) Indicar la fecha de cierre de ejercicio del fideicomiso la que
deberá ser informada a la Comisión al momento de presentarse la
solicitud de autorización.
vii) Presentar, dentro de los DIEZ (10) días hábiles de finalizado cada
mes calendario, informe emitido por el órgano de fiscalización conforme
con los incisos 1° y 2° del artículo 294 de la Ley N° 19.550.
viii) Formalizar la presentación del informe indicado en el inciso
anterior mediante su incorporación a la página web del Organismo, en el
acceso correspondiente al Fideicomiso a través de la AUTOPISTA DE LA
INFORMACION FINANCIERA (AIF).
ARTÍCULO 38.- Los estados contables indicados en el artículo anterior
deberán ser presentados por períodos anuales y subperíodos trimestrales
siendo de aplicación los plazos de presentación, formalidades y
requisitos de publicidad establecidos para las emisoras de valores
negociables comprendidas en el régimen de oferta pública.
Los estados contables anuales y por períodos intermedios deberán estar
firmados por el representante del fiduciario y aprobados por el órgano
de administración del fiduciario y contarán con informe de auditoría y
de revisión limitada, respectivamente, suscripto por contador público
independiente, cuya firma será legalizada por el respectivo consejo
profesional.
ARTÍCULO 39.- A los fines de la liquidación del fideicomiso financiero,
se deberá presentar los estados contables de liquidación dentro de los
SETENTA (70) días corridos a contar desde la fecha de liquidación
firmados por el representante del fiduciario y aprobados por el órgano
de administración del fiduciario y contarán con informe de auditoría
suscripto por contador público independiente, cuya firma será
legalizada por el respectivo consejo profesional.
SECCIÓN XVI
FIDEICOMISOS FINANCIEROS. FONDOS DE INVERSIÓN DIRECTA.
ARTÍCULO 40.- Los fideicomisos financieros que se constituyan como
"fondos de inversión directa", a los fines del artículo 74, inciso ñ)
de la Ley Nº 24.241, deberán presentar, además de la documentación
prevista en el presente Capítulo, la siguiente:
a) Un plan de inversión, de producción y estratégico que formará parte
del contrato de fideicomiso y publicarse en el prospecto, directamente
dirigido a la consecución de objetivos económicos, a través de la
realización de actividades productivas de bienes o la prestación de
servicios en beneficio de los tenedores de los valores negociables
fiduciarios emitidos.
b) En caso que el fiduciante hubiera constituido el fideicomiso
financiero mediante la entrega de bienes, estos deberán valuarse en
forma similar a la aplicable a los aportes efectuados en especie a las
sociedades anónimas.
c) Los antecedentes personales, técnicos y empresariales de las demás
entidades que hubiesen participado en la organización del proyecto o
participaren en la administración de los bienes fideicomitidos, en
iguales términos que los aplicables al fiduciario.
ARTÍCULO 40 BIS.- En los Programas Globales de fideicomisos
financieros que prevean exclusivamente la constitución de fideicomisos
financieros como fondos de inversión directa, en los términos del
artículo 40 del presente Capítulo, se podrá dispensar el requisito de
identificación de los fiduciantes, siempre que en el prospecto se
encuentre expresamente delimitado el objeto de inversión de los
fideicomisos financieros.
La solicitud de autorización deberá ser presentada por el fiduciario, quien deberá acompañar la siguiente documentación:
a) Contrato marco global.
b) Prospecto de Programa.
c) Copia certificada del acta del Fiduciario mediante la cual se resuelve la constitución del Programa.
(Artículo incorporado por art. 4º de la Resolución General Nº 870/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 20/11/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
ARTÍCULO 41.- Los fideicomisos que no hayan presentado la documentación
mencionada en el artículo anterior no podrán utilizar el nombre "fondo
de inversión directa" ni ninguna denominación análoga.
ARTÍCULO 42.- Cuando en el contrato de fideicomiso el fiduciante o el
fiduciario hubieren previsto la participación de otras personas, además
del fiduciario, en la administración de los bienes fideicomitidos el
contrato deberá especificar el alcance de su responsabilidad. El
contrato no podrá eximir la responsabilidad del fiduciario ante
terceros por el incumplimiento de sus obligaciones legales sin
perjuicio de los derechos que pudiere tener.
SECCIÓN XVII
(Sección sustituida por art. 1° de la
Resolución
General N° 660/2016 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 27/4/2016. Vigencia: a partir del día
siguiente al de su publicación.)
CONSTITUCIÓN DE PROGRAMAS GLOBALES
PYME. PROCEDIMIENTO DE AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA.
ARTÍCULO 43.- En el caso de constitución de un Programa Global PYME,
los fiduciantes podrán ser identificados en oportunidad de la
constitución de cada Fideicomiso Financiero, debiendo en todos los
casos calificar como PYME CNV.
La solicitud de autorización deberá ser presentada por el emisor, quien deberá acompañar la siguiente documentación:
a) Contrato o reglamento marco global.
b) Prospecto de Programa en el cual se deberá consignar en forma
destacada que los Fideicomisos Financieros que se constituyan en el
marco del mismo tendrán por objeto exclusivamente el financiamiento de
entidades que califiquen como PYME CNV. Se deberá incluir en la
denominación del Programa la expresión “PYME”.
c) Copia certificada del acta del Fiduciario mediante la cual se resuelve la constitución del Programa Global PYME.
(Artículo sustituido por art. 8º de la Resolución General Nº 901/2021 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/8/2021. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
ARTÍCULO 44.- Para las tramitaciones encuadradas en el artículo
anterior resultan de aplicación las demás disposiciones del presente
Capítulo.
SECCIÓN XVIII
(Sección XIX renumerada como XVIII en virtud de la derogación de la Sección XVIII, por art. 6° de la Resolución General N° 855/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
(Sección Incorporada por art. 1° de
la Resolución
General N° 655/2016 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 14/3/2015. Vigencia: a partir del día
siguiente al de su publicación.)
FIDEICOMISOS FINANCIEROS DESTINADOS AL FINANCIAMIENTO DE
PYMES
ARTÍCULO 45.- Serán considerados fideicomisos financieros destinados
al financiamiento de PYMES aquéllos que reúnan al menos una de las
siguientes características distintivas:
a) Que el/los fiduciante/s califiquen como PYMES CNV en los términos definidos por las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).
b) Que, en el caso de fiduciantes que no reúnan la condición de PYMES
CNV, al menos el SETENTA POR CIENTO (70%) del monto del activo
fideicomitido, considerando su valor nominal, se encuentre conformado
por derechos o créditos provenientes de operaciones celebradas con
sujetos que califiquen como PYMES CNV.
c) Que, en las emisiones con pluralidad de fiduciantes, al menos el
SETENTA POR CIENTO (70%) del monto del activo fideicomitido,
considerando su valor nominal, se encuentre conformado por derechos o
créditos transferidos por fiduciantes que califiquen como PYMES CNV.
d) En el caso de Fideicomisos Financieros para el Fomento del
Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales que se constituyan
en los términos del Capítulo VIII del presente Título, se admitirán que
el/los fiduciantes sean personas humanas que cuenten con “Certificado
MiPyME” en los términos dispuestos en el artículo 2° de la Sección I
del Capítulo VI del Título II de estas Normas.
Por su parte, a los fines de cumplimentar los porcentajes requeridos en
los apartados b) y c) del presente artículo, se computará a las
personas humanas que cuenten con “Certificado MiPyME” en los términos
dispuestos en el artículo 2° de la Sección I del Capítulo VI del Título
II de estas Normas.
En todos los casos, a los efectos de acreditar el cumplimiento de los
requisitos mencionados en los apartados a), b), c) y d), se deberá
acompañar declaración jurada suscripta por el representante legal del
fiduciario respecto del encuadramiento de los fiduciantes como PYMES
CNV y/o el cumplimiento del requisito de conformación del activo, según
corresponda, con expresa mención a la existencia del “Certificado
MiPyME” vigente, emitido por la autoridad competente.
En relación a la vigencia del “Certificado MiPyME”, el fiduciario
deberá verificar que los mismos se encuentren vigentes al momento de la
emisión del fideicomiso financiero de que se trate.
En los casos señalados, deberá hacerse constar en la portada de los
prospectos o suplementos de prospecto, con caracteres destacados, que
el fideicomiso financiero tiene por objeto el financiamiento de PYMES
conforme lo dispuesto por el presente artículo.
(Artículo sustituido por art. 9º de la Resolución General Nº 901/2021 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 23/8/2021. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
ARTÍCULO 46.- Cuando los fideicomisos financieros no reúnan las
características requeridas en el artículo anterior no se podrá incluir
en la denominación del fideicomiso financiero la expresión “PYMES” u
otra semejante susceptible de generar confusión en el público inversor.
(Artículo incorporado por art. 1° de
la Resolución
General N° 655/2016 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 14/3/2015. Vigencia: a partir del día
siguiente al de su publicación. Artículo 48 renumerado como artículo 46 por art. 7° de la Resolución General N° 855/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina))
SECCIÓN XIX
(Sección XX renumerada como XIX en virtud de la derogación de la Sección XVIII, por art. 6° de la Resolución General N° 855/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
(Sección
incorporada por art. 9º de la Resolución
General Nº 671/2016 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 27/07/2016. Vigencia: a partir del
día siguiente al de su publicación)
DECISIONES COLECTIVAS DE LOS
BENEFICIARIOS
ARTÍCULO 47.- Las decisiones
colectivas de los beneficiarios se adoptarán por asamblea, las que se
regirán por las disposiciones aplicables a las asambleas de sociedades
anónimas.
(Artículo 49 renumerado como artículo 47 por art. 7° de la Resolución General N° 855/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
ARTÍCULO 48.- Cambios en condiciones esenciales. Ninguna modificación
de las condiciones esenciales de la emisión establecidas en el contrato
de fideicomiso financiero es válida sin el consentimiento unánime de
los tenedores de los valores fiduciarios emitidos y en circulación,
excepto en el caso en que se trate la insuficiencia del patrimonio
fideicomitido, supuesto en que se aplica lo dispuesto por el artículo
51 de la presente Sección.
(Artículo 50 renumerado como artículo 48 por art. 7° de la Resolución General N° 855/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
ARTÍCULO 49.- Insuficiencia del patrimonio fideicomitido. En caso de
insuficiencia del patrimonio fideicomitido, se considerarán válidas las
decisiones que se tomen con el voto favorable de al menos las tres
cuartas partes de los valores emitidos y en circulación, debiendo
aplicarse las pautas establecidas en la última parte del artículo 1696
del Código Civil y Comercial de la Nación para el cómputo del quórum y
las mayorías.
(Artículo 51 renumerado como artículo 49 por art. 7° de la Resolución General N° 855/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
ARTÍCULO 50.- Prescindencia de la Asamblea de Beneficiarios. Podrá
prescindirse de la Asamblea de Beneficiarios cuando el Fiduciario
obtuviere el consentimiento por medio fehaciente, expresado por la
unanimidad de Beneficiarios o, en tanto no se requiera unanimidad, de
las mayorías requeridas según la decisión a adoptar, computadas estas
sobre los Valores Fiduciarios emitidos y en circulación.
Se deberá especificar en el contrato de fideicomiso el procedimiento a
seguir para la aplicación del método alternativo de toma de decisiones
de los beneficiarios.
(Artículo 52 renumerado como artículo 50 por art. 7° de la Resolución General N° 855/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
ARTÍCULO 50 BIS.- Los Fideicomisos Financieros con oferta pública de
sus valores fiduciarios autorizados por la Comisión podrán celebrar
asambleas a distancia, que permitan la participación de los
beneficiarios, o de sus representantes, y demás participantes de forma
presencial o comunicados entre sí por otros medios de transmisión
simultánea de sonido, imágenes y palabras, cuando así lo prevea el
contrato de fideicomiso financiero, siendo aplicable, en su parte
pertinente, las disposiciones establecidas para las asambleas a
distancia de las Emisoras en la Sección II del Capítulo II del Título
II de estas Normas.
A los efectos de lo dispuesto en el párrafo que antecede, el contrato
de fideicomiso deberá prever la posibilidad de celebrar asambleas a
distancia a través de canales de comunicación que permitan la
transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso
de toda la reunión, así como su grabación en soporte digital, conforme
el procedimiento a tal fin establecido, el cual deberá garantizar la
debida información previa y el derecho a manifestarse.
A tales efectos, el fiduciario deberá verificar y garantizar la correcta identificación de los participantes.
Al respecto, el contrato de fideicomiso deberá contener, al menos, la siguiente información:
a) Forma de cómputo del quórum.
b) Procedimiento de votación, debiendo en todo momento garantizar el principio de igualdad de trato de los participantes.
c) Mecanismo de resolución ante desperfectos técnicos.
(Artículo incorporado por art. 12 de la Resolución General N° 939/2022 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 26/8/2022. Vigencia: a partir del 1° de enero de 2023.)
SECCIÓN XX
(Sección XXI renumerada como XX en virtud de la derogación de la Sección XVIII, por art. 6° de la Resolución General N° 855/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
(Sección incorporada por art. 2° de
la Resolución
General N° 718/2018
de la Comisión Nacional de Valores B.O. 08/01/2018. Vigencia: a partir
del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial)
EMISIONES DE VALORES FIDUCIARIOS DENOMINADOS EN UVA Y/O UVI.
ARTÍCULO 51.- Las emisiones de valores fiduciarios podrán denominarse
en Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por el Coeficiente de
Estabilización de Referencia (CER) – Ley N° 25.827 (UVA) o en Unidades
de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción
(ICC) – Ley N° 27.271 (UVIs), de conformidad con lo establecido por el
BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA en las Comunicaciones “A” 5945
y “A” 6069, sus modificatorias y complementarias.
(Artículo 53 renumerado como artículo 51 por art. 7° de la Resolución General N° 855/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
ARTÍCULO 52.- En los casos de emisiones conforme lo indicado en el
artículo precedente, los valores fiduciarios deberán emitirse con un
plazo de amortización no inferior a DOS (2) años contados desde la
fecha de emisión.
(Artículo 54 renumerado como artículo 52 por art. 7° de la Resolución General N° 855/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
ARTÍCULO 53.- A los fines de lo dispuesto en lo precedente, y
adicionalmente a la documental requerida en el presente capítulo, se
deberá hacer constar expresamente en las resoluciones sociales del o
los Fiduciarios y del o los Fiduciantes, la emisión de valores
fiduciarios denominados en Unidades de Valor Adquisitivo actualizables
por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) – Ley N°
25.827 (UVA) o en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del
Costo de la Construcción (ICC) – Ley N° 27.271 (UVIs).
(Artículo 55 renumerado como artículo 53 por art. 7° de la Resolución General N° 855/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
ARTÍCULO 54.- En los casos de Fideicomisos Financieros que prevean la
emisión de valores fiduciarios denominados en Unidades de Valor
Adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de
Referencia (CER) – Ley N° 25.827 (UVA) o en Unidades de Vivienda
actualizables por el Índice del Costo de la Construcción (ICC) – Ley N°
27.271 (UVIs), se deberá detallar en el Prospecto y/o Suplemento de
Prospecto los mecanismos tendientes a garantizar el repago de los
valores fiduciarios.
(Artículo 56 renumerado como artículo 54 por art. 7° de la Resolución General N° 855/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
SECCIÓN XXI
(Sección XXII renumerada como XXI en virtud de la derogación de la Sección XVIII, por art. 6° de la Resolución General N° 855/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
(Sección incorporada por art. 1° de
la Resolución
General N° 753/2018 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 24/7/2018. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
PLAZO DE VIGENCIA DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS CUYO ACTIVO SUBYACENTE
SEAN CRÉDITOS HIPOTECARIOS Y/O INSTRUMENTOS ASIMILABLES.
ARTÍCULO 55.- A los efectos de lo dispuesto en el artículo 1692 del
Código Civil y Comercial de la Nación, el plazo de vigencia de los
fideicomisos financieros que cuenten con oferta pública de sus títulos
valores que tenga por objeto la titulización de créditos hipotecarios
y/o instrumentos asimilables podrá ser aquel que se corresponda con los
términos y condiciones del activo subyacente.
Al respecto se entenderá por instrumentos asimilables a aquellos
destinados a la financiación de largo plazo en la adquisición,
construcción y/o ampliación de inmuebles en la República Argentina.
(Artículo 57 renumerado como artículo 55 por art. 7° de la Resolución General N° 855/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
SECCIÓN XXII
(Sección XXIII renumerada como XXII en virtud de la derogación de la Sección XVIII, por art. 6° de la Resolución General N° 855/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
(Sección
incorporada por art. 1º de la Resolución
General Nº 760/2018 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 3/9/2018. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO. OBLIGACIÓN DE INSCRIPCIÓN.
ARTÍCULO 56.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 1.692 del
CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN, a los fines de su publicidad y
oponibilidad, deberá publicarse el contrato de fideicomiso, una vez
autorizada la oferta pública de los valores fiduciarios
correspondientes con la debida identificación de los firmantes y fecha
cierta de celebración en el Sitio Web de esta Comisión, a través de la
AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, en la sección Fideicomisos
Financieros, apartado “Contrato de Fideicomiso Suscripto”. La
publicación deberá efectuarse en un plazo que no podrá exceder de UN
(1) día hábil desde su fecha de suscripción.
(Artículo 58 renumerado como artículo 56 por art. 7° de la Resolución General N° 855/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
SECCIÓN XXIII
(Sección XXIV renumerada como XXIII en virtud de la derogación de la Sección XVIII, por art. 6° de la Resolución General N° 855/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
(Sección incorporada por art. 1º de la Resolución General Nº 839/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 22/5/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina.)
RÉGIMEN ESPECIAL DE PROGRAMAS DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS SOLIDARIOS
PARA ASISTENCIA AL SECTOR PÚBLICO NACIONAL, PROVINCIAL Y/O MUNICIPAL.
PROGRAMA GLOBAL SOLIDARIO. REGIMEN ESPECIAL.
ARTÍCULO 57.- Se considerarán Programas Globales de Fideicomisos
Financieros Solidarios aquellos que se constituyan con la exclusiva
finalidad de gestionar recursos de financiamiento a ser destinados, de
forma directa y/o indirecta, a entidades y/o instituciones del sector
público, nacional, provincial y/o municipal y que conlleve impacto
social, los cuales se regirán por las disposiciones de la presente
Sección, sin perjuicio que resultarán de aplicación las demás
disposiciones del presente Capítulo con excepción de aquellas que
resulten contrarias a las establecidas en la presente Sección.
(Artículo 59 renumerado como artículo 57 por art. 7° de la Resolución General N° 855/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
ARTÍCULO 58.- En el caso de constitución de un Programa Global
Fideicomisos Financieros Solidario, los fiduciantes que podrán ser
mencionados de forma genérica en el Prospecto como entidades y/o
instituciones del sector público nacional, provincial y/o municipal,
deberán ser identificados en oportunidad de la constitución de cada
Fideicomiso Financiero, debiendo en todos los casos ser sujetos de
derecho público, y/o constituirse en los términos del artículo 4° del
presente Capítulo.
La solicitud de autorización deberá ser presentada por el fiduciario, quien deberá acompañar la siguiente documentación:
a) Contrato o reglamento marco global.
b) Prospecto de Programa en el cual se deberá consignar en forma
destacada que los Fideicomisos Financieros que se constituyan en el
marco del mismo tendrán por objeto exclusivamente la asistencia
financiera destinada, de forma directa y/o indirecta, a entidades del
sector público, nacional, provincial y/o municipal.
c) Copia certificada del acta del Fiduciario mediante la cual se resuelve la constitución del Programa Solidario.
(Artículo 60 renumerado como artículo 58 por art. 7° de la Resolución General N° 855/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
FIDEICOMISOS FINANCIEROS SOLIDARIOS. REGIMEN ESPECIAL.
ARTÍCULO 59.- Serán considerados fideicomisos financieros solidarios aquellos que cumplan con los siguientes requisitos:
a) Programa: los Fideicomisos que se constituyan en el marco de un
Programa Global de Fideicomisos Financieros Solidarios y/o en los
términos del artículo 12 inciso a) del presente Capítulo.
b) Objeto – Destino de los Fondos: los Fideicomisos que se constituyan
en los términos de la presente Sección deberán tener por objeto asistir
y/o gestionar recursos de financiamiento a ser destinados, de forma
directa y/o indirecta, a entidades y/o instituciones del sector
público, nacional, provincial y/o municipal y que conlleve impacto
social.
En tal sentido, se deberá incluir en el Prospecto y/o Suplemento de
Prospecto una sección especial en la que se describa el objeto previsto
y la consecuente aplicación de los fondos a su concreción.
c) Fiduciante: serán Fiduciantes los titulares de los bienes
fideicomitidos que se cedan a los fines del cumplimiento del objeto del
Fideicomiso, pudiendo ser entidades y/o instituciones del sector
público, nacional, provincial y/o municipal.
(Artículo 61 renumerado como artículo 59 por art. 7° de la Resolución General N° 855/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
DOCUMENTACIÓN.
ARTÍCULO 60.- Se deberá acompañar la documentación indicada en el
artículo 13 del presente Capítulo en los términos que corresponda y,
adicionalmente a los efectos de acreditar el perfeccionamiento de la
cesión de los bienes fideicomitidos, se deberá acompañar una opinión
legal emanada del Fiscal de Estado de la jurisdicción de que se trate,
u órgano asimilable, con más una opinión legal emitida por los asesores
legales de la transacción.
(Artículo 62 renumerado como artículo 60 por art. 7° de la Resolución General N° 855/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
ARTÍCULO 61.- Los fideicomisos que se constituyan en los términos de la
presente Sección deberán presentar los suplementos de prospectos
conforme las especificaciones del artículo 21 del presente Capítulo,
excepto las secciones que se detallan a continuación, las que deberán
presentarse conforme los siguientes términos:
i) DECLARACIONES DEL O LOS FIDUCIARIO/S:
1. Que ha verificado que el/los subcontratante/s cuentan con capacidad
de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar
el respectivo servicio, y que no existen hechos relevantes que puedan
afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas.
2. Que su situación económica, financiera y patrimonial le permite
cumplir las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso.
3. En caso de corresponder, sobre la existencia de atrasos y/o
incumplimientos respecto de la rendición de la cobranza de los bienes
fideicomitidos.
4. En caso que la transferencia de los bienes fideicomitidos haya sido
efectuada total o parcialmente con anterioridad a la autorización de
oferta pública, que la misma ha sido perfeccionada en legal forma.
5. En caso de haber suscripto algún convenio de financiamiento con
motivo de la emisión, si se han emitido valores fiduciarios en forma
previa a la autorización de oferta pública y, en su caso, sobre la
existencia de negociación de los mismos.
6. Que todos los contratos suscriptos vinculados a los bienes
fideicomitidos se encuentran debidamente perfeccionados, vigentes y
válidos.
ii) DESCRIPCIÓN DEL O LOS FIDUCIANTE/S:
1. Descripción general del Fiduciante.
2. Detalle de la situación financiera/económica, las principales
fuentes de ingresos, la composición de los gastos, y todo otro dato de
relevancia.
3. Descripción de sus órganos de gobierno.
4. Detalle de la totalidad de los activos originados por el fiduciante
que se correspondan con los bienes a ser cedidos en propiedad
fiduciaria, precisando aquellos que resultan de titularidad del
fiduciante, de los que se han fideicomitido y/o afectado a otros medios.
A los efectos del cumplimiento de lo dispuesto en los apartados que
anteceden la información requerida deberá encontrarse actualizada al
último día del mes previo al mes inmediato anterior a la fecha de
autorización de oferta pública.
iii) DESCRIPCIÓN DEL HABER DEL FIDEICOMISO:
1. La composición del activo indicando su origen, forma de valuación,
comportamiento histórico promedio, garantías existentes y previsión
acerca de los remanentes en su caso y los eventuales mecanismos de
sustitución e incorporación por cancelación de los anteriores.
2. Descripción del régimen de percepción de los bienes fideicomitidos y el procedimiento aplicable para incumplimientos.
3. Porcentaje de cesión a otros acreedores de los bienes y toda
estratificación que se considere relevante para la estructura
fiduciaria, incluyéndose el porcentaje cedido en convenios de
cofinanciamiento de corresponder.
4. En caso que el fideicomiso previere la emisión de valores
representativos de deuda, deberán explicitarse los mecanismos mediante
los cuales se garantizará el pago de los servicios de renta o
amortización a sus titulares.
5. Toda información relativa a los márgenes, índices, porcentajes de
cumplimiento de la legislación existente relativa al haber
fideicomitido.
6. Individualización de los convenios de cofinanciamiento suscriptos de corresponder, y los términos principales del mismo.
7. Detalle de las disposiciones que autorizan la cesión en propiedad fiduciaria y la constitución del fideicomiso financiero.
iv) DESCRIPCIÓN DEL OBJETO DEL FIDEICOMISO.
(Artículo 63 renumerado como artículo 61 por art. 7° de la Resolución General N° 855/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN.
ARTÍCULO 62.- A los fines de la actuación del Agente de Control y
Revisión en los términos de lo dispuesto en el artículo 27 y 28 del
presente Capítulo, el fiduciario podrá asumir tales funciones y/o
designar a un profesional técnico idóneo en la materia de revisión, o
un órgano de control dependiente de la administración pública, o quien
se designe de conformidad con esta Comisión.
(Artículo 64 renumerado como artículo 62 por art. 7° de la Resolución General N° 855/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
CUSTODIA.
ARTÍCULO 63.- La delegación de la ejecución de la función de custodia
podrá ser realizada en el fiduciante en los supuestos que se desempeñen
en tal carácter las provincias, los municipios y/o los organismos de
gobierno.
(Artículo 65 renumerado como artículo 63 por art. 7° de la Resolución General N° 855/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
INFORME ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN.
ARTÍCULO 64.- Los Fideicomisos que se constituyan en los términos del
presente no tendrán la obligación de presentar informe emitido por el
órgano de fiscalización conforme con los incisos 1° y 2° del artículo
294 de la Ley General de Sociedades.
(Artículo 66 renumerado como artículo 64 por art. 7° de la Resolución General N° 855/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
DENOMINACIÓN.
ARTÍCULO 65.- Los fideicomisos financieros que se emitan en el marco
del presente régimen especial tendrán como finalidad financiar acciones
que conlleven impacto social positivo y especial, en tal sentido, se
podrá identificar los instrumentos con las denominaciones de “Programa
Solidario” y/o “Fideicomiso Financiero Solidario”, según corresponda.
(Artículo 67 renumerado como artículo 65 por art. 7° de la Resolución General N° 855/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
IDENTIFICACIÓN ESPECIAL.
ARTÍCULO 66.- Los fideicomisos descriptos en la presente Sección bajo
la denominación de solidarios tienen por objeto asistir y/o gestionar
recursos de financiamiento a ser destinados a entidades y/o
instituciones del sector público siempre que ello conlleve un impacto
social positivo, en tal sentido, los valores fiduciarios que se emitan
en el marco de los Fideicomisos Financieros Solidarios serán
identificados como “Valores Fiduciarios con Impacto Social” y los
inversores de los mismos serán considerados “Inversores Socialmente
Responsables”, en la proporción de la inversión respectiva.
(Artículo 68 renumerado como artículo 66 por art. 7° de la Resolución General N° 855/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
PUBLICIDAD.
ARTÍCULO 67.- Los fideicomisos que no se hayan constituido en los
términos de la presente Sección no podrán utilizar ninguna denominación
análoga a las dispuestas en los artículos precedentes.
(Artículo 69 renumerado como artículo 67 por art. 7° de la Resolución General N° 855/2020 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 11/9/2020. Vigencia: a
partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de
la República Argentina)
ANEXO I
(Anexo sustituido por art. 10
de la Resolución
General Nº 671/2016 de la
Comisión Nacional de Valores B.O. 27/07/2016. Vigencia: a partir del
día siguiente al de su publicación)
SÍNTESIS DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES
DEL FIDEICOMISO A SER INCLUIDOS EN LOS INSTRUMENTOS CARTULARES Y/O
ESCRITURALES.
a) La individualización del o los fiduciantes, del o los
fiduciarios y del o los fideicomisarios.
b) La identificación del fideicomiso por el cual los valores
negociables fiduciarios son emitidos o garantizados.
c) La individualización de los bienes objeto del contrato. En caso de
no resultar posible tal individualización a la fecha de la celebración
del fideicomiso, constará la descripción de los requisitos y
características que deberán reunir los bienes.
d) La determinación del modo en que otros bienes podrán ser
incorporados al fideicomiso.
e) Los plazos o condiciones a que se sujeta el dominio fiduciario.
f) El destino de los bienes a la finalización del fideicomiso.
g) Los derechos y obligaciones del fiduciario.
h) Los términos y condiciones de emisión de los valores representativos
de deuda o certificados de participación.
i) Descripción de los valores representativos de deuda garantizados con
los bienes fideicomitidos y/o de los certificados de participación.
j) En su caso mecanismos mediante los cuales se garantizare el pago de
los servicios de renta y amortización.
k) Calificación(es) otorgada(s), cuando corresponda, a los valores
representativos de deuda garantizados con los bienes fideicomitidos y/o
los certificados de participación.
l) Régimen de comisiones y gastos imputables.
m) La leyenda aplicable a los valores representativos de deuda y/o
certificados de participación conforme a lo establecido en el presente
capítulo, según corresponda.
ANEXO
II
(Anexo sustituido por art. 15 de la Resolución General N° 767/2018 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 13/11/2018. Vigencia: a
partir de su publicación en el Boletín Oficial de la República
Argentina)
DECLARACIÓN JURADA DE ANTECEDENTES PERSONALES Y PROFESIONALES DE LOS
MIEMBROS DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN (TITULARES Y
SUPLENTES) Y GERENTES DE PRIMERA LÍNEA DEL FIDUCIARIO FINANCIERO.