MINISTERIO DE FINANZAS
Resolución 27-E/2017
Bonos Internacionales de la República Argentina en Dólares Estadounidenses. Designación de Agente de Sustitución.
Ciudad de Buenos Aires, 13/03/2017
VISTO el Expediente N° EX-2017-03421464-APN-MF, la Ley Nº 27.249, los
Decretos Nros. 1.344 de fecha 4 de octubre de 2007 y sus
modificaciones, 594 de fecha 18 de abril de 2016 y 29 de fecha 11 de
enero de 2017, la Resolución Nº 146 de fecha 21 de abril de 2016 del
entonces MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS, la Resolución
Conjunta Nº 32 de la SECRETARÍA DE FINANZAS y Nº 122 de la SECRETARÍA
DE HACIENDA de fecha 5 de julio de 2016 del entonces MINISTERIO DE
HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS, la Resolución N° 5-E de fecha 25 de enero
de 2017 del MINISTERIO DE FINANZAS (RESOL-2017-5-APN-MF), y
CONSIDERANDO:
Que a través de la Ley Nº 27.249 y de los Decretos Nros. 594 de fecha
18 de abril de 2016 y 29 de fecha 11 de enero de 2017, se dispusieron
las autorizaciones y facultades inherentes para que, en el caso de la
citada ley, el entonces MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS en
su calidad de autoridad de aplicación, y en el caso de los decretos
mencionados precedentemente, el Órgano Responsable de la Coordinación
de los Sistemas de Administración Financiera del Sector Público
Nacional, realizaran las tareas pertinentes para proceder a la
registración ante la “SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION” (SEC) de los
ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA de un monto de bonos que no supere las sumas
autorizadas en cada una de esas normas.
Que por el Artículo 6º del Anexo al Decreto Nº 1.344 de fecha 4 de
octubre de 2007, modificado por el Artículo 10 del Decreto N° 32 de
fecha 12 de enero de 2017, se establece que las funciones de Órgano
Responsable de la Coordinación de los Sistemas que integran la
Administración Financiera del Sector Público Nacional, serán ejercidas
en lo que refiere al Sistema de Crédito Público por el MINISTERIO DE
FINANZAS.
Que a través de la Resolución Nº 146 de fecha 21 de abril de 2016 del
entonces MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS se dispuso la
emisión de “BONOS INTERNACIONALES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN DÓLARES
ESTADOUNIDENSES 6,25% 2019”, “BONOS INTERNACIONALES DE LA REPÚBLICA
ARGENTINA EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES 6,875% 2021”, “BONOS
INTERNACIONALES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES
7,50% 2026” y “BONOS INTERNACIONALES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN
DÓLARES ESTADOUNIDENSES 7,625% 2046”.
Que a través de la Resolución Conjunta Nº 32 de la SECRETARÍA DE
FINANZAS y Nº 122 de la SECRETARÍA DE HACIENDA de fecha 5 de julio de
2016 del entonces MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS, se
dispuso la emisión de “BONOS INTERNACIONALES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA
EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES 6,625% 2028” y de “BONOS INTERNACIONALES DE
LA REPÚBLICA ARGENTINA EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES 7,125% 2036”.
Que a través de la Resolución N° 5 de fecha 25 de enero de 2017 del
MINISTERIO DE FINANZAS (RESOL-2017-5-APN-MF), se dispuso la emisión de
“BONOS INTERNACIONALES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN DÓLARES
ESTADOUNIDENSES 5,625% 2022” y “BONOS INTERNACIONALES DE LA REPÚBLICA
ARGENTINA EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES 6,875% 2027”.
Que en el Apartado II del Anexo I de cada una de las citadas
resoluciones relativo a las condiciones comunes de los títulos cuya
emisión se disponía se previó que dichos “BONOS INTERNACIONALES DE LA
REPÚBLICA ARGENTINA EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES”, en una primera etapa,
fuesen representados por un Certificado Definitivo 144A y otro
Regulation S para cada serie, que tras su emisión serían inmediatamente
cancelados y reemplazados por Certificados Globales (144A y Regulation
S) (“BONOS NO REGISTRADOS”) para cada serie respectivamente, a ser
depositados en DTC/Euroclear/Clearstream; y en una segunda etapa, por
Certificados Globales para Bonos Registrados (“BONO REGISTRADO”) que
podrán ser eventualmente entregados en sustitución de “BONOS NO
REGISTRADOS” en los términos previstos en el Acuerdo sobre Derechos de
Registración una vez completado el proceso de su registración por la
REPÚBLICA ARGENTINA con la SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION de los
ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (“SEC”), quedando autorizados y suscriptos
por la REPÚBLICA ARGENTINA en la fecha de emisión original con un valor
nominal de CERO (0), a ser oportunamente autenticados por el
“Fiduciario (Trustee)” y entregados en sustitución de “BONOS NO
REGISTRADOS” en los términos del Acuerdo sobre Derechos de Registración.
Que, asimismo, se dispuso que la porción de “BONOS NO REGISTRADOS”
cuyos tenedores soliciten la sustitución por “BONOS REGISTRADOS” será
cancelada y reemplazada por la correspondiente a los “BONOS
REGISTRADOS”; y que a los fines de su comercialización en el mercado
secundario minorista los “BONOS NO REGISTRADOS” podrán ser entregados
por única vez para ser sustituidos, en todo o en parte, por “BONOS
REGISTRADOS”, los que serán registrados ante la SECURITIES AND EXCHANGE
COMMISSION de los ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (“SEC”).
Que la REPÚBLICA ARGENTINA asumió el compromiso de hacer los mayores
esfuerzos para obtener la registración ante la SECURITIES AND EXCHANGE
COMMISSION de los ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (“SEC”) de los bonos
emitidos, habiéndose suscripto en oportunidad de cada una de las
emisiones los “Acuerdos de Registración (Registration Rights
Agreements)” cuyos modelos, entre otros, fueron aprobados por el
Artículo 2º de la Resolución Nº 146/16 del entonces MINISTERIO DE
HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS, por el Artículo 3º de la Resolución
Conjunta Nº 32/16 de la SECRETARÍA DE FINANZAS y Nº 122/16 de la
SECRETARÍA DE HACIENDA del entonces MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS
PÚBLICAS, y por el Artículo 3º de la Resolución N° 5/17 del MINISTERIO
DE FINANZAS (RESOL-2017-5-APN-MF).
Que a tales efectos corresponde realizar las designaciones y
aprobaciones pertinentes para llevar a cabo la sustitución de los
“BONOS NO REGISTRADOS” por “BONOS REGISTRADOS”.
Que ha tomado intervención el Servicio Jurídico competente.
Que la presente medida se dicta en virtud de las facultades conferidas
por la Ley Nº 27.249 y los Decretos Nros. 1.344 de fecha 4 de octubre
de 2007 y sus modificaciones, 594 de fecha 18 de abril de 2016 y 29 de
fecha 11 de enero de 2017
Por ello,
EL MINISTRO DE FINANZAS
RESUELVE:
ARTÍCULO 1° — Desígnase a THE BANK OF NEW YORK MELLON como Agente de
Sustitución de los “BONOS INTERNACIONALES DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN
DÓLARES ESTADOUNIDENSES”, con el aditamento de la tasa de interés y el
año de vencimiento, cuyas condiciones financieras se detallan en el
Anexo I de cada una de las siguientes normas: Resolución Nº 146 de
fecha 21 de abril de 2016 del entonces MINISTERIO DE HACIENDA Y
FINANZAS PÚBLICAS, la Resolución Conjunta Nº 32 de la SECRETARÍA DE
FINANZAS y Nº 122 de la SECRETARÍA DE HACIENDA de fecha 5 de julio de
2016, del entonces MINISTERIO DE HACIENDA Y FINANZAS PÚBLICAS, y la
Resolución N° 5 de fecha 25 de enero de 2017 del MINISTERIO DE FINANZAS
(RESOL-2017-5-APN-MF).
ARTÍCULO 2° — Apruébase el Modelo de Acuerdo de Sustitución
(Substitution Agent Agreement), cuyo ejemplar en idioma inglés y su
traducción al español, obran como Anexo I (IF-2017-03485693-APN-
SECF#MF) de la presente medida.
ARTÍCULO 3° — Desígnase a THE BANK OF NEW YORK MELLON como Agente de
Listado, Pago y Transferencia en el GRAN DUCADO DE LUXEMBURGO.
ARTÍCULO 4° — Apruébanse los esquemas de honorarios y gastos para THE
BANK OF NEW YORK MELLON por sus tareas como Agente de Sustitución y
como Agente de Listado, Pago y Transferencia en el GRAN DUCADO DE
LUXEMBURGO, cuyo ejemplar en idioma inglés y su traducción al español
obra como Anexo II (IF-2017-03485560-APN-SECF#MF) de la presente medida.
ARTÍCULO 5° — Autorízase al señor Secretario de Finanzas y/o al señor
Subsecretario de Financiamiento, a firmar en forma indistinta la
documentación aprobada por el Artículo 2° de la presente medida, la que
en lo sustancial deberá ser acorde con el modelo que se anexa a la
presente resolución.
ARTÍCULO 6° — Autorízase al señor Secretario de Finanzas y/o al señor
Subsecretario de Financiamiento y/o al señor Director Nacional de la
Oficina Nacional de Crédito Público y/o al señor Director de la
Dirección de Administración de la Deuda Pública, en forma indistinta, a
firmar el resto de la documentación que resulte necesaria para
implementar la presente medida.
ARTÍCULO 7° — La SECRETARÍA DE FINANZAS del MINISTERIO DE FINANZAS,
será la Autoridad de Aplicación de la presente resolución, quedando
facultada para dictar las normas complementarias y/o aclaratorias
correspondientes.
ARTÍCULO 8° — La presente medida entrará en vigencia a partir del día de su dictado.
ARTÍCULO 9° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Luis Andres Caputo.
NOTA: El/los Anexo/s que integra/n este(a) Resolución se publican en la
edición web del BORA —www.boletinoficial.gob.ar— y también podrán ser
consultados en la Sede Central de esta Dirección Nacional (Suipacha 767
- Ciudad Autónoma de Buenos Aires).
(Nota
Infoleg:
Los anexos referenciados en la presente norma han sido extraídos de la
edición web de Boletín Oficial. Los mismos pueden consultarse en el
siguiente link: AnexoI, AnexoII).
