CAPÍTULO I: ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES (Denominación del capítulo sustituido por art. 1 de la Resolución N°400/2002 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 5/4/2002. Vigencia: a partir del día siguiente a su publicación.)

ARTÍCULO 1º.- Los valores negociables a emitirse deberán gozar, para su oferta pública, de iguales derechos que los de su misma clase en circulación, salvo las excepciones que los reglamentos de las entidades autorreguladas establezcan para los valores negociables cotizables en ellas.

ARTÍCULO 2º.- Son acciones ordinarias aquellas que, otorgando derecho a voto, poseen derechos económicos en igual proporción a su participación en el capital social.

No son acciones ordinarias las que establezcan respecto de las acciones ordinarias, una participación diferenciada en el capital social aún cuando se les otorgue derecho de suscripción preferente.

ARTÍCULO 3º.- Son acciones preferidas aquellas que otorgan una preferencia económica o dividendos de cobro preferente con respecto a las acciones ordinarias.

ARTÍCULO 4º.- Son acciones de participación aquellas representativas de una participación en el capital social, pero carentes de derecho a voto.

Se podrá pedir el ingreso al régimen de la oferta pública para ofrecer exclusivamente acciones de participación.

Las acciones de participación que se emitan deberán reunir, como mínimo, las siguientes condiciones:

a) Deberán tener una preferencia patrimonial sobre las acciones ordinarias, consistente en una antelación para el reintegro de su valor nominal en el caso de liquidación.

b) Sin perjuicio de la preferencia prevista en el apartado precedente, las acciones de participación deberán otorgar a sus tenedores derechos económicos en igual proporción a su participación en el capital social.

c) Podrán ser rescatadas o convertidas en ordinarias por la emisora de acuerdo con los términos de sus respectivas condiciones de emisión.

d) En el caso de conversión a acciones ordinarias, la autorización de oferta pública otorgada a las acciones de participación se extenderá a las acciones con derecho a voto que se emitan como consecuencia de la conversión. En este último caso, de no haberse otorgado autorización de oferta pública a las acciones con derecho a voto ya existentes, la emisora deberá obtenerla con anterioridad a la conversión.

e) El retiro voluntario del régimen de la oferta pública por parte de la emisora, deberá contar con la aprobación de una asamblea especial de los tenedores de las acciones de participación, en los términos del artículo 250 de la Ley Nº 19.550. Los accionistas disconformes con la decisión tendrán los derechos previstos en el artículo 245 de esa ley. También tendrán esos derechos en los casos de desistimiento, denegatoria o cancelación de la oferta pública o cotización.

f) El valor de las acciones de participación se reembolsará de acuerdo con aquel que resultare más alto entre el valor resultante de los últimos estados contables realizados o que deban realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias y el resultante del promedio del valor de mercado de los últimos TREINTA (30) días anteriores, el que se calculará en la forma que determine la Comisión.

g) El trámite aplicable a la autorización de oferta pública de las acciones de participación será idéntico al de las demás clases de acciones.

ARTÍCULO 5º.- Acciones no rescatables son aquellas que solamente pueden ser rescatadas como consecuencia de una reducción de capital decidida por la asamblea de accionistas, sin que el plazo de dicho rescate esté fijado al tiempo de la emisión o quede librado, conforme a las condiciones de esta, a opción del accionista.

ARTÍCULO 6º.- Acciones rescatables son aquellas:

a) Cuyo rescate o compra total o parcial por la emisora o por terceros esté fijado en el tiempo o librado a opción del accionista, según las condiciones de la emisión.

b) Cuyo rescate o compra total o parcial por la emisora o por terceros esté comprometido de cualquier otra forma, con exclusión de la prevista en el inciso anterior.

ARTÍCULO 7º.- Las emisoras en oportunidad de proponerse:

a) El cambio de denominación social o

b) La modificación de las características o identificación de los valores negociables admitidos en el régimen de la oferta pública, deberán solicitar la aprobación de la Comisión.

Las solicitudes deberán ser presentadas dentro de los DIEZ (10) días de celebrada la asamblea respectiva.

ARTÍCULO 8º.- Con una anticipación de DIEZ (10) días a la fecha de realización de la asamblea correspondiente, la emisora deberá presentar:

a) Explicación de las razones que tiene el órgano de administración para proponer el cambio o modificación mencionados.

b) Convocatoria de la asamblea que deberá aprobarlo y acta del órgano de administración correspondiente.

c) Proyecto de reforma de estatuto, en su caso.

Dentro de los DIEZ (10) días de celebrada la asamblea, la emisora deberá presentar el acta correspondiente y la solicitud de transferencia de la autorización de oferta pública.

ARTÍCULO 9º.- La Comisión aprobará en forma condicionada las solicitudes de transferencia de oferta pública en las que no se haya acreditado la inscripción en el registro pertinente de la reforma estatutaria.

Tal requisito deberá ser acreditado dentro de los CUARENTA Y CINCO (45) días de aprobada la transferencia.

ARTÍCULO 10.- Cuando se resuelva un cambio de sede social, tal circunstancia deberá ser comunicada a la Comisión dentro de los DIEZ (10) días de efectuada.

ARTICULO 11. — Las emisoras que decidan adquirir sus propias acciones en los términos del artículo 220, inciso 2° de la Ley N° 19.550 o del artículo 68 de la Ley N° 17.811, deberán adecuarse a las Normas y a las regulaciones operativas que al respecto dicten las entidades autorreguladas en que han de efectuarse las adquisiciones, respetando el principio del trato igualitario entre todos los accionistas y el derecho a la información plena de los inversores.

Dichas adquisiciones deberán cumplir con las siguientes condiciones:

a) La decisión de adquirir deberá ser adoptada por el órgano de administración, con informe del órgano de fiscalización y, en su caso, del Comité de Auditoría, cumpliendo con los requisitos previstos en el inciso b) del artículo 68 de la Ley N° 17.811.

b) Publicidad. La decisión deberá:

b.1) Informarse a la Comisión y a la(s) entidades autorregulada(s) en que las acciones se encuentren inscriptas, en los términos indicados en el Capítulo, XXI "Transparencia en el Ambito de la Oferta Pública", indicando los motivos de dicha decisión, y

b.2) Ser publicada de inmediato en el boletín informativo de tal(es) entidad(es) autorregulada(s) o en un diario de mayor circulación general en la República.

c) Las adquisiciones deberán efectuarse con ganancias líquidas y realizadas o reservas libres que resulten de los últimos estados contables aprobados por el órgano de administración a la fecha de adquisición y que se encuentren pendientes de distribución.

d) El órgano de administración de la sociedad deberá acreditar ante la Comisión que cuenta con la liquidez necesaria para efectuar la adquisición y que, en función del nivel de solvencia, la operatoria de la sociedad no se ve afectada.

e) El total de las acciones adquiridas y en cartera de la sociedad, en ningún caso podrá exceder el DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social. En su caso, las acciones adquiridas en exceso de tales límites deberán ser enajenadas, del modo previsto en el artículo 68 de la Ley N° 17.811.

(Artículo sustituido por art. 2° de la Resolución N° 400/2002 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 5/4/2002. Vigencia: a partir del día siguiente a su publicación.)

(Nota Infoleg: por art. 96 del Capítulo XXXI— DISPOSICIONES TRANSITORIAS—, se suspende hasta el 30 de junio de 2009 la vigencia del tope máximo establecido en el inciso e) del presente Artículo)

ARTICULO 12. — Las emisoras no podrán adquirir sus propias acciones en los términos del artículo 11 cuando:

a) Se tenga conocimiento de la existencia de una oferta pública de adquisición de acciones.

b) No hubiera transcurrido UN (1) día desde la publicación del anuncio de la decisión de la emisora de adquirir sus propias acciones.

c) Las acciones no estuvieren totalmente integradas.

Estando vigente una decisión de la emisora de adquirir sus propias acciones, los directores, administradores, síndicos, integrantes del consejo de vigilancia o gerentes de primera línea de ella, no podrán vender las acciones de ésta que fueren de su propiedad o que administren directa o indirectamente."

(Artículo incorporado por art. 3 de la Resolución N°400/2002 de la Comisión Nacional de Valores B.O. 5/4/2002. Vigencia: a partir del día siguiente a su publicación.)